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浙江正特: 关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

来源：证券之星 2025-11-28 17:09:42
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证券代码：001238               证券简称：浙江正特                  公告编号：2025-044
                       浙江正特股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。
   浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召开第四届董事
会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，前述议
案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
   一、变更注册资本的相关情况
   公司于近期实施了 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），以
票。
   公司已完成本次激励计划的授予登记工作，授予的限制性股票已于 2025 年 10 月
讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2025 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》
（公告编号：2025-038）。
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 10 月 14 日出具的《验资报告》
天健验〔2025 〕322 号，本次激励计划授予登记完成后，公司注册资本由人民币
   二、修订《公司章程》的相关情况
   为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司注册资本变更情况，公司对《浙江正特股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订情况
如下：
                 修订前                               修订后
         第一章 总则                  第一章 总则
  第一条                      第一条
  为维护浙江正特股份有限公司（以下称        为维护浙江正特股份有限公司（以下称
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合     “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国     人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以     《中国共产党章程》《中华人民共和国公司
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证     法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关     共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和
规定，制订本章程。                其他有关规定，制定本章程。
    第二条                      第二条
    公司系依照《公司法》和其他有关规定由       公司系依照《公司法》和其他有关规定由
浙江正特集团有限公司整体变更成立的股份有     浙江正特集团有限公司整体变更发起设立的股
限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，     份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登
取得营业执照，统一社会信用代码为         记，取得营业执照，统一社会信用代码为
  第六条                      第六条
  公司注册资本为人民币 11000 万元。     公司注册资本为人民币 11082 万元。
                           第八条
                           公司董事长为代表公司执行公司事务的董
                         事，担任法定代表人。
  第八条
                           董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
  董事长为公司的法定代表人。
                         人。
                           法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
                         辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                           第九条
                           法定代表人以公司名义从事的民事活动，
                         其法律后果由公司承受。
                           本章程或者股东会对法定代表人职权的限
  新增                     制，不得对抗善意相对人。
                           法定代表人因为执行职务造成他人损害
                         的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
                         后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
                         错的法定代表人追偿。
  因新增第九条条款，原有条款依次顺延
  第十条                       第十一条
  公司全部资产分成等额股份，股东以其认        股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部     任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。            任。
  第十一条
  本公司章程自生效之日起，即成为规范公       第十二条
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之       本章程自生效之日起，即成为规范公司的
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对     组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有     利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起     司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经     力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，     以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其     诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
他高级管理人员。                 人员。
  公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
  第十二条                      第十三条
  本章程所称其他高级管理人员是指公司的        本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。         理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
        第三章 股份                    第三章 股份
       第一节 股份发行                  第一节 股份发行
   第十六条
                            第十七条
   公司股份的发行，实行公开、公平、公正
                            公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
                          的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
                            同次发行的同类别股份，每股的发行条件
   同次发行的同种类股票，每股的发行条件
                          和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
                          相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
  第十七条                      第十八条
  公司发行的股票，以人民币标明面值，每        公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值人民币1元。                 每股面值人民币1元。
  第二十条                      第二十一条
  公司股份总数为11000万股，均为人民币普     公司已发行的股份数为11,082万股，均为
通股。                       人民币普通股。
                            第二十二条
                            公司或者公司的子公司（包括公司的附属
                          企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
  第二十一条                   式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
  公司或公司的子公司（包括公司的附属企      供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形        为公司利益，经股东会决议，或者董事会
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何      按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
资助。                       可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
                          供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
                          已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
                          应当经全体董事的三分之二以上通过。
     第二节 股份增减和回购               第二节 股份增减和回购
  第二十二条                     第二十三条
  公司根据经营和发展的需要，依照法律、        公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以      法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本：               列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；               （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送新股；             （三）向现有股东派送新股；
  （四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监        （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。                 会规定的其他方式。
   第二十四条                     第二十五条
   公司不得收购本公司股份。但是，有下列        公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：                  情形之一的除外：
   （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合         （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                        并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权        （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；                       激励；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合        （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份       分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的；                          （五）将股份用于转换公司发行的可转换
   （五）将股份用于转换公司发行的可转换     为股票的公司债券；
为股票的公司债券；                   （六）公司为维护公司价值及股东权益所
   （六）公司为维护公司价值及股东权益所     必需。
必需。
  第二十五条                     第二十六条
  公司收购本公司股份，可以选择下列方式        公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：                     之一进行：
  （一）集中竞价交易方式；              （一）集中竞价交易方式；
  （二）要约方式；                  （二）要约方式；
  （三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。
  公司因本章程第二十四条第一款第（三）        公司因本章程第二十五条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购      （五）项、第（六）项规定的情形回购本公司
本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要      股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方
约的方式回购。                   式回购。
  公司采用要约方式回购股份的，参照《上        公司采用要约方式回购股份的，参照《上
市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执      市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执
行。因公司回购股份，导致股东持有或者通过      行。因公司回购股份，导致股东持有或者通过
协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的      协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的
有表决权股份超过百分之三十的，该等股东可      有表决权股份超过百分之三十的，该等股东可
以免于发出要约。                  以免于发出要约。
  第二十六条                     第二十七条
  公司因本章程第二十四条第一款第（一）        公司因本章程第二十五条第（一）项、第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份       （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二      经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第       （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以      形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。      事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十四条第一款规定收购本公        公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收      司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第       购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注      （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）      销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得      项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应      超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转      当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转
让或者注销。                    让或者注销。
         第三节 股份转让                  第三节 股份转让
     第二十七条                     第二十八条
     公司的股份可以依法转让。              公司的股份应当依法转让。
     第二十八条                     第二十九条
     公司不接受本公司的股票作为质押权的标        公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。                        的。
  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自       第三十条
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发        公司公开发行股份前已发行的股份，自公
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交      司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
易所上市交易之日起一年内不得转让。         得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公        公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，    所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有    时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司    所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转    本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持    不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
有的本公司股份。                其所持有的本公司股份。
  第三十条
                          第三十一条
  公司持有百分之五以上股份的股东、董
                          公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
                        事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
                        者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
                        卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
                        得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
                        所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
                        余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
                        国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自
                          前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
                        东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
                        包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
                        户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
                          公司董事会不按照本条第一款规定执行
  公司董事会不按照本条第一款规定执行
                        的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
                        司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
                        了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
                        起诉讼。
起诉讼。
                          公司董事会不按照第一款的规定执行的，
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，
                        负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
     第四章   股东和股东大会           第四章 股东和股东会
       第一节   股东             第一节   股东的一般规定
  第三十一条                   第三十二条
  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股      公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的    立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权    份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享    有权利、承担义务；持有同一类别股份的股
有同等权利，承担同种义务。           东，享有同等权利，承担同种义务。
   第三十二条                   第三十三条
   公司召开股东大会、分配股利、清算及从      公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会    其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记    者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股    收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。                      东。
  第三十三条                   第三十四条
  公司股东享有下列权利：             公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利      （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；             和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者      （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的    或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权；                    的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议      （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；                   或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规     （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；      定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券     （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、   股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；        报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有   簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；        （六）公司终止或者清算时，按其所持有
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立   的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；      （七）对股东会作出的公司合并、分立决
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章   议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。                （八）法律、行政法规、部门规章或者本
                       章程规定的其他权利。
  第三十四条
                         第三十五条
  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
                         股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
                       当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
                       规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
                         第三十六条
                         公司股东会、董事会决议内容违反法律、
                       行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
                       效。
                         股东会、董事会的会议召集程序、表决方
                       式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
                       内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
  第三十五条                起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
  公司股东大会、董事会决议内容违反法    会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定   轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
无效。                      董事会、股东等相关方对股东会决议的效
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决   力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决   讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之   前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
日起六十日内，请求人民法院撤销。       和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
                       正常运作。
                         人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                       的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
                       会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                       分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
                       合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
                       履行相应信息披露义务。
                         第三十七条
                         有下列情形之一的，公司股东会、董事会
                       的决议不成立：
                         （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                       议；
                         （二）股东会、董事会会议未对决议事项
  新增
                       进行表决；
                         （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                       未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                       所持表决权数；
                         （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                       权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                           或者所持表决权数。
     因新增第三十七条条款，原有条款依次顺延
                             第三十八条
                             审计委员会成员以外的董事、高级管理人
                           员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
                           章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
                           十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
  第三十六条                    股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
  董事、高级管理人员执行公司职务时违反       院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造       违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持       司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求       向人民法院提起诉讼。
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司         审计委员会、董事会收到前款规定的股东
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规        书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董       日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
事会向人民法院提起诉讼。               立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面       损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起       以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害       的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自       规定向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。             公司全资子公司的董事、监事、高级管理
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失       人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的       的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
规定向人民法院提起诉讼。               司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
                           八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
                           上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
                           十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
                           会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
                           名义直接向人民法院提起诉讼。
  第三十七条                      第三十九条
  董事、高级管理人员违反法律、行政法规         董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可       或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。                以向人民法院提起诉讼。
     第三十八条                   第四十条
     公司股东承担下列义务：             公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股      （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金；                         款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得         （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                        抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其         （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和       他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股       股东有限责任损害公司债权人的利益；
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失         （五）法律、行政法规及本章程规定应当
的，应当依法承担赔偿责任。              承担的其他义务。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
                             第四十一条
的，应当对公司债务承担连带责任。
                             公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当
                           东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
承担的其他义务。
                       股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
                       逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
                       对公司债务承担连带责任。
  第三十九条
  持有公司百分之五以上有表决权股份的股
                        删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
 新增                       第二节 控股股东和实际控制人
                         第四十二条
                         公司控股股东、实际控制人应当依照法
 新增
                       律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
                       定行使权利、履行义务，维护公司利益。
  第四十条
  公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
                         第四十三条
成损失的，应当承担赔偿责任。
                         公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
  公司控股股东及实际控制人对公司及公司
                       规定：
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
                         （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及
                       或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
其控制的其他企业不得利用利润分配、资产重
                       法权益；
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
                         （二）严格履行所作出的公开声明和各项
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
                       承诺，不得擅自变更或者豁免；
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
                         （三）严格按照有关规定履行信息披露义
益。
                       务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
  公司控股股东、实际控制人及其他关联方
                       时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公
                         （四）不得以任何方式占用公司资金；
司资金。
                         （五）不得强令、指使或者要求公司及相
  公司不得以下列方式将资金直接或间接地
                       关人员违法违规提供担保；
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使
                         （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
用：
                       利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
  （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含
                       开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关
                       操纵市场等违法违规行为；
联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例
                         （七）不得通过非公允的关联交易、利润
提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
                       分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
                       司和其他股东的合法权益；
  （二）为控股股东、实际控制人及其他关
                         （八）保证公司资产完整、人员独立、财
联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
                       务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
担成本和其他支出；
                       式影响公司的独立性；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他
                         （九）法律、行政法规、中国证监会规
关联方进行投资活动；
                       定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关
                       定。
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
                         公司的控股股东、实际控制人不担任公司
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
                       董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
                       董事忠实义务和勤勉义务的规定。
付款等方式提供资金；
                         公司的控股股东、实际控制人指示董事、
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关
                       高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
联方偿还债务；
                       为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
  （六）中国证监会认定的其他方式。
                       任。
  公司董事会建立对控股股东所持公司股份
的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股
东侵占公司资产时，应立即申请对控股股东所
持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现
金清偿其所侵占公司资产的，通过变现其所持
公司股份偿还侵占资产。
  控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不得利用其股东权利或者实际控制能力操
纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理
人员损害公司及其他股东的利益。
                          第四十四条
                          控股股东、实际控制人质押其所持有或者
  新增
                        实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
                        和生产经营稳定。
                          第四十五条
                          控股股东、实际控制人转让其所持有的本
  新增                    公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
                        证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
                        限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
    第二节   股东大会的一般规定         第三节 股东会的一般规定
   第四十一条                   第四十六条
   股东大会是公司的权力机构，依法行使下      公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权：                    司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （一）选举和更换非职工代表董事，决定
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董   有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；       （二）审议批准董事会的报告；
   （三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
   （四）审议批准监事会的报告；       补亏损方案；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方       （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；                 决议；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥      （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；                     （六）对公司合并、分立、解散、清算或
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出   变更公司形式作出决议；
决议；                        （七）修改本章程；
   （八）对发行公司债券作出决议；         （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或   务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；                （九）审议批准本章程第五十七条规定的
   （十）修改本章程；            担保事项；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所      （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议；                   资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
   （十二）审议批准第五十二条规定的担保   十的交易；
事项；                        （十一）审议批准公司因本章程第二十五
   （十三）审议公司购买、出售资产交易，   条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累    收购本公司股份事项；
计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之       （十二）审议批准变更募集资金用途事
三十的交易；                  项；
   （十四）审议批准公司因本章程第二十四      （十三）审议股权激励计划和员工持股计
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形    划；
收购本公司股份事项；                 （十四）审议批准公司与关联人发生的成
   （十五）审议批准变更募集资金用途事    交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审
项；                      计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；
   （十六）审议股权激励计划和员工持股计      （十五）审议法律、行政法规、部门规章
划；                      或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
   （十七）审议批准公司与关联人发生的成   项。
交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审      股东会可以授权董事会对发行公司债券作
计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；     出决议。
   （十八）审议法律、行政法规、部门规章     除法律、行政法规、中国证监会规定或证
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事     券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
项。                      不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式   个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
  第四十三条                   第四十八条
  除本章程第五十一条、五十二条规定外，      除本章程第五十六条、五十七条规定外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应    公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应
当及时披露并提交股东大会审议：         当及时披露并提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一      （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉    期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以    及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；                  较高者为准；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净      （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十    额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及    以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较    的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；                   高者为准；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会      （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年    计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对    度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元；               金额超过五千万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会      （四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度    计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额    经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元；                 超过五百万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费      （五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五    用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元；        十以上，且绝对金额超过五千万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会      （六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝    计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元。              对金额超过五百万元。
  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其      上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。                  绝对值计算。
  第四十四条                   第四十九条
  公司与同一交易对方同时发生本章程第四      公司与同一交易对方同时发生本章程第四
十二条第（三）项至第（五）项以外方向相反    十七条第（三）项至第（五）项以外方向相反
的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的    的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的
财务指标中较高者为准，适用第四十三条和第    财务指标中较高者为准，适用第四十八条和第
一百四十七条的规定。              一百五十四条的规定。
  第四十五条                   第五十条
  公司购买或者出售股权的，应当按照公司      公司购买或者出售股权的，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标适用第四    所持权益变动比例计算相关财务指标适用第四
十三条和第一百四十七条的规定。         十八条和第一百五十四条的规定。
  交易导致公司合并报表范围发生变更的，      交易导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适    应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适
用第四十三条和第一百四十七条的规定。      用第四十八条和第一百五十四条的规定。
  因委托或者受托管理资产和业务等，导致      因委托或者受托管理资产和业务等，导致
公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款    公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款
规定。                     规定。
   第四十六条                   第五十一条
   公司发生的交易属于下列情形之一的，可      公司发生的交易属于下列情形之一的，可
以免于按照本章程第四十三条的规定提交股东    以免于按照本章程第四十八条的规定提交股东
大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披    会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露
露义务：                    义务：
   （一）公司发生受赠现金资产、获得债务      （一）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交    减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；                      易；
   （二）公司发生的交易仅达到本章程第四      （二）公司发生的交易仅达到本章程第四
十三条第一款第（四）项或者第（六）项标     十八条第一款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对    准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元。             值低于 0.05 元。
  第四十七条
                          第五十二条
  公司发生交易达到本章程第四十三条规定
                          公司发生交易达到本章程第四十八条规定
标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的
                        标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的
资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。
                        资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意
                        会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意
见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大
                        见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会
会召开日不得超过六个月。
                        召开日不得超过六个月。
  公司发生交易达到本章程第四十三条规定
                          公司发生交易达到本章程第四十八条规定
标准，交易标的为公司股权以外的其他资产
                        标准，交易标的为公司股权以外的其他资产
的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
                        的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的
                        评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
                        股东会召开日不得超过一年。
  公司依据其他法律法规或公司章程提交股
                          公司依据其他法律法规或本章程提交股东
东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，
                        会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适
应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的
                        用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。
除外。
                          公司发生交易达到本章程第四十八条和第
  公司发生交易达到本章程第四十三条和第
                        一百五十四条规定的标准，交易对方以非现金
一百四十七条规定的标准，交易对方以非现金
                        资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当
                        披露所涉及资产符合第一款、第二款要求的审
披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的
                        计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东
审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股
                        会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议
东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距
                        相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告
审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的
                        日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
                          公司发生交易虽未达到本章程第四十八条
  公司发生交易虽未达到本章程第四十三条
                        规定标准，中国证监会、证券交易所根据审慎
规定标准，中国证监会、证券交易所根据审慎
                        原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一
原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一
                        款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
  第四十八条                   第五十三条
  公司发生本章程第四十二条规定的购买资      公司发生本章程第四十七条规定的购买资
产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金    产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续    额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公    十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司    司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司
应当及时披露相关交易事项以及符合本章程第    应当及时披露相关交易事项以及符合本章程第
四十七条要求的该交易标的的审计报告或者评    五十二条要求的该交易标的的审计报告或者评
估报告，提交股东大会审议并经出席会议的股    估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东
东所持表决权的三分之二以上通过。        所持表决权的三分之二以上通过。
  已按照前款规定履行相关义务的，不再纳      已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。             入相关的累计计算范围。
   第四十九条                   第五十四条
   公司进行委托理财，因交易频次和时效要      公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和    求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等    披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，    进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
适用本章程第四十三条和第一百四十七条的规    适用本章程第四十八条和第一百五十四条的规
定。                      定。
   相关额度的使用期限不应超过十二个月，      相关额度的使用期限不应超过十二个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收    期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额     益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。                      度。
  第五十条                    第五十五条
  公司发生除委托理财等证券交易所对累计      公司发生除委托理财等证券交易所对累计
原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对    原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对
交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二    交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二
个月累计计算的原则，适用本章程第四十三条    个月累计计算的原则，适用本章程第四十八条
和第一百四十七条的规定。            和第一百五十四条的规定。
  公司发生的交易按照本章程的规定适用连      公司发生的交易按照本章程的规定适用连
续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露    续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露
标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易    标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易
所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未    所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项。            达到披露标准的交易事项。
  公司发生的交易按照规定适用连续十二个      公司发生的交易按照规定适用连续十二个
月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东    月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东
大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交    会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股
股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股    东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会
东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述    审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交
本次交易事项的公告，应当包括符合本章程第    易事项的公告，应当包括符合本章程第五十二
四十七条要求的审计报告或者评估报告。      条要求的审计报告或者评估报告。
  公司已按照本章程第四十三条和第一百四      公司已按照本章程第四十八条和第一百五
十七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计    十四条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程    算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序
序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确    的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定
定应当履行的审议程序。             应当履行的审议程序。
   第五十一条                   第五十六条
   公司提供财务资助，除应当经全体董事的      公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议    过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并    的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。                 及时对外披露。
   财务资助事项属于下列情形之一的，应当      财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议，证券    在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交
交易所另有规定的除外：             易所另有规定的除外：
   （一）单笔财务资助金额超过公司最近一      （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；           期经审计净资产的百分之十；
   （二）被资助对象最近一期财务报表数据      （二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；         显示资产负债率超过百分之七十；
   （三）最近十二个月内财务资助金额累计      （三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之    计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；                      十；
  （四）证券交易所或者公司章程规定的其      （四）证券交易所或者本章程规定的其他
他情形。                    情形。
  公司提供资助对象为公司合并报表范围内      公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且    且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股    该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用    东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。                  前两款规定。
   第五十二条
                           第五十七条
   未经董事会或股东大会批准，公司不得对
                           公司提供担保，除应当经全体董事的过半
外提供担保。公司提供担保，除应当经全体董
                        数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
                        分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
                        对外披露。
议，并及时对外披露。
                           公司提供担保属于下列情形之一的，还应
   公司提供担保属于下列情形之一的，还应
                        当在董事会审议通过后提交股东会审议：
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
                           （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
                        计净资产百分之十的担保；
计净资产百分之十的担保；
                           （二）公司及控股子公司对外提供的担保
   （二）公司及控股子公司对外提供的担保
                        总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
                        五十以后提供的任何担保；
五十以后提供的任何担保；
                           （三）公司及控股子公司对外提供的担保
   （三）公司及控股子公司对外提供的担保
                        总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之
总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之
                        三十以后提供的任何担保；
三十以后提供的任何担保；
                           （四）被担保对象最近一期财务报表数据
   （四）被担保对象最近一期财务报表数据
                        显示资产负债率超过百分之七十；
显示资产负债率超过百分之七十；
                           （五）最近十二个月内担保金额累计计算
   （五）最近十二个月内担保金额累计计算
                        超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
                        十；
十；
                           （六）对股东、实际控制人及其关联人提
   （六）对股东、实际控制人及其关联人提
                        供的担保；
供的担保；
                           （七）证券交易所或者本章程规定的其他
   （七）证券交易所或者本章程规定的其他
                        情形。
情形。
                           公司股东会审议前款第（五）项担保事项
   公司股东大会审议前款第（五）项担保事
                        时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
                        之二以上通过。
分之二以上通过。
                           股东会在审议为股东、实际控制人及其关
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其
                        联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
                        控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
                        表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
                        半数以上通过。
权的半数以上通过。
  第五十四条                    第五十九条
  股东大会分为年度股东大会和临时股东大       股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一    度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
会计年度结束后的六个月内举行，临时股东大    结束后的六个月内举行，临时股东会不定期召
会不定期召开。                 开。
  有下列情形之一的，公司在事实发生之日       第六十条
起两个月以内召开临时股东大会：            有下列情形之一的，公司在事实发生之日
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数    起两个月以内召开临时股东会：
或者本章程规定董事人数的三分之二时；         （一）董事人数不足《公司法》规定人数
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额    或者本章程规定董事人数的三分之二时；
的三分之一时；                    （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
  （三）单独或合计持有公司百分之十以上    之一时；
股份的股东请求时；                 （三）单独或合计持有公司百分之十以上
  （四）董事会认为必要时；          股份的股东请求时；
  （五）监事会提议召开时；            （四）董事会认为必要时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章      （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。                 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，    章程规定的其他情形。
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证      公司在上述期限内不能召开股东会的，应
券交易所，说明原因并公告。           当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券
                        交易所，说明原因并公告。
                           第六十一条
  第五十五条
                           公司召开股东会的地点为公司住所地或会
  公司召开股东大会的地点为公司住所地或
                        议通知中列明的其他地点。股东会将设置会
会议通知中列明的其他地点。
                        场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召
                        投票的方式为股东提供便利。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
                           股东会除设置会场以现场形式召开外，还
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
                        可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的
                        间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
                        会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
                        地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
                        场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
                        因。
   第五十六条
   公司股东大会应当由律师出具法律意见
书，并与股东大会决议一并公告，法律意见书
应当至少包括以下内容：
   （一）该次股东大会的召集、召开程序是
否符合法律法规、证券交易所相关规定和本章
程的规定；
   （二）召集人资格是否合法有效；
   （三）出席该次股东大会的股东及股东授
权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人      第六十二条
员资格是否合法有效；                公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
   （四）该次股东大会表决程序是否合法有   出具法律意见并公告：
效；                        （一）会议的召集、召开程序是否符合法
   （五）相关股东回避表决的情况。如该次   律、行政法规、本章程的规定；
股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定      （二）出席会议人员的资格、召集人资格
需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披    是否合法有效；
露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；      （三）会议的表决程序、表决结果是否合
   （六）存在违反《证券法》第六十三条第   法有效；
一款、第二款的规定买入公司有表决权的股       （四）应本公司要求对其他有关问题出具
份，导致超过规定比例部分的股份在买入后的    的法律意见。
三十六个月内不得行使表决权情形的，应当对
相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份
总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出
具明确意见；
   （七）除采取累积投票方式选举董事、监
事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总
数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投
票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所
获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表
决结果是否合法有效；
  （八）见证该次股东大会的律师事务所名
称、两名律师姓名；
  （九）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
  律师出具的法律意见不得使用“基本符
合”“未发现”、“如果…则…”等含糊措
辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所
负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日
期。
  第五十七条                  第六十三条
  股东出席股东大会应当遵守有关法律、法     股东出席股东会应当遵守有关法律、法
规、规范性文件及本章程之规定，自觉维护会   规、规范性文件及本章程之规定，自觉维护会
议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。     议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    第三节   股东大会的召集             第四节 股东会的召集
  第五十八条
  股东大会由董事会依法召集。董事会应当
在本章程第五十四条规定的期限内按时召集股
东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东
                         删除
大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
                         第六十四条
                         董事会应当在规定的期限内按时召集股东
  第五十九条
                       会。
  独立董事有权向董事会提议召开临时股东
                         经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
                       权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
                       要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
                       法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                       后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在
                       的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
                         董事会同意召开临时股东会的，在作出董
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                       事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
应当说明理由并公告。
                       董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
                       公告。
  第六十条                   第六十五条
  监事会有权向董事会提议召开临时股东大     审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会   会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在   当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时   到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。           股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作     董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的   董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会   知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。                   会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在     董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会   到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，   能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。           委员会可以自行召集和主持。
   第六十一条                   第六十六条
   单独或者合计持有公司百分之十以上股份      单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，    的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当    应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到    据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东    求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。              会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在      董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会    出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相    知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。                 东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在      董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合    到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监    持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形    会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。              审计委员会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收      审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知    收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同     知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。                      意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知      审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续    知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以    连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东可以自行召集和主持。        十以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第六十二条
  监事会或股东决定自行召集股东大会的，
                           第六十七条
应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事
                           审计委员会或者股东决定自行召集股东会
会，同时向证券交易所备案。
                        的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比
                        案。
例不得低于百分之十，召集股东应当在不晚于
                           审计委员会或者召集股东应在发出股东会
发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大
                        通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公
                        有关证明材料。
司股份并披露。
                           在股东会决议公告前，召集股东持股比例
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知
                        不得低于百分之十。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
  第六十三条
  对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支
                          第六十八条
持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提
                          对于审计委员会或者股东自行召集的股东
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
                        会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
                        当提供股权登记日的股东名册。
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
  第六十四条                   第六十九条
  监事会或股东自行召集的股东大会，会议      审计委员会或者股东自行召集的股东会，
所必需的费用由本公司承担。           会议所必需的费用由本公司承担。
   第四节   股东大会的提案与通知         第五节 股东会的提案与通知
  第六十五条                     第七十条
  提案的内容应当属于股东大会职权范围，        提案的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、      明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和本章程的有关规定。            政法规和本章程的有关规定。
                            第七十一条
  第六十六条
                            公司召开股东会，董事会、审计委员会以
  公司召开股东大会，董事会、监事会以及
                          及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
                          股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
                            单独或者合计持有公司百分之一以上股份
  单独或者合计持有公司百分之三以上股份
                          的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
                          案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
                          后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时
                          的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
提案的内容。
                          临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通
                          定，或者不属于股东会职权范围的除外。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
                            除前款规定的情形外，召集人在发出股东
或增加新的提案。
                          会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第
                          的提案或者增加新的提案。
六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
                            股东会通知中未列明或者不符合本章程规
并作出决议。
                          定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
   第六十七条                     第七十二条
   股东提出股东大会临时提案的，不得存在        股东提出股东会临时提案的，不得存在下
下列任一情形：                   列任一情形：
   （一）提出提案的股东不符合持股比例等        （一）提出提案的股东不符合持股比例等
主体资格要求；                   主体资格要求；
   （二）超出提案规定时限；              （二）超出提案规定时限；
   （三）提案不属于股东大会职权范围；         （三）提案不属于股东会职权范围；
   （四）提案没有明确议题或具体决议事         （四）提案没有明确议题或具体决议事
项；                        项；
   （五）提案内容违反法律法规、证券交易        （五）提案内容违反法律法规、证券交易
所有关规定；                    所有关规定；
   （六）提案内容不符合本章程的规定。         （六）提案内容不符合本章程的规定。
   提出临时提案的股东，应当向召集人提供        提出临时提案的股东，应当向召集人提供
持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东      持有公司百分之一以上股份的证明文件。公司
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当      不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东
向被委托股东出具书面授权文件。           通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
   提出临时提案的股东或其授权代理人应当     向被委托股东出具书面授权文件。
将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效         提出临时提案的股东或其授权代理人应当
证件等相关文件在规定期限内送达召集人。       将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效
   临时提案的提案函内容应当包括：提案名     证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上         临时提案的提案函内容应当包括：提案名
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市      称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运   市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公
作》和证券交易所相关规定的声明以及提案人      司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性      运作》和证券交易所相关规定的声明以及提案
的声明。                      人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实
   临时提案不存在第一款规定的情形的，召     性的声明。
集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。         临时提案不存在第一款规定的情形的，召
召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通      集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召
知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、      集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，
持股比例和新增提案的具体内容。           披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
  召集人认定临时提案存在第一款规定的情     比例和新增提案的具体内容。
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行       召集人认定临时提案存在第一款规定的情
表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内     形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表
公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前     决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公
述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事     告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见     认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务
书并公告。                    所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书
                         并公告。
                           第七十三条
                           除单独或者合计持有公司百分之一以上股
  第六十八条
                         份的股东提出临时提案情形外，发出股东会通
  除单独或者合计持有公司百分之三以上股
                         知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增
份普通股股东提出临时提案情形外，发出股东
                         加新的提案。
大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的
                           召集人根据规定需对提案披露内容进行补
提案或增加新的提案。
                         充或更正的，不得实质性修改提案，相关补充
  召集人根据规定需对提案披露内容进行补
                         或更正公告应当在股东会网络投票开始前发
充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补
                         布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应
充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前
                         当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更
发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书
                         正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
                           对提案进行实质性修改的，有关变更应当
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
                         视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行
                         表决。
  第六十九条                    第七十四条
  召集人将在年度股东大会召开二十日前以       召集人将在年度股东会召开二十日前以公
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议     告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
召开十五日前以公告方式通知各股东。        十五日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议       公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。                    召开当日。
    第七十条                     第七十五条
    股东大会的通知包括以下内容：           股东会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有       （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席     权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的     议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东；                      东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记       （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；                       日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；       （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决       （六）网络或者其他方式的表决时间及表
程序。                      决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完       股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股     披露所有提案的全部具体内容。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资         股东会网络或者其他方式投票的开始时
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意     间，不得早于现场股东会召开前一日下午
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时     3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
披露独立董事的意见及理由。            9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
    股东大会网络或其他方式投票的开始时    日下午 3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午          股东会的现场会议日期和股权登记日都应
当日下午 3:00。              认，不得变更。
  股东大会的现场会议日期和股权登记日都
应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第七十一条
  发出股东大会通知后，股东大会因故需要
延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前
至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延
                          第七十六条
期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定
                          发出股东会通知后，无正当理由，股东会
的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期
                        不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个
                        不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
工作日的规定。
                        集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
                        并说明原因。
  第七十二条
  发出股东大会通知后，股东大会因故需要
取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个交易日公告并说明原因。
   第七十三条
   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等情
况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等
单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任
董事、监事、高级管理人员的情况；
   （二）是否与持有公司百分之五以上股份     第七十七条
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、      股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
高级管理人员存在关联关系；           知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
   （三）持有本公司股票的情况；       包括以下内容：
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌    情况；
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被      （二）与公司或者公司的控股股东及实际
中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；      控制人是否存在关联关系；
   （五）是否曾被中国证监会在证券期货市     （三）持有公司股份数量；
场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民      （四）是否受过中国证监会及其他有关部
法院纳入失信被执行人名单；           门的处罚和证券交易所惩戒。
   （六）证券交易所要求披露的其他重要事     除采取累积投票制选举董事外，每位董事
项。                      候选人应当以单项提案提出。
   股东大会选举董事、监事的，相关提案中
除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相
关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情
形，是否符合法律法规、证券交易所规定和本
章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）
项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人
应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范
运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
  第七十四条                   第七十八条
  存在股东需在股东大会上回避表决或者承      存在股东需在股东会上回避表决或者承诺
诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会    放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知
通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回    中明确披露相关情况，援引股东需回避表决或
避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，    者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当
同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进    就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作
行投票作出说明，并进行特别提示。        出说明，并进行特别提示。
     第五节   股东大会的召开           第六节 股东会的召开
   第七十五条
                          第七十九条
   本公司董事会和其他召集人将采取必要措
                          本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
                        施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
                        会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
                        采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
  第七十六条
                          第八十条
  股权登记日登记在册的所有普通股股东或
                          股权登记日登记在册的所有股东或者其代
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
                        理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集
                        法规及本章程行使表决权。
人不得以任何理由拒绝。
                          股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
                        理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
  第七十七条                   第八十一条
  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证     份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，    证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。    身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人      法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议    委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代    的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议     表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位    理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。     代表人依法出具的书面授权委托书。
  第七十八条                   第八十二条
  股东出具的委托他人出席股东大会的授权      股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容：            托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；              （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
  （二）是否具有表决权；           份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审      （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；         （三）股东的具体指示，包括对列入股东
  （四）委托书签发日期和有效期限；      会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为    票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。          （四）委托书签发日期和有效期限；
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，      （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
股东代理人是否可以按自己的意思表决。      为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第七十九条
  代理投票授权委托书由委托人授权他人签
                          第八十三条
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
                          代理投票授权委托书由委托人授权他人签
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
                        署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
                        当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
者召集会议的通知中指定的其他地方。
                        件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董
                        者召集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
  第八十条                    第八十四条
  出席会议人员的会议登记册由公司负责制      出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。出席会议人员应当在公司制作的会议登记    作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
册上签名。会议登记册载明参加会议人员姓名    单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持    决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓    称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
  第八十一条                   第八十五条
  召集人和公司聘请的律师应依据证券登记      召集人和公司聘请的律师应依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合    结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及    法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布    及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表    布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。     表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第八十二条                   第八十六条
  股东大会召开时，公司全体董事、监事和      股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级    的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。             的质询。
   第八十三条                  第八十七条
   股东大会由董事长主持。董事长不能履行     股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推    务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。               举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主     审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职    员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主    职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
持。                      会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举     股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。                   推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规     召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股    使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会    决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。      任会议主持人，继续开会。
                          第八十八条
  第八十四条
                          公司制定股东会议事规则，详细规定股东
  公司制定股东大会议事规则，详细规定股
                        会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
                        记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
                        布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
                        告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
                        授权内容应明确具体。
权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章
                          股东会议事规则应列入本章程或者作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
                        程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第八十五条                   第八十九条
  在年度股东大会上，董事会、监事会应当      在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每    年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。          应作出述职报告。
  第八十六条                   第九十条
  董事、监事、高级管理人员在股东大会上      董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释或说明。       质询和建议作出解释和说明。
  第八十七条                   第九十一条
  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份    议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所      总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。        持有表决权的股份总数以会议登记为准。
     第八十八条
                               第九十二条
     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
                               股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
                          责。
   会议记录记载以下内容：
                             会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
                             （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
                          名或者名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的
                             （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
                          高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
                             （三）出席会议的股东和代理人人数、所
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所
                          持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
                          例；
例；
                             （四）对每一提案的审议经过、发言要点
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点
                          和表决结果；
和表决结果；
                             （五）股东的质询意见或者建议以及相应
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的
                          的答复或者说明；
答复或说明；
                             （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （六）律师、计票人及监票人姓名；
                             （七）本章程规定应当载入会议记录的其
   （七）本章程规定应当载入会议记录的其
                          他内容。
他内容。
  第八十九条                     第九十三条
  召集人应当保证会议记录内容真实、准确        召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘       和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议      书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的      议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式      的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少      式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
于十年。                      少于十年。
  第九十条                      第九十四条
  召集人应当保证股东大会连续举行，直至        召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股      成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措      会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东      尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所      会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。      地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
      第六节   股东大会的表决和决议           第七节 股东会的表决和决议
  第九十一条                     第九十五条
  股东大会决议分为普通决议和特别决议。        股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东        股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的      的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
过半数通过。                    数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东        股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的      的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
三分之二以上通过。                 之二以上通过。
  第九十二条                     第九十六条
  下列事项由股东大会的普通决议通过：         下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
弥补方案；                     亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报      （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；                 方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；       （四）除法律、行政法规规定或者本章程
  （五）公司年度报告；            规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
   第九十三条                   第九十七条
   下列事项由股东大会以特别决议通过：       下列事项由股东会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散、清算和      （二）公司合并、分立、解散或者变更公
变更公司形式；                 司形式；
   （三）本章程及其附件的修改（包括股东      （三）本章程及其附件（包括股东会议事
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事    规则、董事会议事规则）的修改；
规则）；                       （四）分拆所属子公司上市；
   （四）分拆所属子公司上市；           （五）公司在一年内购买、出售重大资产
   （五）连续十二个月内购买、出售重大资   或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
产或者担保金额超过公司资产总额百分之三     经审计总资产百分之三十的；
十；                         （六）发行股票、可转换公司债券、优先
   （六）发行股票、可转换公司债券、优先   股以及中国证监会认可的其他证券品种；
股以及中国证监会认可的其他证券品种；         （七）以减少注册资本为目的回购股份；
   （七）以减少注册资本为目的回购股份；      （八）重大资产重组；
   （八）重大资产重组；              （九）股权激励计划；
   （九）股权激励计划；              （十）公司股东会决议主动撤回公司股票
   （十）公司股东大会决议主动撤回其在证   在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易    交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；     让；
   （十一）股东大会以普通决议认定会对公      （十一）股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他    产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
事项；                     项；
   （十二）法律法规、证券交易所相关规       （十二）法律、行政法规、证券交易所相
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他    关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。           需要以特别决议通过的事项。
   前款第四项、第十项所述提案，除应当经      前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以    出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、    通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司    级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五
百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持    以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
表决权的三分之二以上通过。           三分之二以上通过。
  第九十四条                   第九十八条
  股东（包括股东代理人）以其所代表的有      股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一    表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
票表决权。                   一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大      股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理    项时，对除公司董事、高级管理人员以及单独
人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上    或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以
股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并    外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票
披露。                     结果应当及时公开披露。
  第九十五条                    第九十九条
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该       公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份    部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。                     数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券      股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超    法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月    过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有    内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议    决权的股份总数。
公告中披露前述情况。
  第九十六条
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以      第一百条
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法      公司董事会、独立董事、持有百分之一以
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机    上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权    规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信     构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东    应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票    息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权提出最低持股比例限制。            投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
  征集人应当依规披露征集公告和相关征集    权提出最低持股比例限制。
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公      征集人应当依规披露征集公告和相关征集
司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应    文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前    司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应
不转让所持股份。                当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不
  征集人可以采用电子化方式公开征集股东    转让所持股份。
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予      征集人可以采用电子化方式公开征集股东
以配合。                    权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予
  公司不得对征集行为设置最低持股比例等    以配合。
不适当障碍而损害股东的合法权益。          征集人仅对股东会部分提案提出投票意见
  征集人仅对股东大会部分提案提出投票意    的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票    见，并按其意见代为表决。
意见，并按其意见代为表决。
   第九十七条                   第一百零一条
   股东大会审议有关关联交易事项时，关联      股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决    东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决    的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情     公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。                         股东会审议关联交易事项时，关联股东的
   股东大会审议关联交易事项时，关联股东   回避和表决程序如下：
的回避和表决程序如下：                （一）股东会召集人在发出股东会通知
   （一）股东大会召集人在发出股东大会通   前，应依据法律、法规和规章的有关规定，对
知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，    拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关    易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东会
联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股    审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当
东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集    以书面形式通知关联股东，并在股东会通知
人应当以书面形式通知关联股东，并在股东大    中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披
会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进    露。
行披露。                       （二）股东会召开时，关联股东应主动提
   （二）股东大会召开时，关联股东应主动   出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该
提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出    股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股    是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回    避。
避。                         （三）股东对召集人上述有关关联交易、
   （三）股东对召集人上述有关关联交易、   关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院
关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院    就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权
就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权    利不影响股东会的召开。
利不影响股东大会的召开。              （四）股东会在审议有关关联交易事项
  （四）股东大会在审议有关关联交易事项    时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，
时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，    并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关
并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关    联股东的回避和表决程序进行解释和说明。涉
联股东的回避和表决程序进行解释和说明。涉    及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易
及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易    是否公平、合法及产生原因等事项向股东会做
是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会    出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。      （五）公司董事会应在股东投票前，提醒
  （五）公司董事会应在股东投票前，提醒    关联股东须回避表决。关联股东回避的提案，
关联股东须回避表决。关联股东回避的提案，    由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行
由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进    审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他    具有同等的法律效力。
决议具有同等的法律效力。              （六）关联股东的回避和表决程序应载入
  （六）关联股东的回避和表决程序应载入    会议记录。
会议记录。                     本条所称关联股东包括下列股东或者具有
  本条所称关联股东包括下列股东或者具有    下列情形之一的股东：
下列情形之一的股东：                1.交易对方；
织）或者自然人直接或者间接控制的；         5.在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、    该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其    他组织）任职；
他组织）任职；                   6.交易对方及其直接、间接控制人的关系
密切的家庭成员；                  7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表    决权受到限制或者影响；
决权受到限制或者影响的；              8.中国证监会或者证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
  第九十八条                   第一百零二条
  公司应当为股东特别是中小股东参加股东      公司应当为股东特别是中小股东参加股东
大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司    会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董
董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时    事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小
间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出    股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者
建议或者质询，公司董事、监事及高级管理人    质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信
员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对    息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询
中小股东的质询予以真实、准确地答复。公司    予以真实、准确地答复。公司召开股东会可以
召开股东大会可以同时进行网络直播。       同时进行网络直播。
  第九十九条                   第一百零三条
  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东      除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经    会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全    理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。    的管理交予该人负责的合同。
  第一百条                    第一百零四条
  董事、非职工代表监事候选人名单以提案      非职工代表董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。            提请股东会表决。
   董事、监事提名的方式和程序为：        非职工代表董事提名的方式和程序为：
   （一）董事候选人由董事会或者单独或合     （一）非职工代表董事候选人由董事会或
并持有公司百分之三以上股份的股东提名（独    者单独或合并持有公司百分之一以上股份的股
立董事除外）；非由职工代表担任的监事候选    东提名。
人由监事会或者单独或合并持有公司百分之三      单独或者合并持有公司百分之一以上股份
以上股份的股东提名。              的股东提出关于提名非职工代表董事候选人的
   单独或者合并持有公司百分之三以上股份   临时提案的，最迟应在股东会召开十日前提出
的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时    临时提案并书面提交召集人，并应同时提交本
提案的，最迟应在股东大会召开十日前提出临    章程第七十七条规定的有关非职工代表董事候
时提案并书面提交召集人，并应同时提交本章    选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东
程第七十三条规定的有关董事、监事候选人的    的非职工代表董事候选人提名后尽快核实被提
详细资料。召集人应当在收到上述股东的董     名候选人的简历及基本情况。
事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人      （二）董事会和有权提名的股东向股东会
的简历及基本情况。               召集人提交的上述提案中应当包括董事候选人
   （二）董事会、监事会和有权提名的股东   的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董
向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括    事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情    超过应选人数。
况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的      （三）董事会和有权提名的股东向股东会
股东提名的候选人分别不得超过应选人数。     召集人提交上述提案的其他事项按照本章程第
   （三）董事会、监事会和有权提名的股东   四章第五节“股东会的提案与通知”的有关规
向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按    定进行。
照本章程第四章第四节“股东大会的提案与通      （四）股东会召集人应当将上述提案以单
知”的有关规定进行。              独议案的形式分别提请股东会审议。
   （四）股东大会召集人应当将上述提案以     （五）独立董事的提名方式和程序按照法
单独议案的形式分别提请股东大会审议。      律、法规、证券监管机构和本章程的相关规定
   （五）监事会中的职工代表监事由公司职   执行。股东会应当对独立董事和非独立董事实
工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式    行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中
民主选举产生。                 的比例。
   （六）独立董事的提名方式和程序按照法     职工代表董事由公司职工通过职工代表大
律、法规、证券监管机构和本章程的相关规定    会民主选举产生，无需提交股东会审议。
执行。股东大会应当对独立董事和非独立董事      董事候选人被提名后，应当自查是否符合
实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会    任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条
中的比例。                   件的书面说明和相关材料。
   董事、监事和高级管理人员候选人被提名     候选人应当作出书面承诺，同意接受提
后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司    名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材    完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履
料。                      行职责。
   候选人应当作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履
行职责。
   第一百零一条                 第一百零五条
   股东大会就选举两名或以上董事、非职工     股东会就选举两名或以上董事进行表决
代表监事进行表决时，实行累积投票制。公司    时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例    一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
在百分之三十及以上时，应当采用累积投票     及以上时，应当采用累积投票制。
制。                        股东会以累积投票方式选举董事的，独立
   股东大会以累积投票方式选举董事的，独   董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不    取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人
采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董    应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。         前款所称累积投票制是指股东会选举董事
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董   时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应   权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选董事或者非职工代表监事人数相同的表决      在累积投票制下，选举两名或以上董事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。      时，按以下程序进行：
  在累积投票制下，选举两名或以上董事、     （一）董事选举时，出席股东会的股东所
非职工代表监事时，按以下程序进行：      拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应
  （一）董事、非职工代表监事选举时，出   选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票
席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持   权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有
有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东   的投票权分散投向多位董事候选人；
可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选     （二）公司独立董事和非独立董事的选举
人、非职工代表监事候选人，也可以将其拥有   实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事
的投票权分散投向多位董事候选人、非职工代   时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的
表监事候选人；                股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之
  （二）公司独立董事和非独立董事的选举   积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立
实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事   董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所
时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的   拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该
股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数   次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部
之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的   分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候
独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股   选人；
东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘     （三）在选举董事时，出席股东可以将其
以该次股东大会应选出的非独立董事人数之    所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，
积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非   但其所投向的董事候选人的总人数不得超过该
独立董事候选人；               次股东会应选的董事候选人总人数；股东行使
  （三）在选举董事、非职工代表监事时，   的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票
出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，   无效，股东投票不列入有效表决结果；
投向一人或多人，但其所投向的董事候选人、     （四）根据应选董事人数，候选人按照得
非职工代表监事候选人的总人数不得超过该次   票由多到少的顺序依次确定当选董事。如遇两
股东大会应选的董事、非职工代表监事候选人   名或两名以上董事候选人的得票总数相等而不
总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投   能确定当选人，应当就前述得票相同的候选人
票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效   按本条规定的程序再次投票，由得票较多的候
表决结果；                  选人当选。出席股东投票完毕后，由股东会计
  （四）根据应选董事、非职工代表监事人   票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得
数，候选人按照得票由多到少的顺序依次确定   票情况，按上述方式确定当选董事，并由会议
当选董事或非职工代表监事。如遇两名或两名   主持人当场公布当选的董事名单。当选董事在
以上董事候选人、非职工代表监事候选人的得   该次股东会结束后立即就任；
票总数相等而不能确定当选人，应当就前述得     （五）实行累积投票时，会议主持人应当
票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，   于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的
由得票较多的候选人当选。出席股东投票完毕   选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票
后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每   数的计算方法和选举规则；
个董事、非职工代表监事候选人的得票情况，     （六）董事会应当根据股东会议程，在相
按上述方式确定当选董事、非职工代表监事，   应选票上明确标明是董事选举累积投票选票的
并由会议主持人当场公布当选的董事、非职工   字样，并应当标明下列事项：
代表监事名单。当选董事、非职工代表监事在     1.会议名称；
该次股东大会结束后立即就任；           2.董事候选人姓名；
  （五）实行累积投票时，会议主持人应当     3.股东姓名；
于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、     4.代理人姓名；
非职工代表监事的选举实行累积投票，并告知     5.所持股份数；
累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；     6.累积投票时的表决票数；
  （六）董事会、监事会应当根据股东大会     7.投票时间。
议程，在相应选票上明确标明是董事、非职工     第一百零六条
代表监事选举累积投票选票的字样，并应当标     除累积投票制外，股东会将对所有提案进
明下列事项：                  行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
  除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
  第一百零二条                  第一百零七条
  股东大会审议提案时，不会对提案进行修      股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提     改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
案，不能在本次股东大会上进行表决。       能在本次股东会上进行表决。
  第一百零三条                  第一百零八条
  同一表决权只能选择现场、网络或其他表      同一表决权只能选择现场、网络或者其他
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的    表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
以第一次投票结果为准。             的以第一次投票结果为准。
  第一百零四条                  第一百零九条
  股东大会采取记名方式投票表决。         股东会采取记名方式投票表决。
  第一百零五条
                          第一百一十条
  股东大会对提案进行表决前，应当推举两
                          股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
                        股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
                        关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
                        票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律
                          股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
                        股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
                        决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
                          通过网络或者其他方式投票的公司股东或
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其
                        者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
                        己的投票结果。
投票结果。
   第一百零六条                  第一百一十一条
   股东大会现场结束时间不得早于网络或其      股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情    他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通     况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。                      过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、      在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票     络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各    监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。          情况均负有保密义务。
  第一百零七条                  第一百一十二条
  出席股东大会的股东，应当对提交表决的      出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。    案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票交易互    证券登记结算机构作为内地与香港股票交易互
联互通机制的名义持有人，按照实际持有人意   联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
思表示进行申报的除外。            人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所   投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。      持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第一百零九条
  召集人应当在股东大会结束当日，披露股
                         第一百一十四条
东大会决议公告。公告中应列明会议召开的时
                         股东会决议应当及时公告，公告中应列明
间、地点、方式，召集人、出席会议的股东和
                       出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
代理人人数、所持有（代理）表决权的股份总
                       的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提
                       例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
案的表决方式、每项提案的表决结果、通过的
                       各项决议的详细内容。
各项决议的详细内容、法律意见书的结论性意
见等。
  第一百一十条                 第一百一十五条
  提案未获通过，或者本次股东大会变更前     提案未获通过，或者本次股东会变更前次
次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作   股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
特别提示。                  别提示。
  第一百一十一条
                         第一百一十六条
  股东大会通过有关董事、监事选举提案
                         股东会通过有关董事选举提案的，除股东
的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、
                       会决议另有规定外，新任董事就任时间自股东
监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当
                       会作出通过选举决议当日起计算。
日起计算。
  第一百一十二条                第一百一十七条
  股东大会通过有关派现、送股或资本公积     股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两   转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
个月内实施具体方案。             月内实施具体方案。
      第五章    董事会            第五章 董事和董事会
       第一节   董事            第一节 董事的一般规定
  第一百一十三条                第一百一十八条
  公司董事为自然人，董事应具备履行职务     公司董事为自然人，有下列情形之一的，
所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业   不能担任公司的董事：
结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应     （一）无民事行为能力或者限制民事行为
尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司   能力；
的董事；                     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为   产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
能力；                    罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财   逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑   起未逾二年；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政     （三）担任破产清算的公司、企业的董事
治权利，执行期满未逾五年；          或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事   个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有   日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
日起未逾三年；                关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令   责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人   令关闭之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日     （五）个人所负数额较大的债务到期未清
起未逾三年；                 偿被人民法院列为失信被执行人；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
偿；                     施，期限未满的；
  （六）被中国证监会采取不得担任上市公     （七）被证券交易场所公开认定为不适合
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措    担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
施，期限尚未届满；              满的；
  （七）被证券交易场所公开认定为不适合     （八）法律、行政法规或者部门规章规定
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期   的其他内容。
限尚未届满；                   董事候选人存在下列情形之一的，公司应
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的   当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
其他情形。                  原因以及是否影响公司规范运作：
  董事候选人存在下列情形之一的，公司应     （一）最近三十六个月内受到中国证监会
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的   行政处罚；
原因以及是否影响公司规范运作：          （二）最近三十六个月内受到证券交易所
  （一）最近三十六个月内受到中国证监会   公开谴责或者三次以上通报批评；
行政处罚；                    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
  （二）最近三十六个月内受到证券交易所   者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
公开谴责或者三次以上通报批评；        有明确结论意见；
  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或     （四）重大失信等不良记录。
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未     上述期间，应当以公司股东会审议董事候
有明确结论意见；               选人聘任议案的日期为截止日。
  （四）重大失信等不良记录。          董事候选人存在本条第一款所列情形之一
  上述期间，应当以公司股东大会审议董事   的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会
候选人聘任议案的日期为截止日。        表决。
  董事候选人被提名后，应当自查是否符合     违反本条规定选举、委派董事的，该选
任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条   举、委派或者聘任无效。
件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书     公司董事在任职期间出现第一款第（一）
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选   项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停
人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，   止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司
并保证当选后切实履行职责。          董事出现第一款第（七）项和第（八）项情形
  董事候选人存在本条第一款所列情形之一   的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大   除其职务。证券交易所另有规定的除外。相关
会表决。                   董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除
  违反本条规定选举、委派董事的，该选    职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委
举、委派或者聘任无效。            员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
  公司董事在任职期间出现第一款第（一）   票无效且不计入出席人数。
项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司
董事出现第一款第（七）项和第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解
除其职务。证券交易所另有规定的除外。相关
董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委
员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
  第一百一十四条                第一百一十九条
  董事由股东大会选举或更换，并可在任期     非职工代表董事由股东会选举或更换，并
届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期   可在任期届满前由股东会解除其职务。
三年，任期届满可连选连任。            董事会中的职工代表由公司职工通过职工
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事   代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改    生，无需提交股东会审议，并可在任期届满前
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依   由前述选举机构解除其职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规      董事每届任期三年，任期届满可连选连
定，履行董事职务。               任。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员      董事任期从就任之日起计算，至本届董事
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职    会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之    选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
一。                      照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
   公司不设职工代表担任的董事。       定，履行董事职务。
                           董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
                        级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
                        董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
                        一。
   第一百一十五条                第一百二十条
   董事应当积极作为，对公司负有忠实义务     董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
和勤勉义务。                  规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
   公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义   免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
务：                      取不正当利益。
   （一）公平对待所有股东；           董事对公司负有下列忠实义务：
   （二）保护公司资产的安全、完整，不得     （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
利用职务之便为公司实际控制人、股东、员     金；
工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利      （二）不得将公司资金以其个人名义或者
益；                      其他个人名义开立账户存储；
   （三）未经股东大会同意，不得为本人及     （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机    法收入；
会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；      （四）未向董事会或者股东会报告，并按
   （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未   照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当    过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止    进行交易；
义务；                       （五）不得利用职务便利，为自己或者他
   （五）保证有足够的时间和精力参与公司   人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能    股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，    据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权    用该商业机会的除外；
委托；                       （六）未向董事会或者股东会报告，并经
   （六）审慎判断公司董事会审议事项可能   股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
产生的风险和收益，对所议事项表达明确意     本公司同类的业务；
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应      （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议    为己有；
或者措施；                     （八）不得擅自披露公司秘密；
   （七）认真阅读公司的各项经营、财务报     （九）不得利用其关联关系损害公司利
告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公    益；
司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发      （十）法律、行政法规、部门规章及本章
生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公    程规定的其他忠实义务。
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事      董事违反本条规定所得的收入，应当归公
经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；    司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
   （八）关注公司是否存在被关联人或者潜   任。
在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如      董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应    级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
措施；                     企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
   （九）认真阅读公司财务会计报告，关注   关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗     易，适用本条第二款第（四）项规定。
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波      第一百二十一条
动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报      董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补    规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
充提供所需的资料或者信息；           公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
  （十）积极推动公司规范运行，督促公司    意。
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告      董事对公司负有下列勤勉义务：
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
  （十一）法律法规、证券交易所相关规     予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
定、本章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。    律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
                        商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
                          （二）应公平对待所有股东；
                          （三）及时了解公司业务经营管理状况；
                          （四）应当对公司定期报告签署书面确认
                        意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
                        整；
                          （五）应当如实向审计委员会提供有关情
                        况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                          （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                        程规定的其他勤勉义务。
  第一百一十六条                 第一百二十二条
  董事应当亲自出席董事会会议。董事连续      董事应当亲自出席董事会会议。董事连续
两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董    两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建    事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。              议股东会、职工代表大会予以撤换。
  出现下列情形之一的，董事应当作出书面      出现下列情形之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露：                说明并对外披露：
  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；      （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
  （二）任职期内连续十二个月未亲自出席      （二）任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的    董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的
二分之一。                   二分之一。
  第一百一十七条
                          第一百二十三条
  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
                          董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应
                        应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
在两日内披露有关情况。 董事应当在辞职报告
                        报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
                        露有关情况。
职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如
                          除本章程第一百一十八条第一款规定情形
继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
                        外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
  除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
                        任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券
达董事会时生效：
                        交易所规定和本章程的规定继续履行职责：
  （一）董事辞职将导致董事会成员低于法
                          （一）董事任期届满未及时改选，或者董
定最低人数；
                        事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
  （二）独立董事辞职将导致公司董事会或
                        人数；
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
                          （二）审计委员会成员辞任导致审计委员
律法规和本章程的规定，或者独立董事中欠缺
                        会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
会计专业人士。
                        人士；
  出现前款情形的，辞职报告应当在下任董
                          （三）独立董事辞任导致公司董事会或者
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞
                        其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法
                        法规和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
律法规、证券交易所其他规定和本章程的规定
                        计专业人士。
继续履行职责，但存在本章程第一百一十三条
                          董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之
规定情形的除外。
                        日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
  董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之
                        委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
  第一百一十八条
  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
                          第一百二十四条
办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义
                          公司建立董事离职管理制度，明确对未履
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
                        行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
                        的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
                        向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
  董事自辞职生效或者任期届满之日起两年
                        承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
内，应继续履行忠实义务，未经公司股东大会
                        除，在辞任生效或者任期届满之日起两年内仍
同意：不得与本公司订立合同或者进行交易，
                        然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
                        的责任，不因离任而免除或者终止。
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
                          董事辞任或任期届满后，其对公司商业秘
务，否则，所得的收益归公司所有。董事辞职
                        密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
或任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务
                        该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
                        核心技术从事与公司相同或相近业务。董事其
开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事
                        它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事
与公司相同或相近业务。董事其它义务的持续
                        件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任
                        关系在何种情况和条件下结束而定。
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
                          第一百二十五条
                          股东会、职工代表大会可以决议解任董
  新增                    事，决议作出之日解任生效。
                          无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                        董事可以要求公司予以赔偿。
   第一百一十九条                 第一百二十六条
   未经本章程规定或者董事会的合法授权，      未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会    任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会    行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事    合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身     的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。                      份。
                          第一百二十七条
                          董事执行公司职务，给他人造成损害的，
  第一百二十条
                        公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
  董事执行公司职务时违反法律、行政法
                        过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
                          董事执行公司职务时违反法律、行政法
失的，应当承担赔偿责任。
                        规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
                        损失的，应当承担赔偿责任。
       第二节   独立董事             第二节 独立董事
                          第一百二十八条
   第一百二十一条
                          公司设立独立董事。独立董事是指不在公
   公司设立独立董事。独立董事是指不在公
                        司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主
司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主
                        要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害
要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害
                        关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断
                        关系的董事。
关系的董事。
                          独立董事应当独立履行职责，不受公司及
   独立董事应当独立履行职责，不受公司及
                        公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
                        影响。独立董事应按照法律、行政法规、中国
响。
                        证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
                        行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
                        衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
                        中小股东合法权益。
   第一百二十四条
                          第一百三十一条
   公司董事会、监事会、单独或者合计持有
                          公司董事会、单独或者合计持有公司已发
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
                        行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
                        候选人，并经股东会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求
                          依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
                        股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
   本条第一款规定的提名人不得提名与其存
                          本条第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
                        在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
                        职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   公司董事会提名委员会应当对独立董事被
                          公司董事会提名委员会应当对独立董事被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
                        提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
                        意见。
   独立董事的提名人在提名前应当征得被提
                          独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分
                        名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
   了解被提名人职业、学历、职称、详细的
                        业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
                        职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
                        符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
                        见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
                        董事的其他条件作出公开声明。
明。
                          公司应当在选举独立董事的股东会召开
   公司应当在选举独立董事的股东大会召开
                        前，按照前述规定披露相关内容，并将所有独
前，按照前述规定披露相关内容，并将所有独
                        立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
                        关报送材料应当真实、准确、完整。
关报送材料应当真实、准确、完整。
  第一百二十六条                 第一百三十三条
  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故      独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅    不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他    会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。               独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会      独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事    议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开    会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。          股东会解除该独立董事职务。
                          第一百三十九条
  第一百三十二条
                          独立董事作为董事会的成员，对公司及全
  独立董事履行下列职责：
                        体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表
                        列职责：
明确意见；
                          （一）参与董事会决策并对所议事项发表
  （二）对《上市公司独立董事管理办法》
                        明确意见；
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
                          （二）对《上市公司独立董事管理办法》
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
                        第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                        十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
                        董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
利益，保护中小股东合法权益；
                        事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的
                        利益，保护中小股东合法权益；
建议，促进提升董事会决策水平；
                          （三）对公司经营发展提供专业、客观的
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                        建议，促进提升董事会决策水平；
和本章程规定的其他职责。
                          （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                        和本章程规定的其他职责。
  第一百三十三条                 第一百四十条
  独立董事行使下列特别职权：           独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；           项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；      （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；           （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；       （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益      （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；              的事项发表独立意见；
  （六）法律法规、证券交易所有关规定以      （六）法律法规、证券交易所有关规定以
及本章程规定的其他职权；            及本章程规定的其他职权；
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职      独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。      权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应      独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司    当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。            应当披露具体情况和理由。
                          第一百四十三条
                          公司建立全部由独立董事参加的专门会议
  第一百三十六条
                        机制（以下简称“独立董事专门会议”）。董
  公司应当定期或者不定期召开全部由独立
                        事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
                        会议事先认可。
议”），本章程第一百三十三条第一项至第三
                          公司定期或者不定期召开独立董事专门会
项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董
                        议。本章程第一百四十条第一项至第三项、第
事专门会议审议。
                        一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
                        会议审议。
公司其他事项。
                          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事
                        公司其他事项。
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
                          独立董事专门会议应当由过半数独立董事
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
                        共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
以自行召集并推举一名代表主持。
                        履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供
                        以自行召集并推举一名代表主持。
便利和支持。
                          公司应当为独立董事专门会议的召开提供
                        便利和支持。
   第一百三十九条                 第一百四十六条
   独立董事行使职权的，公司董事、高级管      独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、    理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使    阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可    职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人    以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将收到阻碍的具体    员等相关人员予以配合，并将收到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障    情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障
碍的，可以向证券交易所报告。独立董事履职    碍的，可以向证券交易所报告。独立董事履职
事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披    事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接    露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报    申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。                      告。
   独立董事每年在公司的现场工作时间应当      独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。                 不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门      除按规定出席股东会、董事会及其专门委
委员会、独立董事专门会议外，          员会、独立董事专门会议外，
  独立董事可以通过定期获取公司运营情况      独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负    等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中    责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多    介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。                种方式履行职责。
   第一百四十一条                 第一百四十八条
   独立董事应当向公司年度股东大会提交年      独立董事应当向公司年度股东会提交年度
度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当    述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报    公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应
告应当包括下列内容：              当包括下列内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票      （一）全年出席董事会方式、次数及投票
情况，出席股东大会次数；            情况，出席股东会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事      （二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；               专门会议工作情况；
   （三）对本章程第一百三十四条、第一百      （三）对本章程第一百四十一条、第一百
六十八条、第一百七十条、第一百七十二条所    七十四条、第一百八十条、第一百八十二条所
列事项进行审议和行使本章程第一百三十三条    列事项进行审议和行使本章程第一百四十条所
所列独立董事特别职权的情况；          列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计部门及承办公司审计业      （四）与内部审计部门及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行    务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式以及结果等情况；      沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
   （五）与中小投资者的沟通交流情况；       （五）与中小投资者的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情      （六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；                      况；
   （七）履行职责的其他情况。           （七）履行职责的其他情况。
       第三节   董事会                  第三节 董事会
  第一百四十二条                    第一百四十九条
  公司设董事会，对股东大会负责。            公司设董事会，对股东会负责。
  第一百四十三条                 第一百五十条
  董事会由七名董事组成，其中非独立董事      公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，
四名，独立董事三名，设董事长一人。       其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
   第一百四十四条                   第一百五十一条
   董事会行使下列职权：                董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告        （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作；                     作；
   （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决      （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案；                    损方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏      （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案；                    发行债券或者其他证券及上市方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、      （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；         票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股   案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方       （七）决定公司因本章程第二十五条第一
案；                      款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
   （八）决定公司因本章程第二十四条第一   的情形收购公司股份的事项；
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定       （八）在股东会授权范围内，决定公司对
的情形收购公司股份的事项；           外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
   （九）在股东大会授权范围内，决定公司   事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担    项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事       （九）决定公司内部管理机构的设置；
项；                         （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
   （十）决定公司内部管理机构的设置；    事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
   （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、   事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报    任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定    管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高       （十一）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；       （十二）制订本章程的修改方案；
   （十二）制订公司的基本管理制度；        （十三）管理公司信息披露事项；
   （十三）制订本章程的修改方案；         （十四）制订公司员工持股方案或股权激
   （十四）管理公司信息披露事项；      励计划方案；
   （十五）制订公司员工持股方案或股权激      （十五）向股东会提请聘请或者更换为公
励计划方案；                  司审计的会计师事务所；
   （十六）向股东大会提请聘请或更换为公      （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所；             查总经理的工作；
   （十七）听取公司总经理的工作汇报并检      （十七）拟定董事报酬方案；
查总经理的工作；                   （十八）拟定独立董事津贴标准；
   （十八）拟定董事报酬方案；           （十九）法律、行政法规、部门规章、本
   （十九）拟定独立董事津贴标准；      章程或者股东会授予的其他职权。
   （二十）法律、行政法规、部门规章或本      董事会审议上述第（七）项事项需经公司
章程及股东大会授予的其他职权。         董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决
   董事会审议上述第（八）项事项需经公司   议。
董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决       董事会应建立严格的审查制度和决策制
议。                      度，在本章程范围内及股东会决议授权范围内
   董事会应建立严格的审查制度和决策制    行使职权，超过股东会授权范围的事项，应当
度，在本章程范围内及股东大会决议授权范围    提交股东会审议。
内行使职权，超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
   上述第一款第（一）至（七）、（十）、
（十一）、（十二）项规定的董事会各项具体
职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
   第一百四十五条                 第一百五十二条
   公司董事会应当就注册会计师对公司财务      公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说    报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。                      明。
  第一百四十六条                 第一百五十三条
  董事会制定董事会议事规则，以确保董事      董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科    会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。                    决策。
  董事会议事规则规定董事会的召开和表决      董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由    程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。           董事会拟定，股东会批准。
  第一百四十七条                 第一百五十四条
  董事会应当确定对外投资、收购出售资       董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和    联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、    决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。      专业人员进行评审，并报股东会批准。
   董事会有权审议决定公司发生的下列交易     董事会有权审议决定公司发生的下列交易
（提供担保、财务资助除外）事项：        （提供担保、财务资助除外）事项：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及    期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较    的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；                   高者为准；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以    额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的    上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高    资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；                    者为准；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会     （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年    计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金    度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金
额超过一千万元；                额超过一千万元；
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会     （四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度    计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超    经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过一百万元；                  过一百万元；
   （五）交易的成交金额（含承担债务和费     （五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十    用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元；         以上，且绝对金额超过一千万元；
   （六）交易产生的利润占公司最近一个会     （六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对    计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元。               金额超过一百万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。                 其绝对值计算。
   董事会有权审议公司提供担保事项，但对     董事会有权审议公司提供担保事项，但对
于符合本章程第五十二条规定标准的担保事项    于符合本章程第五十七条规定标准的担保事项
（关联交易除外），应当在董事会审议通过后    （关联交易除外），应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。               提交股东会审议。
   董事会有权审议公司与关联自然人发生的     董事会有权审议公司与关联自然人发生的
交易金额超过三十万元的关联交易，以及公司    交易金额超过三十万元的关联交易，以及公司
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额    与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资    超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过百分之零点五的关联交易。      产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
   超出本条规定的董事会决策权限的事项应     超出本条规定的董事会决策权限的事项应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通     当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
过。                        本条规定属于董事会决策权限范围内的事
   本条规定属于董事会决策权限范围内的事   项，如法律法规、部门规章和其他规范性文件
项，如法律法规、部门规章和其他规范性文件    或本章程规定须提交股东会审议通过的，按照
或本章程规定须提交股东大会审议通过的，按    有关规定执行。
照有关规定执行。                  公司与其合并范围内的控股子公司发生的
   公司与其合并范围内的控股子公司发生的   或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有
或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有    规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
  第一百四十八条                 第一百五十五条
  董事会审议公司对外担保事项时，除应当      董事会审议公司对外担保事项时，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出    经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意做    席董事会会议的三分之二以上董事审议同意做
出决议，并及时对外披露。公司董事、高级管    出决议，并及时对外披露。公司董事、高级管
理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司   理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。        造成损失的，应当承担赔偿责任。
  董事会审议公司关联交易事项或董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
  第一百五十条                    第一百五十七条
  董事长行使下列职权：                董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会        （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议；                    议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；      （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）决定公司未达到董事会审议标准的     （三）决定公司未达到董事会审议标准的
交易及关联交易事项，若董事长为关联董事，   交易及关联交易事项，若董事长为关联董事，
则应当将该交易提交董事会审议；        则应当将该交易提交董事会审议；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公     （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；         司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；         （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的     （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和   紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事   公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；              会和股东会报告；
  （七）董事会授予的其他职权。         （七）董事会授予的其他职权。
  董事长不得从事超越其职权范围的行为。     董事长不得从事超越其职权范围的行为。
  董事长在其职权范围（包括授权）内行使     董事长在其职权范围（包括授权）内行使
权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的   权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事   事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。                 会集体决策。
  对于授权事项的执行情况，董事长应当及     对于授权事项的执行情况，董事长应当及
时告知全体董事。               时告知全体董事。
  第一百五十一条                第一百五十八条
  董事长不能履行职务或者不履行职务的，     董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。   由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百五十二条
                         第一百五十九条
  董事会会议分为定期会议和临时会议。董
                         董事会会议分为定期会议和临时会议。董
事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召
                       事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和
                       集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
监事。
  第一百五十三条                第一百六十条
  有下列情形之一的，董事长应当自接到提     除董事长认为有必要召开董事会会议外，
议后十日内，召集和主持临时董事会会议：    有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
  （一）代表公司十分之一以上表决权的股   十日内，召集和主持临时董事会会议：
东提议；                     （一）代表公司十分之一以上表决权的股
  （二）三分之一以上的董事提议；      东提议；
  （三）监事会提议；               （二）三分之一以上的董事提议；
  （四）董事长认为必要；             （三）审计委员会提议；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；       （四）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；              （五）总经理提议时；
  （七）法律、法规、规范性文件和本章程      （六）法律、法规、规范性文件和本章程
规定的其他情形。                规定的其他情形。
  第一百五十四条                 第一百六十一条
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会      召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会    办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、    办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事    传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及董事会秘书。非直接送达的，还应    和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
当通过电话进行确认并做相应记录。        话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议      情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出    的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。    会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提    董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出    出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出
会议通知。                   会议通知。
   第一百五十七条                 第一百六十四条
   董事会及其专门委员会会议以现场召开为      董事会及其专门委员会会议以现场召开为
原则，在保障全体参与董事充分表达意见的前    原则，在保证全体参会董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也    提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表    可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表
决等方式召开并作出决议，并由参会董事签     决等方式召开并作出决议，并由参会董事签
字。                      字。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的      非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期    董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决     限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确    票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。         认函等计算出席会议的董事人数。
                          第一百六十六条
                          董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
                        或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
                        事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
                        决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
  新增
                        决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
                        事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
                        关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
                        无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
                        项提交股东会审议。
  第一百六十条                  第一百六十八条
  董事会会议，应由董事本人出席；董事因      董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出     故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出     席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事     席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或    项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中    者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意     内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
见。董事不得做出或者接受无表决意向的委     亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代    的投票权。
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事          委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代       原则：
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。          （一）在审议关联交易事项时，非关联董
   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下      事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
原则：                        得接受非关联董事的委托；
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董         （二）独立董事不得委托非独立董事代为
事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不       出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
得接受非关联董事的委托；               托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为         （三）涉及表决事项的，委托人应当在委
出席，非独立董事也不得接受独立董事的委        托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
托；                         权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
   （三）涉及表决事项的，委托人应当在委      的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃       托；
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向          （四）一名董事不得在一次董事会会议上
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委        接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事
托；                         也不得在一次董事会会议上委托已经接受两名
   （四）一名董事不得在一次董事会会议上      其他董事委托的董事代为出席。
接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事
也不得在一次董事会会议上委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
     第一百六十二条
                                第一百七十条
     董事会会议记录包括以下内容：
                                董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的日期、地点、方
                                （一）会议届次和召开的日期、地点、方
式；
                           式；
   （二）会议通知的发出情况；
                              （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
                              （三）会议召集人和主持人；
   （四）出席董事的姓名以及受他人委托出
                              （四）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
                           席董事会的董事（代理人）姓名；
   （五）会议议程；
                              （五）会议议程；
   （六）会议审议的提案、每位董事对有关
                              （六）会议审议的提案、董事发言要点、
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
                           对提案的表决意向；
向；
                              （七）每一决议事项的表决方式和结果
   （七）每一决议事项的表决方式和结果
                           （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
                           数）；
数）；
                              （八）与会董事认为应当记载的其他事
   （八）与会董事认为应当记载的其他事
                           项。
项。
  第一百六十三条                    第一百七十一条
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事         董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股       会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与       东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表       议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事       时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
可以免除责任。                    以免除责任。
          第四节   董事会专门委员会          第四节 董事会专门委员会
                             第一百七十二条
     新增                      公司董事会设置审计委员会，行使《公司
                           法》规定的监事会的职权。
     第一百六十九条                    第一百七十三条
     审计委员会成员为三名，成员应当为不在         审计委员会成员为 3 名，成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中有两名独    公司担任高级管理人员的董事，其中有 2 名独
立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该    立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集
独立董事应为会计专业人士。           人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产
                        生。
   第一百七十条                  第一百七十四条
   公司董事会审计委员会负责审核公司财务      公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和    信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成    内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，方可提交董事会审议：      员过半数同意后，方可提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的      （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；          财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的      （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；                 会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会      （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更     计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；                      正；
   （五）法律法规、证券交易所有关规定以      （五）法律、行政法规、中国证监会规定
及本章程规定的其他事项。            和本章程规定的其他事项。
                          第一百七十五条
                          审计委员会每季度至少召开一次会议。两
                        名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
                        时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
                        三分之二以上成员出席方可举行。
                          审计委员会作出决议，应当经审计委员会
  新增
                        成员的过半数通过。
                          审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                          审计委员会决议应当按规定制作会议记
                        录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
                        录上签名。
                          审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                          第一百七十六条
  第一百六十四条                 公司董事会设立战略委员会、提名委员
  公司董事会设立战略委员会、提名委员     会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委    照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
员会。                     的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                        工作规程由董事会负责制定。
  第一百六十七条                 第一百七十九条
  提名委员会成员为三名，全部由董事组       提名委员会成员为3名，全部由董事组成，
成，其中有两名独立董事。提名委员会的召集    其中有2名独立董事。提名委员会的召集人为独
人为独立董事。                 立董事，由董事长提名，并报请董事会批准产
                        生。
  第一百六十九条
  审计委员会成员为三名，成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中有两名独
                          删除
立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该
独立董事应为会计专业人士。
  第一百七十条
                          删除
  公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，方可提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
  （五）法律法规、证券交易所有关规定以
及本章程规定的其他事项。
  第一百七十一条                   第一百八十一条
  薪酬与考核委员会成员为三名，全部由董        薪酬与考核委员会成员为三名，全部由董
事组成，其中有两名独立董事。薪酬与考核委      事组成，其中有两名独立董事。薪酬与考核委
员会的召集人为独立董事。              员会的召集人为独立董事，由董事长提名，并
                          报请董事会批准产生。
                             第一百八十二条
   第一百七十二条
                             薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
   薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
                          级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
                          查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
                          流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
就下列事项向董事会提出建议：
                          案，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                             （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                             （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权、行使权益条件成
                          持股计划，激励对象获授权、行使权益条件成
就；
                          就；
   （三）董事、高级管理人员在拟所属子公
                             （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
司安排持股计划；
                          子公司安排持股计划；
   （四）法律法规、证券交易所有关规定以
                             （四）法律、行政法规、中国证监会规定
及本章程规定的其他事项。
                          和本章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                             董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董
                          或者未完全采纳的，应当在董
   事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
                             事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
以及未采纳的具体理由，并进行披露。
                          以及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第六章   经理及其他高级管理人员          第六章 高级管理人员
     第一百七十七条
     公司设总经理一名，由董事会聘任或者解
                            第一百八十七条
聘。
                            公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或
  公司设副总经理若干名，由总经理提请董
                          者解聘。
事会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为高
                            公司设副总经理 1-5 名，由总经理提请董
级管理人员的董事会任期。
                          事会决定聘任或解聘；每届任期不超过聘任其
  公司总经理、副总经理、财务负责人、董
                          为高级管理人员的董事会任期。
事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务
的其他人员为公司高级管理人员。
  第一百七十八条                   第一百八十八条
  本章程第一百一十三条关于不得担任董事        本章程关于不得担任董事的情形、离职管
的情形，同时适用于高级管理人员。          理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
   高级管理人员候选人被提名后，应当自查     高级管理人员候选人被提名后，应当自查
是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符    是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符
合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应    合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应
当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披    当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任    露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任
职条件，并保证当选后切实履行职责。       职条件，并保证当选后切实履行职责。
   高级管理人员候选人存在第一百一十三条     高级管理人员候选人存在第一百一十八条
所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理    所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理
人员候选人提交董事会表决。           人员候选人提交董事会表决。
   违反本条规定选举、委派高级管理人员      违反本条前款规定聘任高级管理人员的，
的，该选举、委派或者聘任无效。         该聘任无效。
   高级管理人员在任职期间出现第一百一十     高级管理人员在任职期间出现第一百一十
三条第一款第（一）项至第（六）项情形的，    八条第一款第（一）项至第（六）项情形的，
相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司    相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在    按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在
任职期间出现第一百一十三条第一款第（七）    任职期间出现第一百一十八条第一款第（七）
项或第（八）项情形的，公司应当在该事实发    项或第（八）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另    生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另
有规定的除外。                 有规定的除外。
   本章程第一百一十五条关于董事的忠实义     本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人    规定，同时适用于高级管理人员。
员。
  第一百七十九条
                          第一百八十九条
  在公司控股股东、实际控制人及其控制的
                          在公司控股股东单位担任除董事、监事以
其他企业中担任除董事、监事以外其他职务或
                        外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。
                        管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
                        不由控股股东代发薪水。
东代发薪水。
                           第一百九十一条
   第一百八十一条
                           总经理对董事会负责，行使下列职权：
   总经理对董事会负责，行使下列职权：
                           （一）主持公司的生产经营管理工作，并
   （一）主持公司的生产经营管理工作，并
                        向董事会报告工作；
向董事会报告工作；
                           （二）组织实施董事会决议、公司年度经
   （二）组织实施董事会决议、公司年度经
                        营计划和投资方案；
营计划和投资方案；
                           （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
                           （四）拟订公司的基本管理制度；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
                           （五）制定公司的具体规章；
   （五）制定公司的具体规章；
                           （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
                        经理、财务负责人等高级管理人员；
经理、财务负责人等高级管理人员；
                           （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
                        定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员；
                           （八）总经理列席董事会会议，并有权提
   （八）总经理列席董事会会议，并有权提
                        议召开董事会临时会议；
议召开董事会临时会议；
                           （九）本章程或者董事会授予的其他职
   （九）本章程或董事会授予的其他职权。
                        权。
   总经理在行使以上职权时应符合法律、法
                           总经理在行使以上职权时应符合法律、法
规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规
                        规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规
定。
                        定。
  第一百八十三条                 第一百九十三条
  总经理工作细则包括下列内容：          总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参      （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；                   加的人员；
   （二）总经理及其他高级管理人员各自具     （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；               体的职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运用，签订重大合     （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制     同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；                        （四）董事会认为必要的其他事项。
   （四）董事会认为必要的其他事项。
   第一百八十六条                 第一百九十六条
   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和      公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料    事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等    管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。                     事宜。
   董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守      董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规    法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。                      定。
   公司制定董事会秘书工作细则，由董事会      公司制定董事会秘书工作细则，由董事会
审议批准。                   审议批准。
  第一百八十七条
                          第一百九十七条
  董事会秘书应具备履行职责所必须的财
                          董事会秘书应具备履行职责所必须的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业
                        务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业
道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不
                        道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不
得担任董事会秘书：
                        得担任董事会秘书：
  （一）《公司法》规定不得担任董事、监
                          （一）《公司法》规定不得担任董事、高
事、高级管理人员的情形；
                        级管理人员的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公
                          （二）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
                        司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
施，期限尚未届满；
                        尚未届满；
  （三）被证券交易场所公开认定为不适合
                          （三）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
                        担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未
限尚未届满；
                        届满等；
  （四）最近三十六个月受到中国证监会行
                          （四）最近三十六个月受到中国证监会行
政处罚；
                        政处罚；
  （五）最近三十六个月受到证券交易所公
                          （五）最近三十六个月受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
                        开谴责或者三次以上通报批评；
  （六）本公司现任监事；
                          （六）证券交易所认定不适合担任董事会
  （七）证券交易所认定不适合担任董事会
                        秘书的其他情形。
秘书的其他情形。
   第一百八十八条                 第一百九十八条
   董事会秘书应当由公司董事、副总经理或      董事会秘书对公司和董事会负责，履行如
财务负责人担任。 董事会秘书的主要职责是：   下职责：
   （一）负责公司信息披露管理事务，协调      （一）负责公司信息披露事务，协调公司
公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事    信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人    理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
遵守信息披露相关规定；             信息披露有关规定；
   （二）协助公司董事会加强公司治理机制      （二）负责组织和协调公司投资者关系管
建设；                     理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
   （三）负责组织和协调公司投资者关系管   际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实    通；
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟        （三）组织筹备董事会会议和股东会会
通；                      议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关
   （四）负责公司股票及其衍生品种变动的   会议，负责董事会会议记录工作并签字；
管理事务等；                   （四）负责公司信息披露的保密工作，在
  （五）协助公司董事会制定公司资本市场   未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报
发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再   告并公告；
融资或者并购重组事务；              （五）关注有关公司的传闻并主动求证真
  （六）组织董事、监事和高级管理人员进   实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券
行相关法律法规、证券交易所相关规则要求的   交易所问询；
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的     （六）组织董事、高级管理人员进行相关
职责；                    法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
  （七）组织筹备董事会会议和股东大会会   及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述
议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管   人员了解各自在信息披露中的职责；
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并     （七）督促董事、高级管理人员遵守法律
签字；                    法规、证券交易所相关规则和本章程，切实履
  （八）负责公司信息披露的保密工作，在   行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易   管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
所报告并公告；                议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所
  （九）督促董事、监事和高级管理人员遵   报告；
守法律法规、证券交易所相关规则和本章程，     （八）负责公司股票及其衍生品种变动的
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董    管理事务等；
事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违     （九）法律法规、证券交易所、本章程规
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如   定的其他职责。
实向证券交易所报告；
  （十）关注有关公司的传闻并主动求证真
实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券
交易所问询；
  （十一）有关法律、行政法规、本章程规
定的其他职责。
  第一百八十九条              第一百九十九条
  董事会秘书由董事长提名，公司董事会推     董事会秘书由董事长提名，并经董事会聘
荐，由董事会聘任或解聘。           任或解聘。
  第一百九十一条                第二百零一条
  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关   条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应
人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事   当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书
会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营   为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉   参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息
及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门   披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
和人员及时提供相关资料和信息。        及时提供相关资料和信息。
  公司应当保证董事会秘书在任职期间按要     公司应当保证董事会秘书在任职期间按要
求参加相关董事会秘书培训。          求参加相关董事会秘书培训。
  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所   妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所
报告。                    报告。
                         第二百零二条
                         高级管理人员执行公司职务，给他人造成
  第一百九十二条              损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、   存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司   任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。          高级管理人员执行公司职务时违反法律、
                       行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                       司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十三条                第二百零三条
  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维     公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理   护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给   人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应   给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
当依法承担赔偿责任。             应当依法承担赔偿责任。
  第七章 监事会
                        删除
  第一百九十四条--第二百零九条
 第八章 财务会计制度、利润分配和审计     第七章 财务会计制度、利润分配和审计
     第一节 财务会计制度              第一节 财务会计制度
  第二百一十一条                第二百零五条
  公司在每一会计年度结束之日起四个月内     公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报   向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个   露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送   日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露中期报告。               易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、     上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进   行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。                   行编制。
  第二百一十二条                第二百零六条
  公司除法定的会计账簿外，不另立会计账     公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户   簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。                    存储。
                         第二百零七条
  第二百一十三条
                         公司分配当年税后利润时，应当提取利润
  公司分配当年税后利润时，应当提取利润
                       的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
                       积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
                       的，可以不再提取。
的，可以不再提取。
                         公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
                       损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
                       应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
                         公司从税后利润中提取法定公积金后，经
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经
                       股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
                       积金。
公积金。
                         公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
                       润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
                       规定不按持股比例分配的除外。
规定不按持股比例分配的除外。
                         股东会违反《公司法》向股东分配利润
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
                       的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
                       司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                       事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                         公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                         第二百零八条
  第二百一十四条
                         公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
                       公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
                         公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
                       和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公
                       使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
                         法定公积金转为增加注册资本时，所留存
十五。
                       的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
                         百分之二十五。
                            第二百零九条
  第二百一十五条                   公司股东会对利润分配方案作出决议后，
  公司股东大会对利润分配方案作出决议      或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内     一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
完成股利（或股份）的派发事项。          在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
                         项。
   第二百一十六条                  第二百一十条
   公司的利润分配政策应重视对投资者的合       公司的利润分配政策应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳     理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳
定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利     定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司     润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论     董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。      过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
   公司利润分配政策为：               公司利润分配政策为：
   （一）利润分配原则                （一）利润分配原则
   公司实行持续、稳定的利润分配政策，利       公司实行持续、稳定的利润分配政策，利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时     润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以     兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以
及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连     及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可     续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营     供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营
能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策     能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的
的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者     决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的
的意见。                     意见。
   （二）利润分配方式                （二）利润分配方式
   公司采用现金、股票、现金与股票结合或       公司采用现金、股票、现金与股票结合或
者法律法规允许的其他方式分配利润，并在具     者法律法规允许的其他方式分配利润，并在具
备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分     备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分
配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润     配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润
进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所     进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所
有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分     有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分
红，中期现金分红无须审计。            红，中期现金分红无须审计。
   （三）现金分红的条件               （三）现金分红的条件
   公司在满足以下全部条件的前提下，每年       公司在满足以下全部条件的前提下，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分     以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之十五。               配利润的百分之十五。
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正     补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
数；                       数；
金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续     金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续
持续经营；                    持续经营；
具标准无保留的审计报告；             具标准无保留的审计报告；
重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募     重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募
集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大     集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投     现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设     资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审     备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的百分之二十，或超过 8,000 万人民   计净资产的百分之二十，或超过 8,000 万人民
币；                         币；
报表口径）不超过百分之七十。             报表口径）不超过百分之七十。
   不满足上述条件之一时，公司该年度可不         不满足上述条件之一时，公司该年度可不
进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实       进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实
现的可分配利润的百分之十五。             现的可分配利润的百分之十五。
   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、         公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿       发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回       还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定       报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：          的程序，提出差异化的现金分红政策：
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本       支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八        次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
十；                         十；
   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本       支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四        次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十；                         十；
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金        （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本       支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二        次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
十。                         十。
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出         公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。         安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
   如以现金方式分配利润后仍有可供分配的         如以现金方式分配利润后仍有可供分配的
利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全       利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全
体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配       体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配
利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体       利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的       金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并       总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配       考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。             方案符合全体股东的整体利益。
   （四）利润分配的决策程序和决策机制          （四）利润分配的决策程序和决策机制
由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、       由董事会在综合考虑、分析本章程的规定、经
经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会       营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资
资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等       金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因
因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公       素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司
司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分       董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，
配预案时，须经全体董事过半数表决同意；监       须经全体董事过半数表决同意；经董事会审议
事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半      通过后，方能提交公司股东会审议。股东会审
数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过       议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席
后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审       股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表
议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席       决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持       社会公众股东参与股东会的权利，在审议利润
表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保       分配预案时，公司应为股东提供网络投票方
障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议       式。
利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票          2．公司董事会以及单独或合计持有公司百
方式。                        分之一以上股份的股东均有权向公司提出利润
有公司百分之三以上股份的股东均有权向公司     定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分
提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事     听取中小股东的意见；董事会和符合一定条件
会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及     的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票
决策过程中，应充分听取中小股东的意见；董     权。
事会和符合一定条件的股东可以向公司股东征        3．董事会审议现金分红具体预案时，应当
集其在股东大会的投票权。             认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和     事宜。
最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等        4．股东会对现金分红具体预案进行审议
事宜。                      前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小     真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传     股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和
真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小     诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和        5．公司因特殊情况而不进行现金分红或分
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。       红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分
红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分     未分配利润的预计用途、预计收益等事项应提
红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存     交董事会审议。经董事会审议通过后方能提交
未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益     股东会审议。审计委员会应对利润分配预案和
等事项应提交董事会审议，监事会应发表意      股东回报规划的执行情况进行监督。
见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股        6．公司在上一个会计年度实现盈利，但公
东大会审议。监事会应对利润分配预案和股东     司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分
回报规划的执行情况进行监督。           红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因
司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分        存在股东违规占用公司资金情况的，公司
红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因     在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
以及未用于现金分红的未分配利润的用途。      现金红利，以偿还其占用的资金。
   存在股东违规占用公司资金情况的，公司       公司应在年度报告中详细披露现金分红政
在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的     策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调
现金红利，以偿还其占用的资金。          整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
   公司应在年度报告中详细披露现金分红政    是否合规和透明等进行详细说明。
策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调        （五）利润分配政策的调整
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序        公司的利润分配政策不得随意变更。如遇
是否合规和透明等进行详细说明。          到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经
   （五）利润分配政策的调整          营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大
   公司的利润分配政策不得随意变更。如遇    影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，
到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大     的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对
影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，     利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展     为出发点，充分考虑和听取中小股东的意见，
的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对     且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护     规、规范性文件和本章程的有关规定。
为出发点，充分考虑和听取中小股东和监事会        有关调整利润分配政策的议案，须经董事
的意见，且调整后的利润分配政策不得违反相     会全体董事过半数表决通过。
关法律法规、规范性文件和本章程的有关规         公司调整利润分配政策的议案提交公司股
定。                       东会审议，须经出席股东会的股东（包括股东
   有关调整利润分配政策的议案，须经董事    代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公
会全体董事过半数表决通过。            司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与
   公司监事会应当对调整利润分配政策的议    股东会表决。
案进行审议，并经半数以上监事表决通过。      （六）利润分配政策的披露
  公司调整利润分配政策的议案提交公司股     公司应当在年度报告中详细披露利润分配
东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括   政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通    的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准
过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股   和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机
东参与股东大会表决。             制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披
  （六）利润分配政策的披露         露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
  公司应当在年度报告中详细披露利润分配   平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章   意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红   得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调
标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序   整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应   和程序是否合规和透明等。
当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
      第二节 内部审计               第二节 内部审计
                         第二百一十一条
  第二百一十七条                公司实行内部审计制度，明确内部审计工
  公司实行内部审计制度，配备专职审计人   作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计   障、审计结果运用和责任追究等。
监督。                      公司内部审计制度经董事会批准后实施，
                       并对外披露。
                         第二百一十二条
                         公司内部审计机构对公司业务活动、风险
                       管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
 新增                    查。
                         内部审计机构应当保持独立性，配备专职
                       审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
                       者与财务部门合署办公。
                         第二百一十三条
 第二百一十八条                 内部审计机构向董事会负责。
                         内部审计机构在对公司业务活动、风险管
  公司内部审计制度和审计人员的职责，应   理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会   当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
负责并报告工作。               发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
                       委员会直接报告。
                         第二百一十四条
                         公司内部控制评价的具体组织实施工作由
 新增                    内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
                       具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
                       料，出具年度内部控制评价报告。
                         第二百一十五条
                         审计委员会与会计师事务所、国家审计机
 新增
                       构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
                       应积极配合，提供必要的支持和协作。
                         第二百一十六条
 新增
                         审计委员会参与对内部审计负责人的考
                          核。
          第三节 会计师事务所的聘任             第三节 会计师事务所的聘任
  第二百一十九条                   第二百一十七条
  公司聘用符合相关规定的会计师事务所进        公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨      务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。         关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第二百二十条                    第二百一十八条
  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决        公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师      决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。                      事务所。
     第二百二十二条
                               第二百二十条
     会计师事务所的审计费用由股东大会决
                               会计师事务所的审计费用由股东会决定。
定。
  第二百二十三条                   第二百二十一条
  公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应        公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
当提前三十天事先通知会计师事务所，公司股      应当提前三十天事先通知会计师事务所，公司
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许      股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。               会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大        会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。              说明公司有无不当情形。
            第九章 通知和公告                 第八章 通知和公告
             第一节 通知                    第一节 通知
  第二百二十六条                      第二百二十四条
  公司召开股东大会的会议通知，以公告方           公司召开股东会的会议通知，以公告进
式进行。                      行。
  第二百二十八条
  公司召开监事会的会议通知，以专人送
                               删除
出、邮件、传真或电子邮件方式送出，本章程
另有规定的除外。
  第二百二十九条                   第二百二十六条
  公司通知以专人送出的，由被送达人在送        公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期      达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付      期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
邮局之日起第五个工作日（如投寄海外则自交      付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外则自
邮之日起十个工作日）为送达日期；公司通知      交邮之日起十个工作日）为送达日期；公司通
以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送      知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为
达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司      送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公
传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日      司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告      日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
刊登日为送达日期。                 告刊登日为送达日期。
  第二百三十条                    第二百二十七条
  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议      会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。           及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
     第一节    合并、分立、增资和减资        第一节    合并、分立、增资和减资
                            第二百三十条
     新增                     公司合并支付的价款不超过本公司净资产
                          百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
                       另有规定的除外。
                         公司依照前款规定合并不经股东会决议
                       的，应当经董事会决议。
                         第二百三十一条
  第二百三十三条
                         公司合并，应当由合并各方签订合并协
  公司合并，应当由合并各方签订合并协
                       议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
                       出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
                       十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知
                       统公告。
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
                         债权人自接到通知之日起三十日内，未接
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
                       到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
提供相应的担保。
                       公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第二百三十四条                第二百三十二条
  公司合并后，合并各方的债权、债务，由     公司合并时，合并各方的债权、债务，应
合并后存续的公司或者新设的公司承继。     当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
                         第二百三十三条
  第二百三十五条
                         公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，其财产作相应的分割。
                         公司分立，应当编制资产负债表及财产清
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清
                       单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
                       权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
                       用信息公示系统公告。
  第二百三十六条                第二百三十四条
  公司分立前的债务由分立后的公司承担连     公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务   带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。      清偿达成的书面协议另有约定的除外。
                         第二百三十五条
  第二百三十七条                公司减少注册资本，将编制资产负债表及
  公司需要减少注册资本时，必须编制资产   财产清单。
负债表及财产清单。                公司自股东会作出减少注册资本决议之日
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起   起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公   或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未   自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权   公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。     务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最     公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。                   份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                       本章程另有规定的除外。
                         第二百三十六条
                         公司依照本章程第二百〇八条第二款的规
                       定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
                       本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
                       不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
                       者股款的义务。
  新增                     依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                       章程第二百三十五条第二款的规定，但应当自
                       股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
                       在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
                       告。
                         公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                       在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                        册资本百分之五十前，不得分配利润。
                          第二百三十七条
                          违反《公司法》及其他相关规定减少注册
                        资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
  新增
                        东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
                        股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
                        担赔偿责任。
                          第二百三十八条
                          公司为增加注册资本发行新股时，股东不
  新增
                        享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
                        决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第二百三十八条                 第二百三十九条
  公司合并或者分立，登记事项发生变更       公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；    的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设    公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，依法办理公司设立登记。       立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或减少注册资本，应当依法向公      公司增加或者减少注册资本，应当依法向
司登记机关办理变更登记。            公司登记机关办理变更登记。
       第二节 解散和清算              第二节 解散和清算
                          第二百四十条
   第二百三十九条                公司因下列原因解散：
   公司因下列原因解散：             （一）本章程规定的营业期限届满或者本
   （一）本章程规定的营业期限届满或者本   章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；            （二）股东会决议解散；
   （二）股东大会决议解散；           （三）因公司合并或者分立需要解散；
   （三）因公司合并或者分立需要解散；      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或   者被撤销；
者被撤销；                     （五）公司经营管理发生严重困难，继续
   （五）公司经营管理发生严重困难，继续   存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途    径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分    的股东，可以请求人民法院解散公司。
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公       公司出现前款规定的解散事由，应当在十
司。                      日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                        统予以公示。
                           第二百四十一条
   第二百四十条                  公司有本章程第二百四十条第（一）项、
   公司有本章程第二百三十九条第（一）项   第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
情形的，可以通过修改本章程而存续。       可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
   依照前款规定修改本章程，须经出席股东   续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通       依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。                      决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                        权的三分之二以上通过。
  第二百四十一条                 第二百四十二条
  公司因本章程第二百三十九条第（一）       公司因本章程第二百四十条第（一）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规    第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五    解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或    应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算    组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定      清算组由董事组成，但是本章程另有规定
有关人员组成清算组进行清算。          或者股东会决议另选他人的除外。
                          清算义务人未及时履行清算义务，给公司
                        或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第二百四十二条                 第二百四十三条
   清算组在清算期间行使下列职权：         清算组在清算期间行使下列职权：
   （一）清理公司财产，分别编制资产负债      （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；                 表和财产清单；
   （二）通知、公告债权人；            （二）通知、公告债权人；
   （三）处理与清算有关的公司未了结的业      （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；                      务；
   （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；                    的税款；
   （五）清理债权、债务；             （五）清理债权、债务；
   （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；      （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
   （七）代表公司参与民事诉讼活动。        （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百四十三条                 第二百四十四条
  清算组应当自成立之日起十日内通知债权      清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当    人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书    信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其    之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
债权。                     起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报其债权，应当说明债权的有关      债权人申报其债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进    事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。                    行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进      在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。                    行清偿。
  第二百四十四条                 第二百四十五条
  清算组在清理公司财产、编制资产负债表      清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东    和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。             会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工      公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税    资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股    款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。             东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算      清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。                无关的经营活动。
  公司财产在未依照前款规定清偿前，将不      公司财产在未依照前款规定清偿前，将不
会分配给股东。                 会分配给股东。
  第二百四十五条                 第二百四十六条
  清算组在清理公司财产、编制资产负债表      清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务     和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。      的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组      人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。         清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
   第二百四十六条
                          第二百四十七条
   公司清算结束后，清算组应当制作清算报
                          公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
                        告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
                        登记机关，申请注销公司登记。
止。
  第二百四十七条                 第二百四十八条
  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算      清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务。                    和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其     清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。        成损失的，应当承担赔偿责任；
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或     因故意或者重大过失给债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任     的，应当承担赔偿责任
     第十一章   修改章程             第十章 修改章程
  第二百四十九条                第二百五十条
  有下列情形之一的，公司应当修改章程：     有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规     （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行   规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触；             行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载     （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；                的事项不一致的；
  （三）股东大会决定修改章程。         （三）股东会决定修改章程的。
  第二百五十条                 第二百五十一条
  股东大会决议通过的章程修改事项应经主     股东会决议通过的章程修改事项应经主管
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司   机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
登记事项的，依法办理变更登记。        记事项的，依法办理变更登记。
  第二百五十一条                第二百五十二条
  董事会依照股东大会修改章程的决议和有     董事会依照股东会修改章程的决议和有关
关主管机关的审批意见修改本章程。       主管机关的审批意见修改本章程。
       第十二章 附则                第十一章 附则
  第二百五十三条释义               第二百五十四条释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公      （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份   司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股   股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产   的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
生重大影响的股东。              产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股      （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能   协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。           自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实      （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直   际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能   间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控   司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关   业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。                   系。
  第二百五十四条                第二百五十五条
  董事会可依照章程的规定，制订章程细      董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。     则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百五十五条                第二百五十六条
  本章程以中文书写，其他任何语种或不同     本章程以中文书写，其他任何语种或者不
版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市   同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章   市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
程为准。                   章程为准。
   第二百五十六条
                         第二百五十七条
   本章程所称“以上”、“以内”、“以
                         本章程所称“以上”、“以内”都含本
下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不
                       数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
                       不含本数。
数。
  第二百五十八条                第二百五十九条
  本章程附件包括股东大会议事规则、董事     本章程附件包括股东会议事规则、董事会
会议事规则和监事会议事规则。         议事规则。
  第二百五十九条                第二百六十条
  本章程自公司股东大会审议通过之日起生     本章程自公司股东会审议通过之日起生效
效实施。                   实施。
 因本次修订《公司章程》所涉及条目众多，原《公司章程》的相关条款因新增或者删除
调整条款序号、标点符号等非实质性内容，不再逐条列示。除上述条款修订之外，《公司
章程》中其他内容不变。本事项需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，公司董
事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记、章程备案等全部事宜。上
述《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准登记为准。
 三、备查文件
  特此公告。
                                浙江正特股份有限公司
                                            董事会

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