广东芳源新材料集团股份有限公司股东会 会议文件
广东芳源新材料集团股份有限公司
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根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，广东芳源
新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会的会议须知。
一、股东会会议组织
海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
（1）2025 年 12 月 1 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
会职权。
二、股东会会议须知
议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开
续不全的，谢绝参会。
表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
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发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股
东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，且不得超出本次
会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，
会议主持人有权加以拒绝或制止。
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
和律师分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券
报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
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一、会议召开形式
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2025 年 12 月 8 日 14:00
网络投票时间：2025 年 12 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
（三）宣读并审议议案：
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
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（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东会决议；
（八）现场见证律师对本次股东会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东会结束。
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议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事
务所”或“天健”）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，具体内容
如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
上年末执业人员 注册会计师 2,356 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
（含 A、B 股） 力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和
审计情况 涉及主要行业 技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和
娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，
采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综
合，卫生和社会工作等
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本公司同行业上市
公司审计客户家数
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计
提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计提职业风险基金和
购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购
买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事
诉讼中存在被判定需承担民事责任的情况，具体如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健 作为 华仪电 气 2017 年度 、 已完结（天健需在
华仪电
气、东海 2024 年 3
投资者 电气涉嫌财务造假，在后续证券 仪电气承担连带责
证券、天 月6日
虚假陈述诉讼案件中被列为共同 任，天健已按期履
健
被告，要求承担连带赔偿责任。 行判决）。
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履职
能力产生不利影响。
天健会计师事务所近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）因执业
行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次，纪律处分 2
次，未受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、
监督管理措施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事
处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：王伟秋，2008 年起成为注册会计师，2008
年开始从事上市公司审计，2017 年开始在天健执业，2022 年起为本公司提供审
计服务；近三年签署或复核过炬芯科技、芳源股份、信雅达、博苑股份、物产中
大等上市公司审计报告。
签字注册会计师：魏朝圣，2019 年起成为注册会计师，2015 年开始从事上
市公司审计，2025 年开始在天健执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近三
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年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人员：丁锡锋，2007 年起成为注册会计师，2002 年开始
从事上市公司审计，2007 年开始在天健执业，2023 年起为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核过迎丰科技、春晖智控、仙琚制药、斯菱股份、芳源股份等上
市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员
不存在可能影响独立性的情形。
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公
司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，双方
商定 2025 年度审计费用为人民币 80 万元（含税、含母公司及合并报告），其中
年报审计费用为人民币 65 万元（含税）、内控审计费用为人民币 15 万元（含税）。
二、生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。
本议案已分别经公司于 2025 年 11 月 20 日召开的第四届董事会审计委员会
第三次会议、于 2025 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-061）。
本议案提请各位股东及股东代表审议。
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议案二：《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
根据日常生产经营活动的需要及关联交易的实际情况，公司及控股子公司预
计 2026 年度与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、
湖南宏邦材料科技有限公司（以下简称“湖南宏邦”）发生日常关联交易金额合
计不超过 107,000.00 万元人民币。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
占同类 占同类
关联交易 本次预计金 月与关联人 与 2025 年实
关联人 业务比 业务比
类别 额 累计已发生 际发生金额差
例 例
的交易金额 异较大的原因
根据公司生产
贝特瑞 2,000.00 1.07% 523.91 0.28% 经营需要预计
向关联人 采购量
购买原材 根据公司生产
湖南宏
料、商品 5,000.00 2.67% 292.04 0.16% 经营需要预计
邦
采购量
小计 7,000.00 3.74% 815.95 0.44% -
向关联人 根据客户预计
贝特瑞 100,000.00 46.27% 29,737.11 13.76%
销售产品 采购需求确定
合计 107,000.00 - 30,553.06 - -
注 1：占同类业务比例=该类关联交易发生额/2024 年度经审计同类业务的发生额；
注 2：2025 年 1-10 月与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据，2025 年 11 月、
注 3：上述金额为不含税金额；
注 4：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
关联交易 2025 年 1-10 月 预计金额与实际发生金额差
关联人 前次预计金额
类别 实际发生金额 异较大的原因
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贝特瑞 2,000.00 523.91 在进行日常关联交易预计
向关联人
时，公司主要根据市场情况
购买原材 湖南宏邦 5,000.00 292.04
按照可能发生的关联交易金
料、商品
额上限进行预计，而实际关
小计 7,000.00 815.95
联交易发生金额系公司根据
向关联人
贝特瑞 100,000.00 29,737.11 实际采购或销售需求实施，
销售产品
受市场环境等影响，相关业
合计 107,000.00 30,553.06 务的开展存在不确定性。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 朱冬禄
注册资本 1,446.50 万元人民币
成立时间 2008 年 7 月 25 日
注册地址 湖南省平江工业园
水处理及新型净化分离设备的制造和工程服务；特种冶金分离材料的生
产和销售；冶金新工艺开发和工业废水处理的技术开发；有色、稀有金
经营范围 属材料与化工产品（不含化学危险品）的研发和销售；科学仪器与设备
的贸易。
（以上经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可
经营）
主要股东或实
夏晓辉
际控制人
最近一个会计 截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 5,333.88 万元，净资产为 4,669.29 万
年度主要财务 元；2024 年度营业收入为 6,193.11 万元，净利润为 1,116.46 万元（以上
数据 数据已经审计）
性质 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 贺雪琴
注册资本 110,485.2712 万元人民币
成立时间 2000 年 8 月 7 日
深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、4、5、
住所
一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
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生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东或实
中国宝安集团控股有限公司
际控制人
最近一个会计 截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 3,334,726.04 万元，归属于上市公司
年度主要财务 股东的净资产为 1,222,726.13 万元；2024 年度营业收入为 1,423,681.64 万
数据 元，归属于上市公司股东的净利润为 93,022.44 万元（以上数据已经审计）
（二）与上市公司的关联关系
关联人 关联关系
湖南宏邦系公司参股公司；公司副总裁、财务总监吕海斌同时担任湖南
湖南宏邦
宏邦董事
贝特瑞 贝特瑞为持有公司 5%以上股份的股东
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易
能正常结算。公司将就 2026 年度预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或
协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料、商品及销售
产品。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则，根据具体产品的规格型号
并结合市场价格由交易双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东会审议通过后，公司与关联方将根据
业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利
用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的采购、
销售业务具备必要性、合理性。
（二）关联交易定价的公允性
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公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件
及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的
原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要
业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，不存在损害公司及
股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
本议案已分别经公司于 2025 年 11 月 20 日召开的第四届董事会独立董事第
一次专门会议、于 2025 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的公告》
（公告编号：2025-062）。
本议案提请各位股东及股东代表审议，其中关联股东贝特瑞新材料集团股份
有限公司需对本议案回避表决。
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议案三：《关于 2026 年度对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司控股子公司的生产经营及业务发展需求，公司 2026 年度拟为江
门市芳源循环科技有限公司（以下简称“芳源循环”）以及合并报表范围内的其
他控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的控股子公司）提供合计
不超过人民币 250,000 万元的担保额度（包含新增的担保额度以及已提供但尚未
到期的担保金额）。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正
式签署的担保文件为准。上述担保额度使用有效期为自股东会审议通过之日起，
至审议 2027 年度对外担保额度预计的股东会召开之日止，任一时点的担保余额
不得超过股东会审议通过的担保额度。
（二）担保预计基本情况
单位：人民币万元
被担保方 2026 年 担保总额占 担保
担保方 截至目 是否 是否
担保 最近一期 度预计 上市公司最 预计
被担保方 持股比 前担保 关联 有反
方 资产负债 担保总 近一期净资 有效
例 余额 担保 担保
率 额 产比例 期
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
芳源循环 100% 77.61% 134,000
合并 报表
公司 250,000 445.60% 年 度 否 否
范围 内的
- - - 有效
其他 控股
子公司
注：上述预计担保总额包含新增的担保额度以及已提供但尚未到期的担保金额。
（三）担保额度调剂情况
在实际发生担保时，在上述预计的 2026 年度担保额度范围内，公司可根据
实际情况对担保范围内的各控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得
的控股子公司）相互调剂使用预计额度；调剂发生时资产负债率为 70%以上的子
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公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 江门市芳源循环科技有限公司
?全资子公司
被 担 保 人 类 型 及 上 市 □控股子公司
公司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 公司持有芳源循环 100%股权
法定代表人 陈万超
统一社会信用代码 91440705MA4WDNAN9E
成立时间 2017 年 4 月 7 日
注册地 江门市新会区古井镇万兴路 75 号
注册资本 85,082.8379 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新材料技术研发；再生资源加工；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
经营范围
含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目
年 1-9 月（未经审计） 年度（经审计）
资产总额 185,913.39 173,475.55
主要财务指标（万元） 负债总额 144,293.53 125,783.89
资产净额 41,619.86 47,691.66
营业收入 85,211.44 61,209.31
净利润 -6,132.05 -18,467.28
（二）被担保人失信情况
被担保人芳源循环不存在影响其偿债能力的重大或有事项；经查询，芳源循
环不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），担保协议
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的主要内容由公司及相关控股子公司与业务相关方共同协商确定，具体担保金额、
担保形式、实际担保期限等以最终签订的相关担保合同为准，最终实际担保金额
不超过公司股东会审议通过的担保额度。待具体担保协议签订时，公司将与担保
对象协商反担保事宜、与担保对象其他股东协商等比例担保事宜（如涉及），并
就协商、落实情况进行公告。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为了满足公司控股子公司的日常生产经营需要进行的额度
预计，有利于支持其良性发展，提高公司整体融资效率，有助于满足公司日常资
金使用及业务需求。被担保对象为合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常
经营活动能够有效管控，公司对其担保的风险总体可控，预计不会对公司生产经
营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 11 月 21 日，公司及控股子公司尚在有效期内的对外担保额度
为人民币 200,000 万元（未包含本次预计额度），均为公司对控股子公司提供的
担保，担保额度分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为 356.48%、
公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为人民币 134,000 万元，均为公
司对全资子公司提供的担保，实际对外担保余额分别占公司最近一期经审计净资
产及总资产的比例为 238.84%、43.37%，公司及控股子公司不存在逾期担保或涉
及诉讼担保的情形。
本议案已经公司于 2025 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第七次会议审议
通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 11 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》
（公告编
号：2025-063）。公司董事会提请股东会授权董事长或董事长授权人员在股东会
批准的担保额度范围内行使担保决策权，并办理提供担保的具体事项及签署相关
法律文件。
本议案提请各位股东及股东代表审议。
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议案四：《关于 2026 年度开展期货套期保值业务的议案》
各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司主要产品为三元正极材料前驱体、碳酸锂、硫酸盐、镍电池正极材料等，
涉及的主要原材料为含金属镍、钴、锂等材料。由于公司产品销售价格主要采用
“原材料价格+加工费”的定价模式，金属价格占公司产品成本比重较大，金属
采购价格受市场价格波动影响明显；近年来原材料价格波动明显，对公司成本管
控产生了较大影响。为降低原材料和产品价格波动对公司生产经营带来的风险，
公司及控股子公司拟结合自身经营情况开展期货套期保值业务，充分利用期货市
场套期保值的避险机制，有效控制原材料和产品价格波动风险敞口，提升公司抵
御价格波动的风险能力，保障主营业务持续健康发展。公司不进行单纯以盈利为
目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
公司拟开展期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为
交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的
保证金等）不超过人民币 10,000 万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不
超过人民币 60,000 万元，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一
时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过授权额度。
（三）资金来源
公司开展期货套期保值业务的资金来源均为自有及自筹资金，不涉及使用募
集资金的情形。
（四）交易方式
公司拟开展的套期保值业务仅限于在境内期货交易所进行场内市场交易，交
易工具主要为期货，交易品种仅限于与公司生产经营业务相关的原材料或产品，
包括但不限于碳酸锂、镍、纯碱、烧碱等品种；如进行生产经营业务以外的交易
品种，则需重新提交董事会或股东会审议。
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（五）交易期限
公司股东会审议通过后自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日内有效。
二、交易风险分析及风控措施
公司开展期货套期保值业务将遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机
性、套利性的交易操作，主要为规避原材料和产品价格的大幅波动对公司带来的
影响，但期货套期保值业务操作仍存在一定风险，公司将积极采取相应措施控制
风险。
（一）风险分析
交易损失。
案下单操作时，如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适
价位成交，可能使实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时
补足保证金而被强行平仓带来的损失。
内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相
应风险。
剧烈波动或无法交易的风险。
（二）风险控制措施
组织机构、业务流程、风险控制等方面作出了明确规定，并设立期货套期保值工
作小组，严格按照相关规定和流程开展业务，保证期货套期保值业务的顺利进行，
并对风险形成有效控制。
存周期相对应，设置合理的止损线，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，
以最大程度对冲价格波动风险。
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计划和使用保证金，合理调度资金用于期货套期保值业务，不使用募集资金直接
或间接进行套期保值。
业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，防范内部控制风险。
工作正常开展；当发生技术故障时，将及时采取相应的处理措施以减少损失，防
范技术风险。
及时作出期货套期保值业务的调整，以防范政策波动风险。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务，不以投机和套利交易为目的，
旨在借助期货市场风险对冲功能规避原材料及产品价格波动带来的风险，预计不
会对公司主营业务的发展、资金使用安排产生重大影响。
公司将根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确
《企业会计准则第 24 号——套期会计》
认和计量》 《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，
对拟开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理，最终会计处理以公司年度审
计机构确认后的结果为准。
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会计》适用条件 ?是 □否
拟采取套期会计进行确认和计量 ?是 □否
本议案已分别经公司于 2025 年 11 月 20 日召开的第四届董事会审计委员会
第三次会议、于 2025 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2026 年度开展期货套期保值业务的公告》
（公告编号：2025-064）。
本议案提请各位股东及股东代表审议。
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