证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2025-047
黄山旅游发展股份有限公司
关于承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟向黄山旅游集团有限公司承租黄山风景区温泉游览
区部分资产及地下热水（温泉）资源有偿使用，租赁期限自协议生效日起 10 年，
租赁价款为 127,395,860 元。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易（不
含本次交易和日常关联交易）累计 1 次，金额为 60 万元；过去 12 个月内公司与
不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易（不含本次交易和日常关联交
易）金额为 0 元。
● 风险提示：本次交易涉及后续规划、投资、建设和运营等环节，受经济环
境、宏观政策、行业发展、景区规划以及经营管理等多方面不确定性因素的影响，
本次交易可能存在不达预期的风险。
一、关联交易概述
自 2025 年 1 月 1 日起，向黄山风景区管理委员会（以下简称“黄山管委会”）及
其全资子公司黄山鸣泉文化旅游发展有限公司（以下简称“鸣泉公司”，同时作
为黄山管委会该出租事项的委托管理方）承租黄山风景区温泉游览区部分资产及
地下热水（温泉）资源有偿使用，租赁期限为 20 年，至 2044 年 12 月 31 日止，
一次性支付租赁价款为 209,012,003 元。现黄山旅游集团拟对外转租上述资产。
推动山上山下联动发展，公司于 2025 年 11 月 28 日召开第九届董事会第十六次
会议，审议通过了《关于承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨关联交易的议案》，
同意公司向黄山旅游集团承租黄山风景区温泉游览区部分资产及地下热水（温泉）
资源有偿使用，租赁期限自协议生效日起 10 年，租赁价款为 127,395,860 元，资
金来源为自有或自筹资金，并同意签署相关协议。本次交易已经公司董事会独立
董事专门会议审议通过。本次交易关联董事回避了表决。根据本次交易安排，公
司与黄山旅游集团于 2025 年 11 月 28 日签署了《黄山风景区温泉游览区部分资
产转租及地下热水（温泉）资源有偿使用合同》。
则》等有关规定，黄山旅游集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。当年年初至披露日，公司与同一关联方累计已
发生的各类关联交易（不含本次交易和日常关联交易）的总金额为 60 万元。
实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后
续与此有关的其他一切事宜。
二、交易对方暨关联人介绍
（一）关联人基本情况
管理、旅行社管理，广告业、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务，实
业投资、股权投资、投资管理及咨询（服务）、资产管理。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
（二）关联人关系介绍
黄山旅游集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，黄山旅游集团为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
资源有偿使用。
（1）出租标的位于黄山风景区温泉游览区，距玉屏索道 1.5 公里，云谷索
道 6 公里，拥有得天独厚的温泉资源，地理位置优越，游客通过专线巴士可直达。
本次出租标的涉及房产 29 处，权利人为黄山管委会，总面积 41,910.26 平方米，
包括建筑物、构筑物及附属配套设施（但不含温泉泉眼及水体、泉眼和水体上方
及周围的桥体等构造以及所在土地的使用权）。出租标的具体情况如下：
序 出租标的 证载 所在 面积
产权证编号 结构 现状用途
号 名称 用途 楼层 （平方米）
皖（2024）黄山市不
动产权第 0004566 号
黄山宾馆南 皖（2024）黄山市不
楼 动产权第 0004547 号
黄山宾馆北 皖（2024）黄山市不
楼 动产权第 0004563 号
皖（2024）黄山市不
动产权第 0004455 号
皖（2024）黄山市不
动产权第 0003929 号
仙泉宫、名 皖（2024）黄山市不
泉楼配电房 动产权第 0003922 号
仙泉宫、名 皖（2024）黄山市不
泉楼锅炉房 动产权第 0003927 号
皖（2024）黄山市不
动产权第 0004544 号
黄山国际会 皖（2024）黄山市不
议中心 动产权第 0003882 号
黄山国际会
皖（2024）黄山市不
动产权第 0004462 号
房
文化风情带 皖（2024）黄山市不
A 区 动产权第 0004457 号
文化风情带 皖（2024）黄山市不
B区 动产权第 0004454 号
美食风情带 皖（2024）黄山市不
美食阁 动产权第 0004456 号
美食风情带 皖（2024）黄山市不
西餐屋 动产权第 0003937 号
美食风情带 皖（2024）黄山市不
风味厅 动产权第 0003930 号
皖（2024）黄山市不
动产权第 0004459 号
皖（2024）黄山市不
动产权第 0004453 号
皖（2024）黄山市不
动产权第 0004460 号
桃源宾馆餐 皖（2024）黄山市不
厅 动产权第 0004463 号
桃源宾馆洗 皖（2024）黄山市不
衣房 动产权第 0005887 号
桃源宾馆主 皖（2024）黄山市不
楼 动产权第 0004567 号
桃源宾馆锅 皖（2024）黄山市不
炉房 动产权第 0004568 号
皖（2024）黄山市不
动产权第 0003924 号
皖（2024）黄山市不
动产权第 0004458 号
皖（2024）黄山市不
动产权第 0004461 号
皖（2024）黄山市不
动产权第 0003933 号
老管委会宿 皖（2024）黄山市不
舍一号楼 动产权第 0003928 号
老管委会宿 皖（2024）黄山市不
舍二号楼 动产权第 0003934 号
合计 41,910.26
（2）地下热水资源（温泉）资源有偿使用：鸣泉公司已取得温泉采矿许可
证，证号为 C3400002011041110114694，矿山名称为黄山风景区黄山温泉。该许
可证有效期限自 2024 年 6 月 12 日至 2027 年 6 月 11 日（到期后，由鸣泉公司负
责办理续期手续）。在租赁期限和规定的开采规模内，鸣泉公司依法合理泵抽温
泉资源（矿产品），公司有偿使用。
目前上述资产属于闲置状态，黄山旅游集团自 2025 年 1 月 1 日承租以来未
开展相关建设及经营活动。
出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
意。
四、交易标的的定价情况
本次交易定价遵循公开、公平、公允和自愿、平等、互利的定价原则，采用
市场法作为定价方法，参考交易标的周边及黄山市部分流量景点周边同类物业租
赁价格，并考虑交易标的距玉屏索道仅 1.5 公里（近三年客流量约 470 万人/每年），
地理位置优越，且拥有黄山风景区唯一的温泉资源，游客通过专线巴士可直达，
以及交易标的规模、资源价值的稀缺性、经营权利和游客流量的稳定性等因素，
经 交 易 双 方 协 商 一 致 ， 确 认 本 次 交 易 标 的 租 赁 期 限 10 年 的 租 赁 价 款 为
相关定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：黄山旅游集团有限公司
乙方：黄山旅游发展股份有限公司
（一）出租标的基本情况
源有偿使用。
（1）出租标的资产情况：本次出租标的涉及房产 29
处，总面积 41,910.26 平方米，包括建筑物、构筑物及附属配套设施（但不含温
泉泉眼及水体、泉眼和水体上方及周围的桥体等构造以及所在土地的使用权）。
（2）地下热水资源（温泉）资源有偿使用：在租赁期限和规定的开采规模内，
鸣泉公司依法合理泵抽温泉资源（矿产品），按量计出售，单价 17 元/立方米（根
据有关部门价格变动适时调整），年总量不超过 73,000 立方米，有偿提供给乙方
使用，费用据实核算。
（二）经营业态
出租标的经营业态：休闲、度假、康养、旅游。
（三）租赁期限
出租标的的租赁期限自协议生效日起 10 年（含 2 年建设施工期）。
（四）租赁价款、租金支付方式及要求
条件及租赁期限全部转租给乙方。
第 4 个合同年度起 10 个工作日内，乙方支付租金总额的 30%，即 38,218,758 元；
自本合同生效后第 7 个合同年度起 10 个工作日内，乙方支付租金总额的 40%，
即 50,958,344 元。
（五）履约保证金相关要求
乙方原因给甲方造成的损失。（2）在本合同有效期内，如因（1）情形导致履约
保证金金额不足时，乙方应在 3 个工作日内予以补足。
（3）如因乙方原因导致本
合同提前终止，乙方对甲方造成损失或租金未足额支付的，该保证金用于赔偿违
约造成的损失或补足未足额支付的租金。如有不足，由乙方补足；如有剩余，则
在赔偿损失或补足租金后 5 个工作日内，甲方负责无息退还乙方。
（4）如非因乙
方原因导致本合同提前终止或合同到期后乙方完全履约并未对甲方造成任何损
失的，在本合同终止后 5 个工作日内，甲方负责无息全额退还乙方。
（六）出租标的交付
甲方依据本合同约定收取租金、履约保证金，按照出租标的移交日现状与乙
方办理出租标的移交。乙方应配合办理出租标的移交手续，无正当理由不接收的，
即视同已按期完成出租标的的移交。
（七）合同各方承诺
亦取得黄山管委会和鸣泉公司同意。
项目方案，并报请鸣泉公司书面同意后，方可执行该项目方案。
（2）在本合同生
效之日起 2 年内（即 2 年的建设施工期），乙方对出租标的装修、改造的投资金
额应不少于人民币 280,000,000 元（不含租金），如因方案、项目报建手续政府审
批时间延长，经报请鸣泉公司审核同意后，2 年的建设施工期可相应顺延，但顺
延时间最长不得超过 1 年，本合同的租期和租金总额不予调整（下同）。乙方投
资完成后，鸣泉公司或其指定具备专业资质的第三方审计机构将对乙方的装修、
改造投资总额进行专项审计，如未达到人民币 280,000,000.00 元，甲方有权单方
解除本合同，无偿收回出租标的，并追究乙方的违约责任。
（3）乙方应于合同生
效之日起 3 个月内，向鸣泉公司呈交一份涵盖黄山温泉环境整治方案等内容的完
整项目方案。同时，乙方应于合同生效后的 2 年内完成出租标的投资建设、验收
并开业（即 2 年的建设施工期）。否则，甲方有权单方解除本合同，无偿收回出
租标的，并追究乙方的违约责任。（4）在租赁期限内，乙方对房屋进行装修时，
不得改动或者破坏房屋结构（方案审批通过的除外），装修方案需经甲方书面同
意后方可施工。（5）乙方的运营主体应设立在黄山市内，乙方不得擅自对外转租
出租标的，不得擅自将运营事务整体外包给第三方。乙方因经营需要引入相关品牌
要经鸣泉公司书面同意，并对引入的品牌负有全面管理责任，包括但不限于品牌形
象维护、服务质量监督以及合规性管理等。否则，甲方有权单方解除本合同，无偿
收回出租标的并追究乙方的违约责任。（6）本合同约定租赁期限届满的，且乙方
未能续租的，乙方应在租赁期限截止日前腾空出租标的并按要求移交给甲方。
（八）其他
合同到期后，同等条件下，乙方享有优先承租权。乙方享有优先承租权前提
为具备承租条件并且向甲方提出书面申请。若合同到期，乙方符合优先承租权条
件且提出了书面申请，但最终未能续租，双方可就装修改造费用的剩余残值（以
第三方审计结果为准）协商补偿事宜。
六、关联交易对上市公司的影响
黄山温泉是黄山“五绝”之一，也是黄山“五胜”的重要载体，标的资产位
于黄山风景区温泉游览区，地理位置优越，拥有得天独厚的温泉资源，具有较高
的资源稀缺性。本次承租黄山风景区温泉游览区部分资产，是公司顺应旅游行业
发展趋势，落实公司发展战略，加快整合优质旅游资源的进一步尝试，旨在充分
挖掘黄山温泉资源，助力推动景区由传统观光向休闲度假复合转型升级，同时有
利于景区的统一运营与管理。通过项目打造，有利于进一步丰富公司旅游产品业
态，满足市场需求，推动山上山下联动发展，进一步拓展公司品牌和市场价值，
增强公司整体竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，
是公司业务发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允和自愿、平等、互利
的定价原则，交易的定价依据符合市场原则，定价公平合理。本次交易不影响公
司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。
七、关联交易履行的审议程序
事一致同意本次关联交易事项，并同意将《关于承租黄山风景区温泉游览区部分
资产暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
《关于承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨关联交易的议案》，关联董事回避
了表决。
八、本次交易的风险提示
本次承租黄山风景区温泉游览区部分资产事项涉及后续规划、投资、建设和
运营等环节，受经济环境、宏观政策、行业发展、景区规划以及经营管理等多方
面不确定性因素的影响，本次交易可能存在不达预期的风险。本次交易完成后，
公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，充分进行规划和论证，不断
加强标的资产内部管控，提升经营管理水平，创新产品业态，积极应对和防范可
能存在的风险。
公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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