正元地理信息集团股份有限公司
章 程
二○二五年十一月
目 录
第一章 总则
第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护
公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，
发挥党组织的作用。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经批准由正元地理信息有限责任公司整体变更，并由全体发起
人采取发起设立的方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为：91110000267130226N。
第四条 公司于 2021 年 2 月 5 日取得上海证券交易所的审核同意，于
（以下简称
“中国证监会”）
同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 17000 万股，于 2021
年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：正元地理信息集团股份有限公司
英文全称：Zhengyuan Geomatics Group Co.,Ltd.
第六条 公司住所：北京市顺义区汇海中路 3 号院 1 号楼-1 至 9 层 101
内 1 至 6 层，邮政编码：101300。
第七条 公司注册资本为人民币 770,000,000 元。
第八条 公司董事长由公司全体董事过半数选举产生，为公司的法定代
表人，代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规
范、守法诚信的法治企业。
第十三条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布 ESG
报告。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、总工程师、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书和董事会决议
认定为公司高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十五条 公司的经营宗旨为：城市让生活更美好，正元让城市更美好。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：资质许可范围内的工程测
量，地籍测绘，地理信息系统工程，航空摄影测量与遥感，房产测绘，地
图编制，土地开发整治；地下管线探测、测漏、防腐施工；资源、环境与
工程地质调查中的地球物理勘查与测试，地质灾害评估；计算机信息系统
集成、公共设施智能控制工程技术开发与设计施工、技术咨询、技术服务、
产品销售；软件开发；软硬件产品销售；对外承包工程；设备租赁。（以
上各项以公司登记机关核定为准）。
第十七条 公司的经营期限：永久存续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公
司集中存管。
第二十二条 公司为根据《公司法》规定由正元地理信息有限责任公司
整体变更设立而成，以 2018 年 6 月 30 日为基准日经审计的净资产折合股
本总额为 6 亿股股份，每股面值 1 元，余额计入公司资本公积和专项储备。
第二十三条 公司发起人、持股数量、持股比例、出资额、出资方式和
出资时间为：
编 持股比例 出资额 出资方
发起人名称 持股数量（股） 出资时间
号 （%） （元） 式
中国冶金地
质总局
宁波中地信
壹号投资管
理合伙企业
（有限合伙）
珠海凌沣股
权投资合伙
企业（有限合
伙）
烟建集团有
限公司
中信证券投
资有限公司
总计 600,000,000 100.00 837,197,967.44 -- --
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
第二十四条 公司已发行的股份总数为 7.7 亿股，均为人民币普通股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司因本章程第二十八条第一款规定收购公司股份后，属
于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构对公司股东、实际控制人转让所持公司股份另有规定的，按相
关规定执行。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，
并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司董事（会）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划；
（二）决定公司的投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况进行评价，
决定其报酬事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作
出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动
事项；
（十三）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更
方案，为公司股东或实际控制人提供担保事项；
（十四）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检
查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；
（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（十六）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十七）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十八）审议批准第五十条规定的关联交易事项；
（十九）审议批准第五十二条第二款规定的财务资助事项；
（二十）审议批准第五十三条规定的交易事项；
（二十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十二）审议职工持股计划和股权激励计划；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，股东会的上述职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司发生提供担保（含对控股子公司担保等）交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列担保事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或
审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第五十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的
方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的
贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十二条 公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条第一款“交易”是指：购买或者出售资产；对外投资（购买低风
险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证
券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期
召开，出现本章程第五十五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十六条 公司召开股东会的地点为公司所在地或公司届时在股东
会通知中载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第五十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立
董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十九条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管
理委员会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险管理委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提
出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第六十二条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分列明
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名，
并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
董事会中的职工代表不适用本条前三款规定，由职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非法人组织的负责
人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人单位/非法人组织股东的，
应加盖法人单位/非法人组织印章。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会
召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的 1 名审计与风险管理委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会
议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括由委托代理人
出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括由委托代理人
出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（职工代表除外）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）职工持股计划和股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第八十九条 股东（包括由委托代理人出席股东会会议的股东）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议
主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行
表决时，关联股东不得就该事项进行投票。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联
股东（包括代理人）有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求
并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时
不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程
序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在
该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会
议记录中详细记录上述情形。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东
（包括由委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过，
属于特别决议事项，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司有表决权股
份 1%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举非职工代表董事的股东会会议通知后，持有或
者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前提出新
的非职工代表董事候选人，由召集人按照本章程第六十五条的规定执行。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，实行累积投票制。累积投
票制是指股东会选举 2 名以上董事时，每 1 股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多
人，也可以集中投于 1 人，按照董事候选人得票多少决定当选董事。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统检验自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该股东会
通过之日起就任。
第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百零六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中共正元地理信
息集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关
规定，设立中共正元地理信息集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简
称“公司纪委”）。
第一百零七条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百零八条 公司党委领导班子成员为 5 至 9 人组成，设党委书记 1
名、党委副书记 2 人或者 1 人。
第一百零九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党
组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序做出
决定。主要程序是：
（一）公司党委召开党委会对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，
提出意见和建议。党委认为另有需要董事会决策的重大问题，可向董事会
提出；
（二）进入董事会的党委成员，在议案正式提交董事会前就党委的有
关意见和建议与董事会其他成员进行沟通；
（三）进入董事会的党委成员在董事会决策时，充分表达党委意见和
建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针
政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合
法权益时，提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通
过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，及时向上级党委报
告。
第一百一十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任副书记，党委配
备专责抓党建工作的专职副书记。
第一百一十二条 公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调
原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构
可以与公司职能相近的管理部门合署办公。公司纪委按照上级纪委和公司
党委有关要求设立工作机构。
公司根据职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。
公司党组织工作经费一般按照上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入公
司年度管理费用预算。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。公司设职工代表董事 1 名，由公司职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前
由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解除其职务。
董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十五条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事会临时会议（1/3 以上董事）；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要
求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情
况；
（八）按照有关规定领取报酬，津贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事应当履行下列忠实义务，维护公司利益：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、职工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（五）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞
业禁止义务；
（六）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（七）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（八）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(二)项规定。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事应当履行下列勤勉义务，不得怠于履行职责：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可
能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董
事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（二）关注并及时了解公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会
报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为
由主张免除责任；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（五）应公平对待所有股东；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（七）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（八）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大
报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换，职工
代表董事不能履行职责的，董事会向按本章程规定有权产生或更换职工代
表董事的机构提出撤换建议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公
司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在任期结束后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控
股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人
给以处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人。公司董事包括 3 名独立董事和 1 名职工代表董事。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举
措的方案；
（三）制订公司战略和发展规划；
（四）制订公司投资计划，决定公司的经营计划、投资方案及一定金
额以上的投资项目；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、
清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内或股东会决议事项限额下，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、股东会审议通过
的投资计划项下的子公司等机构的设立或撤销；
（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理；根据
董事长的提名，决定聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经理助
理等高级管理人员；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核、
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理
人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的
问责机制；
（十七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，
决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
有效实施进行总体监控和评价；
（十八）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足相关监
管要求前提下，决定公司的资产负债率上限；
（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计
划和重要审计报告；
（二十）决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负
责的机制；
（二十一）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算
方案等，批准公司职工收入分配方案、年金方案、中长期激励方案，按照
有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（二十二）决定公司安全环保、ESG 等方面的重大事项；
（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十四）除本章程另有规定外，决定公司行使所投资的企业的股东
权利所涉及的重大事项；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法
规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会是规范授权管理的责任主体，
不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由
其承担的责任。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十五条 股东会授权董事会决定不超过本章程第四十九条、第
五十条、第五十二条、第五十三条规定的事项，并应当确定对外投资（含
购买低风险银行理财产品）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程
序；本章程第五十三条规定的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
第一百二十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金
额超过 1 亿元；
（二）
交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且超过 1500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的交易。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十九条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股
东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占资产时应立即申
请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还。
第一百三十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审
计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当采取书面通知（包括
专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）的方式。通知时限为：会议召开至
少 5 日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百三十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是本章程第四十九条及第五
十二条规定的应由董事会批准的对外担保事项、财务资助事项，必须经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决
议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会会议可以采取现场方式、电子通信方式或者两
者相结合的方式召开，表决方式为举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电
话、传真或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百四十条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督
检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层
成员共同参加的战略研讨或评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，
必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初
步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）主持股东会会议，召集并主持董事会会议，使每位董事能够充
分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行
督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发
现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，
并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公
司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式
的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文
件；根据董事会的授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书
等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其
他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度
工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董
事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定
聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人
选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并
组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在出现不可抗力情形或发生重大危机，无法及时召开董事会
会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企
业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东会的决议；
（二）管理公司信息披露事项；
（三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（四）董事会授予的其它职权。
董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力
的原则。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决
策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 独立董事
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百四十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设置审计与风险管理委员会、战略与投资委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由
董事会负责制定。
第一百五十一条 审计与风险管理委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百五十二条 审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员
的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十四条 战略与投资委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 1
名，由董事长担任召集人，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，并对其实施进
行评估、监控；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十五条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，并
由独立董事担任召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3
名，并由独立董事担任召集人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、职工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
视经营管理的需要设副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、
总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百六十条 总经理、副总经理等高级管理人员实行任期制，每届任
期 3 年，连聘可以连任。
公司与总经理、副总经理等高级管理人员签署年度及任期经营业绩责
任书，由董事会薪酬与考核委员会组织实施对上述人员的考核，并由董事
会决定其报酬事项。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）拟定公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项
目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定
金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或赞助方案，
批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案；
（九）拟订公司增加或减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及子分公司的设立或撤销
方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理
人员；
（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的人员；
（十五）制订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工
收入分配方案提出意见；
（十六）拟订公司内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险
管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规体
系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营
和改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十二条 总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施，
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 总经理应当根据董事会的要求，如实向董事会报告重
大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百六十六条 副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经
理助理等高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、
财务总监、总工程师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员协助总经
理工作，对总经理负责。
第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十八条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书应当具备相关专
业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书为公司的高
级管理人员，列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决
策会议以及董事会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重大经营管理事
项时，董事会秘书应当列席。
第一百六十九条 董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订
或修订董事会运行的规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会
议筹备、议案准备、文件保管、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等
工作；
（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的
相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行
把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和
其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公布重大
信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露
事务管理制度；
（七）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相
关各方及有关人员履行信息披露义务；
（八）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促
董事会及时披露或澄清；
（九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施再融
资或并购重组事务；
（十）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他
相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十一）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事
调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支
撑服务等事项；
（十二）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及
时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（十三）配合做好董事会和董事评价等工作；
（十四）法律、行政法规规定或董事会赋予的其他职责。
第一百七十条 公司应当制定董事会秘书工作细则，规定董事会秘书的
任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理
人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节
轻重对直接责任人给以处分或者解聘。
第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开、落实职工群众知情权、参与
权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重
大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
第一百七十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会、
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律
法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人
事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百七十七条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历 1 月 1
日起至 12 月 31 日止。季度、月份均按公历起始时间确定。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原
则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的
生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予
以执行。公司现金股利政策目标为【固定股利支付率】。
（一）利润分配原则
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况
及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、审计与风险管理委员会和股东会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东
的意见拟定分配预案，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审
议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计与风险管理委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计与风险管理委
员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电
话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟
通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的
条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（四）现金分红政策
在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
以上所称“重大资金支出”事项指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
专业人员进行评审后，报股东会批准。
（五）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件时，
公司该年度可以不进行现金分红。
（六）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每
年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进
行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
（七）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（八）股东违规占用资金情况的
出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，分红政策调整或变更方案经董事会审议通过后提交股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调
整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（十）全资或控股子公司的股利分配
公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现
金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根
据全资或控股子公司的公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进
行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 20%；
第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百八十九条 审计与风险管理委员会参与对内部审计机构负责人
的考核。
第三节 总法律顾问制度
第一百九十条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问，发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，全面负责公司法律事务工作，推
进公司依法经营、合规管理。
第一百九十一条 公司党委和公司召开的会议研究讨论重大事项涉及
法律问题的，应请总法律顾问参加或列席并提出意见。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百九十三条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件、短信、有效电子数据传输方式或本章程规
定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司年度股东会召开 20 日前、或者临时股东会召开
披露报刊为准。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十六条规定
的除公告以外的方式进行。
第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定
接收系统的日期为送达日期。
第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》中的一至四家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；
指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸
收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在本章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第二百零七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在本章程指定
的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10％以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清
算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）党的路线、方针、政策调整、《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与调整后的党的路线、方针、政策或者修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“以前”，都
含本数；“少于”“不满”“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百三十三条 本章程所称的“元”是指人民币。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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