证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2025-034
正元地理信息集团股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召
开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会的议
案》。现将相关事宜公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范公司运作，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与风险管理委员会承接
《公司法》规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公
司监事会及监事仍将继续按照有关法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。自公
司股东大会审议通过取消监事会之日起，公司监事会予以取消，监事会成员职务
自然免除，同时取消监事会主席等职务，《公司监事会议事规则》相应废止，公
司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，公司对全体监事为公司规范运作
和健康发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》情况
鉴于公司取消监事会等情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规
及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了
修订。
本次《公司章程》修订所涉及条目较多，关于“股东大会”的表述统一修改
为“股东会”；整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”
的表述，将部分表述调整为“审计与风险管理委员会”“审计与风险管理委员会
成员”等；因删除和新增条款导致原有条款序号（包括引用的各条款序号）发生
变化等，不再逐项列示说明，具体修订情况详见以下对照表：
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
第八条 公司董事长由公司全体董事过半数选举产生，
为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。
第八条 公司董事长由公司全体董事过半数选举产生， 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。 代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
理、副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、
总经理助理、董事会秘书和董事会决议认定为公司高
理助理、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。
级管理人员的其他人员。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
第二十三条 公司股份总数为 7.7 亿股，均为人民币普 第二十四条 公司已发行的股份总数为 7.7 亿股，均为
通股。 人民币普通股
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 施员工持股计划的除外。
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。 他方式。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份；
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
行。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第
份的，可经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
开的集中交易方式进行。
之一进行：
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本条
（二）要约方式；
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。
情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
第二十九条 公司因本章程第二十七条规定收购公司
东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条规定收购公司
股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）
第二十九条 公司因本章程第二十八条第一款规定收
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一
购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当
款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的
标的。 标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司
内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管
股东、实际控制人转让所持公司股份另有规定的，按
理机构对公司股东、实际控制人转让所持公司股份另
相关规定执行。
有规定的，按相关规定执行。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
在册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
议、财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 定。
按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协
议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规
定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前三款的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
院撤销。
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
第四十条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
子公司的监事（会）、董事（会）向人民法院提起诉
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定书面请求全资子公司董事（会）向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
公司债权人的利益；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司债权人的利益；
的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
义务。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 带责任。
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
者拟发生的重大事件；
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
(四)不得以任何方式占用公司资金；
失的，应当承担赔偿责任。
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股
规提供担保；
股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依
法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法
益。
权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
向公司作出书面报告。 经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划； （一）决定公司的战略和发展规划；
（二）决定公司的投资计划； （二）决定公司的投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （三）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履
对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； 职情况进行评价，决定其报酬事项；
（四）审议批准董事会报告； （四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的年度预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（八）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）决定公司年度债券发行计划； （十）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、
（十一）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十二）决定公司章程制定和修改； （十二）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公
（十三）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公 司国有产权变动事项；
司国有产权变动事项； （十三）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、
（十四）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、 会计估计变更方案，为公司股东或实际控制人提供担
会计估计变更方案，为公司股东或实际控制人提供担 保事项；
保事项； （十四）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大
（十五）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大 事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展
事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展 经济责任审计；
经济责任审计； （十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十七）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十六）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十八）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过 （十七）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十九）审议批准第四十六条规定的关联交易事项； （十八）审议批准第五十条规定的关联交易事项；
（二十）审议批准第四十八条规定的交易事项； （十九）审议批准第五十二条第二款规定的财务资助
（二十一）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（二十二）审议职工持股计划\股权激励计划； （二十）审议批准第五十三条规定的交易事项；
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （二十一）审议批准变更募集资金用途事项；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二十二）审议职工持股计划和股权激励计划；
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 （二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或 规定应当由股东会决定的其他事项。
其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，股东会的
上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十九条 公司发生提供担保（含对控股子公司担保
等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过，并及时披露。
公司下列担保事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 的担保；
议通过： （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规 （七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规
定的其他担保。 定的其他担保。
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表 前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决
决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
二款第一项至第三项的规定。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
第四十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保 第五十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交
交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上海证券交易 易，且超过 3,000 万元，应当比照《上海证券交易所
所科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评 科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经 报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相
营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本
条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第四十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予 第五十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予
按照关联交易的方式审议和披露： 按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发
品种； 行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公
衍生品种； 开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
或者薪酬； 者薪酬；
或者拍卖难以形成公允价格的除外； 或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等； 产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的； （六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国 （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财 人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财
务资助无相应担保的； 务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监 （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高
事、高级管理人员提供产品和服务的； 级管理人员提供产品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十二条 公司发生财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
第五十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下
助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的 50%以上；
净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元。
以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投
本条第一款“交易”是指：购买或者出售资产；对外
资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项
投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受
目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或
让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其
债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优
他交易。
先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。
行为。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
明原因并公告。 原因并公告。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于本章程所定人数的三分之二时； 或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司所在地
第五十六条 公司召开股东会的地点为公司所在地或
或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东
公司届时在股东会通知中载明的其他地点。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
投票的方式为股东参加股东会提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第五十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十九条 审计与风险管理委员会有权向董事会提
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自
持。 行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
意召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
求的变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会
并应当以书面形式向监事会提出请求。
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东
合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股
持。
份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第六十一条 审计与风险管理委员会或股东决定自行
须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
出机构和上海证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
易所提交有关证明材料。 10％。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十二条 对于审计与风险管理委员会或股东自行
登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第六十三条 审计与风险管理委员会或者股东自行召
所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
规和本章程的有关规定。 和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 理委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 理委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 东，有权向公司提出提案。
提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
知，公告临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规 提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前
日前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 案的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
露独立董事的意见及理由。 场股东会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场 会结束当日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
场股东大会结束当日下午 3:00。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分列明董事、监事候选人的详细 知中将充分列明董事候选人的详细资料，至少包括以
资料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系； 在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提 股份的股东提名，并经股东会选举决定。依法设立的
名，提交股东大会选举。 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持 名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利
有公司 1%以上股份的股东提名，并经股东大会选举决 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 系密切人员作为独立董事候选人。
托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得 董事会中的职工代表不适用本条前三款规定，由职工
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 需提交股东会审议。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
以制止并及时报告有关部门查处。
及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
出席和表决。 席和表决。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 权委托书。
托代理他人出席会议的，应出示出席人身份证、授权 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东的营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、能 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代
出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件、 理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份
股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的 证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出
书面授权委托书、出席人身份证。 席会议的，代理人应出示本人身份证、非法人组织的
非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代 负责人依法出具的书面授权委托书。
理人出席会议。负责人出席会议的，应出示非法人组
织股东营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示非法人组织股东营业执照复
印件、股票账户卡、负责人依法出具的书面授权委托
书、出席人身份证。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
意、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人单位/非
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人单位/非
法人组织股东的，应加盖法人单位/非法人组织印章。
法人组织股东的，应加盖法人单位/非法人组织印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
中指定的其他地方。
会。
委托人为合伙企业的，由其决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
董事主持。
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与
名董事主持。
风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
计与风险管理委员会成员共同推举的 1 名审计与风险
管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
人，继续开会。
股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续
开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
大会批准。 批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年
董事也应作出述职报告。 职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券
上海证券交易所报告。 交易所报告。
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 括由委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括由委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免（职工代表除外）及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）聘用、解聘会计师事务所； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的；
（五）职工持股计划/股权激励计划；
（五）职工持股计划和股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其它事项。
别决议通过的其它事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十九条 股东（包括由委托代理人出席股东会会议
表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
决权。 权，每 1 股份享有 1 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设
立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征 立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
充分披露非关联股东的表决情况。 不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前， 露非关联股东的表决情况。
关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关
人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联 联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人
股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事 向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股
予以监督。 东不得就该事项进行投票。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前， 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出
出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监 席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议主持
事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要 人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避 决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是
的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应 关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，
向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关 被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决
联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情 时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录
形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 人员应在会议记录中详细记录上述情形。
录上述情形。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的
入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项 决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括由委托
的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数
东代理人）所持表决权的过半数通过，属于特别决议 通过，属于特别决议事项，必须由非关联股东有表决
事项，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以 权的股份数的 2/3 以上通过。
上通过。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
便利。 利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第九十三条 非职工代表董事候选人名单以提案的方
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东会表决。
股东大会表决。
非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合计持有
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或
公司有表决权股份 1%以上股东以书面形式向召集人提
者合计持有公司有表决权股份 1%以上股东以书面形式
名。
向召集人提名。
召集人在发出关于选举非职工代表董事的股东会会议
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通
通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上
知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的
的股东可以在股东会召开之前提出新的非职工代表董
股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候
事候选人，由召集人按照本章程第六十五条的规定执
选人，由召集人按照本章程第六十条的规定执行。
行。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，实行累积
票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
投票制。累积投票制是指股东会选举 2 名以上董事时，
每 1 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
每 1 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
选董事的简历和基本情况。
股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决
股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既
权，既可以分散投于多人，也可以集中投于 1 人，按
可以分散投于多人，也可以集中投于 1 人，按照董事
照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
候选人得票多少决定当选董事。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大
产生。
会或者其他形式民主选举产生。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际 算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
别提示。 示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
新任董事、监事在该股东大会通过之日起就任。 董事在该股东会通过之日起就任。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
内实施具体方案。 施具体方案。
第一百零五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大 第一百零九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主 局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主
要职责是： 要职责是：
…… ……
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 董事会和经理层依法行使职权；
…… ……
（九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事 （九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
项。 项。
第一百零七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
第一百一十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任
副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。
副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。
第一百一十三条 公司董事为自然人，董事应具备履行
第一百零九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职 职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的
务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时 时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关
间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培 培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有
训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关 关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人；
院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施，期 限未满的；
限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
除其职务。 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第一百一十四条 非由职工代表担任的董事由股东会
期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年， 选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
任期届满，可连选连任。 公司设职工代表董事 1 名，由公司职工代表大会、职
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 满前由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 除其职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。 董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任，但独立
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号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任 董事连续任职不得超过六年。
总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 董事在公司任职期间享有下列权利：
第一百一十五条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
……
……
（十）必要时以书面或口头形式向股东会反映和征询
（十）必要时以书面或口头形式向股东大会、监事会
有关情况和意见；
反映和征询有关情况和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
利益。
程的规定，对公司负有下列忠实义务：
董事应当履行下列忠实义务，维护公司利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、
得侵占公司的财产；
股东、职工、本人或者其他第三方的利益损害公司利
（二）不得挪用公司资金；
益；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他
（二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
个人名义开立账户存储；
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
接与本公司订立合同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
（三）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应
人提供担保；
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
他人经营与本公司同类的业务；
（五）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
（八）不得擅自披露公司秘密；
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（七）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
他忠实义务。
义开立账户存储；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
（八）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
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其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第(二)项规定。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事应当履行下列勤勉义务，不得怠于履行职责：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲
程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
明确，不得全权委托；
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）关注并及时了解公司业务经营管理状况等事项，
规定的业务范围；
及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
（二）应公平对待所有股东；
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司
公司所披露的信息真实、准确、完整；
履行社会责任；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故
规定的业务范围；
不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（五）应公平对待所有股东；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经
公司所披露的信息真实、准确、完整；
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董
（七）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责
（八）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒
任；
有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董
他勤勉义务。
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责
任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委 第一百一十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换，职工代表董事不能履
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 行职责的，董事会向按本章程规定有权产生或更换职
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 工代表董事的机构提出撤换建议。
生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
务。 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独 生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职
立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或 务。
者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事 独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独
实发生之日起 60 日内完成补选。 立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
时生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百二十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 3 年内仍
合理期限内仍然有效。
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然
间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时
束而定。
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
应当承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董
董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有 事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，
严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有
严重责任的董事提请股东会予以罢免。
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第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 成，设董事长 1 人。公司董事包括 3 名独立董事和 1
人。公司董事包括 3 名独立董事。 名职工代表董事。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股
（一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，并 东会报告工作；
向股东大会报告工作； ……
…… （九）在股东会授权范围内或股东会决议事项限额下，
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对
关联交易、对外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、 （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、
股东大会审议通过的投资计划项下的子公司等分支机 股东会审议通过的投资计划项下的子公司等机构的设
构的设立或撤销； 立或撤销；
（十一）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总 （十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公
经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或解聘董事
理、财务总监、总工程师、总法律顾问，根据董事长 会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
的提名，聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决 副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级
定高级管理人员的经营业绩考核和报酬事项； 管理人员；按照有关规定，决定高级管理人员的经营
（十二）制订公司的基本管理制度； 业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立 （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制； 计师事务所；
…… （十六）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理
（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、ESG 等方面 和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立
的重大事项； 健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；
（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理 ……
方案； （二十二）决定公司安全环保、ESG 等方面的重大事项；
（二十三）除本章程另有规定外，决定公司行使所投 （二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理
资的企业的股东权利所涉及的重大事项； 方案；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （二十四）除本章程另有规定外，决定公司行使所投
的其他职权。 资的企业的股东权利所涉及的重大事项；
董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但 （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。 的其他职权。
董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但
法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的 是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
应由其承担的责任。 董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的
议。 应由其承担的责任。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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第一百二十三条 股东大会授权董事会决定不超过本 第一百二十五条 股东会授权董事会决定不超过本章
章程第四十五条、第四十六条、第四十八条规定的事 程第四十九条、第五十条、第五十二条、第五十三条
项，并应当确定对外投资（含购买银行理财产品）、 规定的事项，并应当确定对外投资（含购买低风险银
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、 行理财产品）、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查 事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限，
和决策程序；本章程第四十八条规定的重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；本章程第五十三条规定
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东会批准。
第一百二十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 1500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响的交易。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保
决策。 策。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公
明。 明。
第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董
第一百三十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
事会会议。 集和主持临时董事会会议。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。但是本章程第四十九条及第五十二条规定的
数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体董事
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体董
的过半数通过方可做出决议。
事的过半数通过方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
序 修订前 修订后
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作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会会议可以采取现场方式、电子
第一百三十三条 董事会决议表决方式为举手或投票
通信方式或者两者相结合的方式召开，表决方式为举
表决。
手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用视频、电话、传真或其他通讯方式进行并作出
可以用视频、电话、传真或其他通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名； 董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明同意、反对或弃权的票数）。 载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十条 董事长行使下列职权：
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通
报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的
报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的
工作、督促整改的问题；
工作、督促整改的问题；
……
（五）主持股东会会议；召集并主持董事会会议，使
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分
每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础
发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
上进行表决；
……
……
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期 第一百四十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使以下职权： 间行使以下职权：
（一）执行股东大会的决议； （一）执行股东会的决议；
…… ……
第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 独立董事的任职资格、提名、选举、
聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中
有关规定执行。 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
本公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使
职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向上海证券交易所报告。
第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 公司董事会下设战略与投资委员会、
审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。其中审计与风险管理委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 第一百五十条 公司董事会设置审计与风险管理委员
任主任委员，审计与风险管理委员会主任委员由会计 会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施
各专门委员会的主要职责依据相关法律、行政法规、 细则由董事会负责制定。
上海证券交易所相关规则执行。董事会负责制定专门
委员会实施细则，规范专门委员会的运作，为董事会
决策提供咨询和建议。
第一百五十一条 审计与风险管理委员会成员为 3 名，
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十二条 审计与风险管理委员会行使《公司
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百五十三条 审计与风险管理委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险
管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会
议记录上签名。
第一百五十四条 战略与投资委员会由 5 名董事组成，
其中独立董事 1 名，由董事长担任召集人。
战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议，主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，
并对其实施进行评估、监控；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十五条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事 2 名，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，
其中独立董事 3 名，并由独立董事担任召集人，负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、职工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，视经营管理的需 第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
要设副总经理若干名。 任或解聘。
律顾问、总经理助理、董事会秘书等为公司高级管理 监、总工程师、总法律顾问、总经理助理等高级管理
人员。 人员，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十五条 本章程第一百零九条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百 第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离
一十三条（五）至（六）关于勤勉义务的规定，同时 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 适用于高级管理人员。
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪酬。
第一百四十六条 总经理、副总经理等高级管理人员实 第一百六十条 总经理、副总经理等高级管理人员实行
公司与总经理、副总经理等高级管理人员签署年度及 公司与总经理、副总经理等高级管理人员签署年度及
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
任期经营业绩责任书，并由董事会薪酬与考核委员会 任期经营业绩责任书，由董事会薪酬与考核委员会组
组织实施对上述人员的考核，并由董事会决定其报酬 织实施对上述人员的考核，并由董事会决定其报酬事
事项。 项。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，向董事会报告 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
工作，行使下列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议； 会决议，并向董事会报告工作；
…… ……
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。 （二十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
事会批准后实施，总经理工作细则包括下列内容：
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人
员；
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
其分工；
（三）公司资金、资产运用的权限，以及向董事会的
（三）公司资金、资产运用的权限，以及向董事会、
报告制度；
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会
第一百六十四条 总经理应当根据董事会的要求，如实
的要求，如实向董事会或者监事会报告重大合同的签
订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
须保证该报告的真实性。
第一百六十六条 副总经理、财务总监、总工程师、总
法律顾问、总经理助理等高级管理人员由总经理提名，
第一百五十三条 副总经理由总经理提名，经董事会聘
任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员协助总
经理工作，对总经理负责。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责
务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联
任人给以处分或者解聘。
企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责
任人给以处分或者解聘。
第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
赔偿责任。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年
并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露季度报告。
海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行
章的规定进行编制。
编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
存储。 储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不
东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
参与分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
分配的利润退还公司。
责任。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 金。
于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司召开年度股东大会审议年度利 第一百八十二条 公司召开年度股东会审议年度利润
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
的条件下制定具体的中期分红方案。 制定具体的中期分红方案。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 份）的派发事项。
第一百八十三条 公司应实施积极的利润分配政策，本
第一百八十条 公司应实施积极的利润分配政策，本着 着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司
同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董 董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提
事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出 出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过
利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过 后予以执行。公司现金股利政策目标为【固定股利支
后予以执行。 付率】。
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司
的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超 的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 能力。公司董事会、审计与风险管理委员会和股东会
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
投资者的意见。 立董事和公众投资者的意见。
…… ……
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 审计与风险管理委员会对董事会执行现金分红政策和
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策 等情况进行监督。审计与风险管理委员会发现董事会
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
意见，并督促其及时改正。 应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
…… 正。
（十）全资或控股子公司的股利分配 ……
公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础 （十）全资或控股子公司的股利分配
上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使 公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础
对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子 上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使
公司的公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公 对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子
司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进 公司的公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公
行分红前支付给公司。 司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出 行分红前支付给公司。
如下规定： 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出
股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的 1.除非当年亏损或存在未弥补亏损，否则应当及时向
可分配利润的 20%； 股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的
制度。 2.全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计
制度。
第一百八十一条 公司设内部审计部门，对董事会负 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审
责，开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
管理活动进行审计监督。 审计结果运用和责任追究等。
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审
计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计与风险管理委员会与会计师事
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计与风险管理委员会参与对内部
审计机构负责人的考核。
第一百八十六条 公司聘用经国务院证券监督管理机
第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
构备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百八十七条 公司聘用或解聘会计师事务所必须 第一百九十三条 公司聘用或解聘会计师事务所必须
会计师事务所。 师事务所。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东会
会决定。 决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会 所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
有无不当情形。 无不当情形。
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
者临时股东大会召开 15 日前以公告的方式通知全体股 临时股东会召开 15 日前以公告的方式通知全体股东，
东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为 公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。
准。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章 第二百条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一
程第一百九十一条规定的除公告以外的方式进行。 百九十六条规定的除公告以外的方式进行。
第二百零五条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
本章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
供相应的担保。
第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信
日内在本章程指定的信息披露报刊上公告。
用信息公示系统公告。
第二百一十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
产负债表及财产清单。
知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露报刊
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十一条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百
一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 30 日内在本章程指定的信息披露报刊
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零六条 公司因下列原因解散： 第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人 有公司 10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解
民法院解散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零七条 公司因本章程第二百零六条第（一）项、 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十五条第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
之日起 15 日内组成清算组进行清算。 经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
清算组由董事组成，但是股东大会决议另选他人的除 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
造成损失的，应当承担赔偿责任。 日起十五日内组成清算组进行清算。
第二百零八条 公司依照前条第一款的规定应当清算， 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算 决议另选他人的除外。
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
清算组进行清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
债权人，并于 60 日内在本章程指定的信息披露报刊上 知债权人，并于 60 日内在本章程指定的信息披露报刊
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程： 程：
（一）党的路线、方针、政策调整、《公司法》或有 （一）党的路线、方针、政策调整、《公司法》或有
关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与调整后 关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与调整后
规的规定相抵触； 规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致； 致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百二十六条 股东会决议通过的章程修改事项应
登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十条 释义 第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东； 议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人； 其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
序 修订前 修订后
号 （拟修订处以下划线加粗显示） （修改处用加粗下划线标注）
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
本次修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相应的市
场主体变更登记及《公司章程》备案，以及根据市场监督管理部门意见对《公司
章程》进行必要文字调整等相关事宜。《公司章程》以最终经市场监督管理部门
核准备案的版本为准。
特此公告。
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