湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二五年十一月
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支
付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资
产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员
会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务
所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书
（一）》”）。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人自2025年1月1日及/或《法律意见书》出具日至2025年6月30日及/或至本补充
法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律
事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意
见书一》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中
数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。
本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书一》之补充性文件，
应与《法律意见书》《补充法律意见书一》一起使用，如本补充法律意见书与《法
律意见书》《补充法律意见书一》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。
目 录
正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，仍符合《重
组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次交易的性质
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化，本次交易仍
构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）友阿股份的主体资格
补充核查期间，友阿股份的基本信息及历史沿革情况未发生变化。根据友阿
股份披露的信息，截至 2025 年 9 月 30 日，友阿股份前十大股东及其持股数量、
持股比例如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
中信建投证券-中国中信金融资产管
资产管理计划
合计 532,802,125 38.21%
（二）交易对方的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方为有效存续的有
限公司或合伙企业，具备参与本次交易的主体资格，其中部分交易对方的基本信
息或出资结构发生变化，具体情况如下：
区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 1702；截至本补充法律意见书
出具日，子鼠咨询的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 632.32 100.00 --
注：谭凯归与尚阳通的劳动关系已于 2024 年 12 月解除，因其拒不配合按照尚阳通激励
股权授予协议约定办理子鼠咨询份额的转让手续，子鼠咨询执行事务合伙人蒋容已于 2025
年 4 月起诉谭凯归要求收回其持有子鼠咨询的全部出资份额，而后谭凯归基于相同纠纷事项
对尚阳通和蒋容提起诉讼，要求赔偿其损失 76.12 万元。前述案件已于 2025 年 8 月开庭，
截至本补充法律意见书出具日，前述案件尚未作出判决。
更 为 深 圳 市 南 山 区 粤 海 街 道 科 技 园 社 区 科 苑 路 15 号 科 兴 科 学 园 C 栋
C3-13F-A083；截至本补充法律意见书出具日，领汇基石的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有
限合伙）
长沙歌榕私募股权基金合伙企业（有限合
伙）
芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限
合伙）
江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 400,000.00 100.00 --
嘉兴上汽的普通合伙人上海上汽恒旭投资管理有限公司，2025 年 5 月更名
为上海恒旭创领投资管理有限公司，2025 年 7 月更名为上海恒旭创领私募基金
管理有限公司。
楼文化工作室 8255。
区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 1702。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
经本所律师核查，补充核查期间，友阿股份及交易对方关于本次交易已履行
的批准或授权未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，该等批准和授权仍在
有效期内。
（二）本次尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经深交所审核同意并取得
中国证监会同意注册的批复。
截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易
已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权仍合法有效。
四、本次交易的相关协议
经本所律师核查，2025 年 11 月 27 日，友阿股份与蒋容、肖胜安、姜峰、
子鼠咨询、青鼠投资签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》，将《购买资产协议之补充协议》下“第六条 业绩奖励”部分
的全部条款予以终止。除前述情形外，补充核查期间，本次交易相关方签署的《购
买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》内容未发生其他变化。
五、本次交易涉及的标的资产情况
（一）标的公司的基本情况
经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的基本情况未发生变化，截至本补
充法律意见书出具日，尚阳通为有效存续的股份有限公司。
（二）标的公司的股本演变
经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通的股本结构未发生变化。
（三）标的公司的业务
经本所律师核查：
《审计报告》，尚阳通 2025 年 1-6 月的营业收入为 333,067,158.31 元，主营业务
收入占比为 99.92%，主营业务突出。
范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和各自公司章程的规定，不存在因违
反相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，补充核查期间，尚阳通半导体不
存在任何重大违法违规行为，亦未受到任何来自香港特区政府的任何行政部门的
行政处罚。
（1）主要客户
序号 客户名称 交易金额（万元） 占比
（2）主要供应商
序号 供应商名称 交易金额（万元） 占比
通富微电子股份有限公司、南通华达
微电子集团股份有限公司
中国电子科技集团公司第五十五研
其下属子公司
（四）标的公司的主要资产
经本所律师核查：
亦未新增设立分公司或子公司。
（1）新增境内授权专利 40 项，具体如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 权人 类型 方式 权利
发明 ZL202110 2021.07.01- 申请
专利 742055.X 2031.06.30 取得
发明 ZL202211 2022.12.27- 申请
专利 689597.6 2042.12.26 取得
沟槽栅半导体器件及制造方 发明 ZL202311 2023.10.31- 申请
法 专利 425834.2 2043.10.30 取得
发明 ZL202311 2023.11.24- 申请
专利 578709.5 2043.11.23 取得
发明 ZL202311 2023.11.29- 申请
专利 606678.X 2043.11.28 取得
提升垂直型功率器件可靠性 发明 ZL202311 2023.11.29- 申请
的结构及其制造方法 专利 625400.7 2043.11.28 取得
发明 ZL202411 2024.08.27- 申请
专利 179925.7 2044.08.26 取得
发明 ZL202411 2024.08.30- 申请
专利 204340.6 2044.08.29 取得
发明 ZL202411 2024.09.23- 申请
专利 325484.7 2044.09.22 取得
SiC FinFET器件及其制造方 发明 ZL202411 2024.09.23- 申请
法 专利 325488.5 2044.09.22 取得
平面栅功率器件及其制造方 发明 ZL202411 2024.10.24- 申请
法 专利 488795.5 2044.10.23 取得
发明 ZL202411 2024.10.24- 申请
专利 488796.X 2044.10.23 取得
一种顶针式功率模块及其散 实用 ZL202422 2024.11.06- 申请
热结构、电子设备 新型 704141.3 2034.11.05 取得
发明 ZL202411 2024.10.16- 申请
专利 445572.0 2044.10.15 取得
发明 ZL202411 2024.11.20- 申请
专利 663109.3 2044.11.19 取得
发明 ZL202411 2024.12.05- 申请
专利 778130.8 2044.12.04 取得
发明 ZL202411 2024.12.05- 申请
专利 778131.2 2044.12.04 取得
发明 ZL202411 2024.12.05- 申请
专利 778132.7 2044.12.04 取得
南通尚 SGT MOSFET 器 件 及 制 造 发明 ZL202011 2020.11.30- 申请
阳通 方法 专利 369370.4 2040.11.29 取得
南通尚 发明 ZL202011 2020.12.01- 申请
阳通 专利 379469.2 2040.11.30 取得
南通尚 发明 ZL202011 2020.12.21- 申请
阳通 专利 518527.5 2040.12.20 取得
南通尚 发明 ZL202111 2021.12.21- 申请
阳通 专利 569973.3 2041.12.20 取得
南通尚 沟槽栅功率器件及其制造方 发明 ZL202011 2020.12.23- 申请
阳通 法 专利 541693.7 2040.12.22 取得
南通尚 实用 ZL202421 2024.07.15- 申请
阳通 新型 676252.1 2034.07.14 取得
南通尚 一种半导体器件平面研磨装 实用 ZL202422 2024.09.03- 申请
阳通 置 新型 165205.7 2034.09.02 取得
南通尚 一种高温下测试半导体元件 实用 ZL202422 2024.09.03- 申请
阳通 性能的温控装置 新型 160478.2 2034.09.02 取得
南通尚 实用 ZL202422 2024.10.16- 申请
阳通 新型 502514.9 2034.10.15 取得
南通尚 一种引线框架、半导体功率 实用 ZL202422 2024.10.30- 申请
阳通 器件及半导体模块 新型 645863.6 2034.10.29 取得
南通尚 一种功率器件框架及功率器 实用 ZL202422 2024.11.04- 申请
阳通 件 新型 686791.X 2034.11.03 取得
南通尚 一种半导体框架结构、半导 实用 ZL202422 2024.11.06- 申请
阳通 体功率器件及半导体模块 新型 700239.1 2034.11.05 取得
南通尚 实用 ZL202422 2024.11.06- 申请
阳通 新型 701162.X 2034.11.05 取得
南通尚 实用 ZL202422 2024.11.07- 申请
阳通 新型 721022.9 2034.11.06 取得
南通尚 一种功率半导体可靠性试验 实用 ZL202422 2024.12.02- 申请
阳通 装置 新型 962448.3 2034.12.01 取得
南通尚 实用 ZL.20242 2024.08.07- 申请
阳通 新型 1906111.4 2034.08.06 取得
上海鼎 发明 ZL202111 2021.12.09- 申请
阳通 专利 498285.2 2041.12.08 取得
上海鼎 发明 ZL202310 2023.06.29- 申请
阳通 专利 780210.6 2043.06.28 取得
上海鼎 发明 ZL202310 2023.06.29- 申请
阳通 专利 780215.9 2043.06.28 取得
上海鼎 发明 ZL202310 2023.06.29- 申请
阳通 专利 780211.0 2043.06.28 取得
上海鼎 发明 ZL202411 2024.07.30- 申请
阳通 专利 031051.0 2044.07.29 取得
上海鼎 发明 ZL202411 2024.08.02- 申请
阳通 专利 055990.9 2034.08.01 取得
（2）新增境外专利 1 项，具体如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 权利
Super junction structure
US 12,336,234 申请
B2 取得
acturing the same
下：
首次投入
序 布图设计 创作完成 取得 他项
权利人 登记号 申请日 商业使用
号 名称 日 方式 权利
时间
南通尚 SRT03N030 BS.2555 申请
阳通 LD56TR-GS 32350 取得
南通尚 SRT04N016 BS.2555 申请
阳通 LD56TR-GS 32369 取得
南通尚 SRT06P250L BS.2555 申请
阳通 D56TR-G 32377 取得
南通尚 SRT15N050 BS.2555 申请
阳通 HTC-G 32385 取得
南通尚 SRT20N090 BS.2555 申请
阳通 HTC-G 32407 取得
SRT03N013
南通尚 BS.2555 申请
阳通 32326 取得
G
南通尚 SRT025N00 BS.2555 申请
阳通 6LD56TR-G 32334 取得
南通尚 SRT15N090 BS.2555 申请
阳通 HTC-G 32393 取得
设备，截至 2025 年 6 月 30 日，前述固定资产的账面价值为 38,006,908.35 元。
根据尚阳通的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及
其子公司拥有的前述主要固定资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限
制的情形。
面积 主要
承租方 出租方 房屋地址 租赁期限
（㎡） 用途
成都市双流区西南航空港经
成都科杏投资 2025.10.01-
尚阳通 济开发区黄甲街道物联一路 245.36 办公
发展有限公司 2026.09.30
杭州古荡湾股 杭州市西湖区学院路58号华 2025.07.15-
尚阳通 66.74 办公
份经济合作社 星创业大楼6层603室 2026.07.14
上海鼎 上海华虹置业 上海市浦东新区锦绣东路 2025.06.01-
阳通 有限公司 2777弄2号7层 2030.05.31
为 66,368,179.29 元，受限原因为定期保函保证金、银行承兑汇票保证金、未到
期应收利息、冻结资金；其中冻结资金 109.43 万元，系谭凯归在诉讼过程中申
请财产保全导致，冻结资金占尚阳通截至 2025 年 6 月 30 日净资产的比例为 0.11%，
不会对尚阳通的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通及其子公司合法拥
有上述主要财产的所有权或使用权，除部分货币资金受限外，其他主要资产的所
有权和使用权不存在权利受到限制的情况。
（五）标的公司的重大债权债务
（1）授信、担保合同
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，尚阳通及其子公司不存在正在履
行的流动资金借款，补充核查期间新增且目前正在履行的授信合同和担保合同如
下：
①授信合同
授信额度
序号 被授信方 授信银行 授信期限
（万元）
②担保合同
序号 担保方 债权人 担保情况
以 1,590 万元定期存单为尚阳通在 2025 年 5 月 13 日至
宁波银行股份
分行
费用提供担保
以 2,100 万元保证金为尚阳通在 2025 年 5 月 15 日至 2026
上海浦东发展
年 5 月 14 日期间债权人向尚阳通提供的金额为 7,000 万
元的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等债权提
公司深圳分行
供担保
以 300 万元保证金为尚阳通在 2025 年 5 月 15 日至 2026
上海浦东发展
年 5 月 14 日期间债权人向尚阳通提供的金额为 1,000 万
元的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等债权提
公司深圳分行
供担保
（2）业务合同
①采购合同
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，尚阳通及其子公司不存在正在履
行的单笔金额在 100 万元以上的采购合同。
②销售合同
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，尚阳通及其子公司正在履行的单
笔金额在 100 万元以上的销售合同如下：
销售 合同金额
序号 客户名称 销售内容 签订时间
主体 （万元）
场效应管
（MOS 管）
场效应管
（MOS 管）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，尚阳通其他应收款（合并报表）
账面余额为 3,534,706.43 元，主要为押金及保证金、代扣代缴社保和公积金、往
来款；截至 2025 年 6 月 30 日，尚阳通其他应付款（合并报表）账面余额为
（六）标的公司的税务
根据尚阳通的《审计报告》、尚阳通的确认并经本所律师核查，2025 年 1-6
月，尚阳通及其子公司执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税服务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分为应缴增值税
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 12.5%、15%、16.5%
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。补充核查期间，尚阳
通及其境内子公司享受高新技术企业税收优惠的情况如下：
①尚阳通于 2022 年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证
书编号：GR202244207128）。据此，尚阳通自 2022 年起三年内享受高新技术企
业 15%的所得税优惠税率。
②上海鼎阳通于 2023 年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202331003584）。据此，上海鼎阳通自 2023 年起三年内享受高
新技术企业 15%的所得税优惠政策。
③南通尚阳通于 2022 年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202232003038）。据此，南通尚阳通 2022 年起三年内享受高新
技术企业 15%的所得税优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税
务总局公告》（2021 年第 9 号）、《财政部税务总局发展改革委工业和信息化
部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020
年第 45 号），补充核查期间，尚阳通享受集成电路设计企业所得税二免三减半
优惠政策，减半征收企业所得税。
经本所律师核查，尚阳通及其子公司 2025 年 1-6 月收到的单笔金额 20 万元
以上的政府补助情况如下：
序 金额
主体 项目名称 依据或确认文件
号 （万元）
南山区促进产业高质量发展专项资金区
上海鼎 2025 年度浦东新区科技发展基金专精特
阳通 新企业专题拟资助企业
经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反税务征
管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚。
（七）标的公司的安全生产及环境保护
经本所律师核查，补充核查期间，尚阳通及其境内外子公司未因违反安全生
产或环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚。
（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“二、
本次交易各方的主体资格（二）交易对方的主体资格 1、子鼠咨询”处所述与谭
凯归之间的纠纷外，尚阳通及其境内外子公司不存在尚未完结的重大（是指金额
在人民币 100 万元以上或占尚阳通最近一期经审计的净资产 5%以上，下同）诉
讼、仲裁案件。
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，尚阳通及境内外子公司未受到重
大行政处罚。
（九）标的公司的关联交易
根据《审计报告》，2025 年 1-6 月，尚阳通与关联方之间新增的交易情况如
下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月
南通华达微电子集团股份有限公司 采购封测服务、设备及设备维护服务 9,554,332.80
通富微电子股份有限公司 采购封测服务、设备 20,997,066.16
通富通科（南通）微电子有限公司 采购封测服务 20,059.51
合肥通富微电子有限公司 采购封测服务 2,212.39
（1）应收项目
截至 2025 年 6 月 30 日，尚阳通不存在关联方应收项目。
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2025.06.30
南通华达微电子集团股份有限公司 4,220,428.94
应付账款 通富微电子股份有限公司 8,928,643.31
通富通科（南通）微电子有限公司 11,747.59
（1）其他利益相关方
序号 其他利益相关方名称 其他利益相关方与标的公司的关系
该公司控制方华虹半导体有限公司持有尚阳通股东华虹
上海华虹宏力半导体制
造有限公司
股权
华虹半导体（无锡）有限
公司
华虹半导体制造（无锡）
有限公司
上海华锦物业管理有限
公司
（2）相关交易情况
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
其他利益相关方名称 交易内容 2025 年 1-6 月
华虹半导体（无锡）有限公司 采购晶圆、晶圆加工服务等 116,661,423.97
上海华虹宏力半导体制造有限公司 采购晶圆、晶圆加工服务等 103,026,828.75
华虹半导体制造（无锡）有限公司 采购晶圆、晶圆加工服务等 3,063,154.80
②关联租赁情况
单位：元
承租方 出租方 房屋地址 2025 年 1-6 月
上海市浦东新区锦绣东
上海鼎阳通 上海华虹置业有限公司 127,162.86
路2777弄2号7层
（3）利益相关方应收应付款项
①应收项目
单位：元
项目名称 其他利益相关方名称
账面余额 坏账准备
预付账款 华虹半导体制造（无锡）有限公司 19,967,435.58 -
上海华虹置业有限公司 406,921.14 4,069.21
其他应收款
上海华锦物业管理有限公司 78,698.74 786.99
②应付项目
单位：元
项目名称 其他利益相关方名称 2025.6.30
上海华虹宏力半导体制造有限公司 13,024,466.11
应付账款
华虹半导体（无锡）有限公司 25,141,923.29
租赁负债 上海华虹置业有限公司 4,986,863.65
一年内到期的非流动负债 上海华虹置业有限公司 945,758.28
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的
本次交易的债权债务处理情况未发生变化。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的
本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。
八、本次交易的信息披露情况
经本所律师核查，补充核查期间，友阿股份就本次交易新增履行了如下信息
披露义务：
公告时间 公告名称 公告编号 公告主要内容
行股份及支付现金购买资产并募集配套资 幕信息知情人买卖股
金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股 票情况的自查报告
票情况自查报告的公告
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2025 审议通过与本次交易
年第二次临时股东大会决议公告 相关的议案
深交所认为申请文件
友阿股份关于发行股份及支付现金购买资
齐备，符合法定形式，
决定予以受理并依法
得深圳证券交易所受理的公告
进行审核
友阿股份发行股份及支付现金购买资产并
报稿）等文件
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资 关于修订重组报告书
金暨关联交易报告书（草案（申报稿）修 （草案）的公告
订说明的公告
关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波
罗商业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函》相关问
题回复之核查意见等文件
关于延期回复《关于湖南友谊阿波罗商业
就本次交易延期回复
安排进行披露
套资金申请的审核问询函》 的公告
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）修订说明，以及
罗商业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函》相关问
题回复之核查意见（修订稿）等文件
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于需
更新申报文件财务资料收到深圳证券交易 就本次交易中止审核
所中止发行股份及支付现金购买资产并募 安排进行披露
集配套资金申请审核的公告
九、本次交易的实质条件
本所已在《法律意见书》之“九、本次交易的实质条件”中披露本次交易满足
相关法律法规规定的实质条件。
经本所律师核查，补充核查期间前述披露内容未发生变化，截至本补充法律
意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法
规、规范性文件规定的实质条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露
的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露
的本次交易相关方买卖股票行为的自查情况未发生变化。
十二、律师认为需要说明的其他事项
经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》 中所披露的关于本次交
易的必要性、关于尚阳通前次申请上市的终止情况未发生变化。就本次交易信息
披露豁免情况，详见本所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息豁
免披露申请的专项核查意见》。
十三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：本次交易的方案符合
现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易的各方具备参与本次交易的
主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律法规和规范性文件的规定；
本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次
交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市
公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供
证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易在获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交友阿股份，壹份由本所留存备查，均由
本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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