浙江仙琚制药股份有限公司 独立董事工作制度
浙江仙琚制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”）法人治
理结构，规范公司独立董事行为，促进公司规范运作，强化对董事会及经理层的约
束和监督，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其
他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于浙江仙琚制药股份有限公司。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第六条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。
上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
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公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章任职资格与任免
第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
东及其配偶、父母、子女；
职的人员及其配偶、父母、子女；
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
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应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的提名、选举、更换及备案
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照本制度第十二条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但连续任职不得超过6年。在公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依据法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第九条第1项或者第2项规定的，应当立即停止履职并辞
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去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相
关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
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独立董事行使前款第1-3项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第1项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条和董事会专门委员会所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深
交所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
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“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第1-3项、第二十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议由召集人在会议召开至少3日前通知全体独立董事、董事会秘
书；经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知应包括会议
召开日期、地点，召开方式，需要讨论的议题，发出通知的日期等内容。
独立董事专门会议的决议可以采取记名投票或者举手表决方式，每一独立董事
享有一票表决权。
会议决议应包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式，召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
（2）独立董事的出席会议情况；
（3）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（4）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
（5）其他应当在决议中说明和记载的事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
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沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会
秘书及董事会秘书办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
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的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第三十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司相关制度的规定
执行。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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