浙江仙琚制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的产生，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司对拟任
公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的人选选择向董事会提出意见和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。提名委员会设召集
人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判
断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
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第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，辞职报告到达董事会后生效，但在补选出的委员就任前，原
委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他
事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义
务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的
要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或
决议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议向
董事会提出建议。
第十一条 提名委员会对董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集、充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
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等情况；
（四）征求初选人对提名的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事、高级管
理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 经召集人召集，或经非召集人提议，可以不定期召开提名委员会会议。
若经非召集人提议的，召集人收到提议后 5 天内召集会议。提名委员会会议由召
集人主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机短信、
专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达；通知时限为：会议召开 3
日以前；但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知
后，可随时召开临时会议。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十四条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范
围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。作为提名委员会委员的独立董事应当亲自出席提名委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议也
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可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用传真、邮件或网络等方式进行并作
出决议。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会
议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员就在当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起颁布，并自本次修订《公司章
程》的议案经股东大会决议通过之日起生效。公司原董事会提名委员会工作细则
（2004 年 4 月一届七次董事会通过）同时废止。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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