浙江仙琚制药股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
浙江仙琚制药股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条 为加强浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的
有关规定，制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及衍生品种前，应当知悉
并遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性
文件以及证券交易所规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进
行违法违规交易。
本公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
第二章信息申报与披露
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及
其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职
务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
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（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易
日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根
据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股
份予以锁定。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报
数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍
生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公
司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后
将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交
所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限
售条件的股份。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行
公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
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收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十一条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》
相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及
时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十二条 上市公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第十四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
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实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十三条 上市公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第三章禁止买卖本公司股票期间
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
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（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的然人、法人
或者其他组织。
第四章买卖本公司股票及可转让额度等相关规定
第十七条 公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种
前，董事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》、《规范指引》、深交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会
秘书应当及时书面通知董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十九条 上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
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因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条 上市公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十一条 上市公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第五章 责任与处罚
第二十二条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反本规则的，中国证监
会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向
上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公
司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真
实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包
括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，在禁止买卖本公
司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第十一条规定，将其所持本公司
股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项
后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
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（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理
情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露
的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第二十五条 公司董事、高级管理人员等应加强本人所持有的证券账户的管理，
严禁将所持证券账户交由他人使用或操作，否则由此引起的后果由账户所有人承
担。
第六章附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有
关规定执行。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制订并解释。
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