浙江仙琚制药股份有限公司 募集资金管理制度
浙江仙琚制药股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存
放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和《浙
江仙琚制药股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当确保募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意
改变募集资金的投向。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第六条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第二章 募集资金的存放
第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放
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非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民
币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
不得随意改变募集资金的投向。
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第十条 募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生
品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
第十二条 公司在使用募集资金时，资金支出应当严格履行申请和审批手续。对
相关募集资金的使用实行总经理、财务负责人等联签制度。募集资金的支出经联
签审核后由财务部门执行并报审计部备案。超过董事会授权范围的，应报董事会
审批。
第十三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具
体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务部、审计部
提供工作计划及实际完成进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划进
度完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
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上市公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。
上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
机构发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股
票上市规》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
意见，上市公司应当及时披露相关信息。
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第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过、 保荐机
构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投
资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十条 公司上市公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次
临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过
募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露
相关信息。
第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后二个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第五章 募集资金用途变更和超募资金使用
第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
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第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当
披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构出具的意见。
第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并
由独立董事及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管
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理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构应当出具专项意见。项
目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当履行审议程序和信息披露义
务。
第三十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第六章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会或其审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资
金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第三十三条 总经理应当至少每季度召开办公会议，听取和检查募集资金使用情
况。总经理应当在每季度末向董事会报告募集资金使用及项目进展情况。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
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出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
第三十七条 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。
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第三十八条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
第三十九条 公司董事、管理人员及有关责任人违反本规定的，应责令改正。造
成公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责任。
第七章 附 则
第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行
政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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