公司章程
龙元建设集团股份有限公司章程
目 录
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第一章 总 则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122 号文批准，以发起方式设立；在浙江省市场
监督管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为
第三条公司经中国证券监督管理委员会 2004 年 4 月 30 日证监发行字[2004]47 号文批
准，首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 2800 万股，并于 2004
年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：龙元建设集团股份有限公司
LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省象山县丹城新丰路 165 号
邮政编码：315700
第六条公司注册资本为人民币 1,529,757,955 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
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第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称总裁）、董事会秘
书、副总经理（本公司称副总裁）、财务负责人（本公司称财务总监）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：铸造精品，追求美好、更好；服务大众，实现自身价
值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：各类工程建设活动；房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑
装饰材料销售；工程管理服务；电工器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第二十条 公司的发起人为象山二建公司职工持股协会、象山县乡镇局资产管理经营
公司、上海龙元房地产开发有限公司和赖振元等三十位自然人，该等发起人于 1995 年经批
准共同将象山县第二建筑工程公司整体改建并发起设立为股份有限公司（即本公司）。
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第二十一条 公司已发行的股份数为 1,529,757,955 股，公司的股本结构为：普通股
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
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公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的
重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）至（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职
后半年内，不得转让其所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及上海证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
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文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
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作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》和本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所或本章程规定的应经股东会
审议的其他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东
会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过；其中股东会审议上述第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供
担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应该便于股东
参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会的，按照为公司股东会提供网络投票服务的机构的相关规
定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
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明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
公司章程
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
公司章程
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东或代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司章程
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，但不得以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会并审议除关联事项外的其
他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出
席股东会的非关联股东（包括股东代理人）按程序表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名程序如下：非由职工代表担任的董事候选人可由董事会提名，单独或合并
持有公司百分之一以上股份（不含投票代理权）的股东亦可以提名非由职工代表担任的董
事候选人。前述股东提名董事候选人的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面单项提案
的形式向召集人提出并应一并提交本章程第六十一条规定的有关董事候选人的详细资料。
每一前述股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。召集人在接到前述股东按规
定提交的董事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况，并在股东会
召开前披露，便于股东对候选人有足够的了解。被提名人应在股东会通知公告前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，实行累计投票制。前述累计投票制是指股东会选举董
事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
公司章程
股东会在对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东采用累积投票方式
表决,公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。
股东会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事时,不适用累积投票制。
独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。
董事候选人以其得票总数由高到底排序,位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事
候选人当选,但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积
的股份数为准）的二分之一。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能做出决议外，股东会将不对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
公司章程
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过
选举决议的次日起计算。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
公司章程
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘
任议案的日期为截止日。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
公司章程
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，审计委员
会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
公司章程
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接
或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百〇九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程规定的的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
公司章程
（四）具有五年履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百一十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易
所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至
第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条 独立董事由股东会从董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
公司章程
之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更
换。
独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独
立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声
明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司年度股东会作出述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。
公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，具有以下特别职权：
公司章程
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定、及公司章程规定的其他事
项。
第一百一十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对本章程第一一二条第一款第
（一）项至第（三）项和第一一三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第三节 董 事 会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，其中独立
董事三名；董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司章程
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）根据公司股东会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由
董事会制定相应的工作规则；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是会计专业人士；各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担；
（十七）拟订并向股东会提交关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果
及其薪酬情况的报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司章程
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见
向股东会做出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
对子公司投资等）；收购出售资产；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准
之一的，董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
公司章程
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除上海证券交易所业务规则另有规定
的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
须递交股东会审议。对于董事会权限范围内的担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易，应当按照累计计算的原则使用本条规定。前述同一关联人，包括与该关联
人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及
由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照关联交易的第一
款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
公司章程
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（3）上海证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。公司向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
第一百二十条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）对未达到本章程第一一九条规定的董事会审议标准的交易事项（对外担保除
外）行使决策权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
公司章程
会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知，但在特殊
或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董
事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签董事会决议草案电话
或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事本人因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人投票意愿、代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十
年。
公司章程
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照公司章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
公司章程
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会的负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一节 总裁及副总裁
第一百四十条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁，财务总监，董事会秘书，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 公司章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于公司的高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
公司章程
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十五条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上无表决权。
第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十九条 副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。
第二节 董事会秘书
第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
第一百五十一条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所
颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
公司章程
（一）本章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其它证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交
易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、及其他高级
管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股
票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内
容；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门
规章、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规定或本章程时，应当提醒与会董事；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，同时向上
海证券交易所报告；
（十）本章程和上海证券交易所规定的其他职责。
第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
公司章程
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、股东会沟
通，要求排除妨碍。
第一百五十四条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证
公司章程
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展需求的前提下，实
施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司章程
（二）利润分配的方式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取
现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分
红进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当满足下列条件：
影响公司后续持续经营；
支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3 亿元。
在满足上述分红条件前提下，公司最近三年以现金方式累积分配的利润原则上不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。存在股东违规占用公
司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）现金分红差异化政策和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司章程
（五）股票股利的分配条件
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现
金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（六）利润分配政策的决策程序和机制
通过后提交股东会审议。
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
除安排在股东会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司召开
年度大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特
点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现
金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
公司章程
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案应事先征求独立董事及审计委员会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东会
由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明进行说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因独立董事认为现金分红方案可能损害上市公
司和中小股东利益情形的，有权发表意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
公司章程
审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
公司章程
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十六条规定的方式或传
真、电报、电传方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达
日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十二条 公司按照《证券法》规定，在上海证券交易所网站和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体发布公司公告和其他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
公司章程
通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一六二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一八九条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
公司章程
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
依据前款规定提议解散公司的股东，应先向公司股东会提出关于请求人民法院解散公
司的议案并向股东会提交关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料；提议股东在经股东会就
该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一九四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一九四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
公司章程
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
公司章程
第十一章 附 则
第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”“不
满”、“以外”、“低于”、“多余”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程的附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
龙元建设集团股份有限公司
法定代表人：赖朝辉
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