持股及变动管理制度
龙元建设集团股份有限公司
董事和高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司的股份是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种（包括股权激励计划所发行的股
票期权及股票增值权）等。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
帐户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员曾就限制股份转让（包
括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当
严格遵守。
第二章 交易禁止和限制
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
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关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴
责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。公司董事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新
增持有公司股份时，按照上海证券交易所的有关规定申报上述股份的信息。
第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董监高及其一致行动人不得
减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第七条 公司可能触及上海证券交易所规定的重大违法类强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人
不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁
判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
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司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第十一条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得
超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事和高级管理人员所持股份不超过一
千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董事
和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十二条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方
式减持所持本公司首次公开发行前发行的股票，应遵循下列规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的百分之一。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的百分之二。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股
份的数量、性质、种类、价格，并遵守上海证券交易所的相关规定。受让方在受
让后六个月内，不得转让所受让的股份。
（三）采取协议转让方式的，除法律法规规定特殊情形外，单个受让方的受
让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执
行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规
定的除外。
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第三章 可转让公司股份数量
第十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范
围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持
本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。
第十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 备案登记
第十八条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减
持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前书面告知公司董事会秘书。公
司董事会秘书在收到上述书面告知函件后，应及时向上海证券交易所报告备案减
持计划，并予以公告。前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股
份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因和不存在不得减持
情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
第十九条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
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（三）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条 公司董事会秘书负责公司董事和高级管理人员及本规则第十条
规定的自然人、法人或其他组织买卖股票的事前报备工作，每季度检查董事和高
级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应对本人及本规则第十条规定的自然
人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户
交由他人操作或使用。
第二十三条 公司及其董事和高级管理人员应保证其向上海证券交易所和证
券登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布
相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第五章 信息披露
第二十四条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及衍生品种的两
个交易日内，通过公司证券部向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定
网站进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反
该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益并及时披露相关情况，披露的内容包括：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
持股及变动管理制度
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。
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