独立董事工作细则
龙元建设集团股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》、
《龙元建设集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公
司的实际情况，特制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事每年为公司工作时间不少于十五个工作日，原则上最多在
三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有
一名为会计专业人士。
公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第六条 独立董事因不符合独立性或任职条件、提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性
文件规定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
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第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有公司章程规定的的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）具有五年履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
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配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员
以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关
联关系的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形或不
良记录：
（一）根据《公司法》等法律、法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限
尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（九）法律法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所及公司章程认定的
其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
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第十二条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格或独立性要求
的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 独立董事由股东会从董事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选
举产生或更换。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十五条 在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，公司应将独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送上海证券交易所。对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交
股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第五章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。
公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规、规范性文件、中国证监会、
《公司章程》、证券交易所规
则规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购时，上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
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职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简
称“独立董事专门会议”），对第十九条第一款第（一）项至第（三）项和第二十
二条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
公司应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持独立董事专
门会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。公司为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。独立董事工作记录及上市公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 独立董事应当向上市公司年度股东会提交述职报告，独立董事
年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包
括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项进行审议和行
使法律、行政法规、交易所规则等规定的独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
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第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
第八章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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