北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2022 年股票
增值权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成
就的
法律意见书
二〇二五年十一月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
条件成就、部分限制性股票作废以及 2022 年股票增值权激励计
划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：拓荆科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拓荆科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“拓荆科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称
“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
限制性股票激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次限制性股票激励计划调
整”）
、第三个归属期归属（以下简称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下
简称“本次作废”）以及 2022 年股票增值权激励计划（以下简称“本股票增值权
激励计划”
，与本限制性股票激励计划合称为“本激励计划”）行权价格调整（以
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法律意见书
下简称“本次股票增值权激励计划调整”，与本次限制性股票激励计划调整合称
“本次调整”）、第三个行权期行权（以下简称“本次行权”）事项所涉及的有关
事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为本次限制性股票激励计划调整、本次归属、本次作废以
及本次股票增值权激励计划调整、本次行权出具法律意见如下：
一、相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本次调整、本次归属、
本次作废及本次行权履行了如下批准与授权程序：
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。其中，公司董事吕光泉、姜谦
为本股票增值权激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。
票激励计划（草案）》及其摘要、
《2022 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘
要并同意提交拓荆科技股东大会审议。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票增值权激励计
划激励对象名单>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。
年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。
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法律意见书
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联股东已对相关议案回避表
决。
根据该次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的调整事
宜，其中包括：
（1）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照《2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）和《2022 年股票增值权激励计划》
（以下简称“《股票增值
权激励计划》”，与《限制性股票激励计划》合称“《激励计划》”）规定的方法对
限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；
（2）根据公司《激
励计划》的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激
励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取
消处理。
票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激
励对象授予股票增值权的议案》；公司董事吕光泉、姜谦为本股票增值权激励计
划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。拓荆科技独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查。
会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激
励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公
司 2022 年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票
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法律意见书
《关于公司 2022 年股票增值权激励
激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》
计划第三个行权期符合行权条件的议案》等议案；公司董事刘静为本限制性股票
激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决；公司董事吕光泉为本股票增
值权激励计划的激励对象之一，已对相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员
会对本次归属及本次行权的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整、本
次归属、本次作废及本次行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的方法
根据《限制性股票激励计划》，
《限制性股票激励计划》公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本事项，应对限制性股票的授
予数量和授予价格进行相应的调整；公司有派息事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整，限制性股票的授予价格调整方法如下：
发生资本公积转增股本事项的授予价格调整方法为：P=P0÷（1+n）。其中：
P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授
予价格。
发生派息事项的授予价格调整方法为：P=（P0-V）。其中：P0 为调整前的授
予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经派息调整后，P 仍须大
于 1。
根据《股票增值权激励计划》，若行权前，公司有资本公积转增股本事项，
应对股票增值权数量和行权价格进行相应调整；公司有派息事项，应对行权价格
进行相应调整，股票增值权行权价格的调整方法如下：
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法律意见书
发生资本公积转增股本事项的行权价格调整方法为：P= P0÷（1+n）。其中：
P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的行
权价格。
发生派息事项的行权价格调整方法为：P=（P0-V）。其中：P0 为调整前的行
权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；经派息调整后，P 仍须大
于 1。
（二）本次调整的具体内容
年度利润分配方案的议案》，拓荆科技以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关
于调整公司 2022 年股票增值权激励计划相关事项的议案》，鉴于前述权益分派方
案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划》规定的调整方法，本次调整后，本
限制性股票激励计划的授予价格调整为 47.31 元/股；根据《股票增值权激励计
划》规定的调整方法，本次调整后，本股票增值权激励计划的行权价格调整为
综上，本所律师认为，拓荆科技本次调整事项符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《限制性股票激励计划》相关规定，本限制性股票激励计划的第三个归
属期为“自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后
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一个交易日当日止”。本限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 11 月 22 日，截
至本法律意见书出具之日，本限制性股票激励计划已进入第三个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》
《2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理
办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）及公司的相关公告文件，本限制性股票激
励计划下激励对象获授的限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，具体如
下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据天健会计师事务所（特殊普通
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 《审计报告》、天健审[2025]7382 号
告； 《内部控制审计报告》和《公司章
程》及公司的确认，截至本法律意
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 等情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
根据相关激励对象的确认，并经本
所律师登录中国证监会网站、深圳
定为不适当人选；
证券交易所网站、上交所网站、证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 国裁判文书网、中国执行信息公开
施； 网等公开网络查询，截至本法律意
见书出具之日，本次归属涉及的
级管理人员情形的；
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法律意见书
（三）归属期任职期限要求 根据相关激励对象的劳动合同/聘
用合同以及公司的确认，截至本法
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前， 律意见书出具之日，本次归属涉及
须满足 12 个月以上的任职期限。 的激励对象符合任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
第三个归属期考核年度为 2024 年，以公司 2021
年营业收入值及 2021 年净利润值为业绩基数，对
核，根据 2024 年业绩指标的完成情况确定公司层面 根据天健审[2025]7381 号《审计报
归属比例。 告》及公司的确认，2024 年度公司
实现营业收入 4,103,453,853.41 元，
若 A≧300%，指标对应系数 X=100%； 较 2021 年度增幅为 441.38%；2024
若 240%≦A<300%，指标对应系数 X=80%； 年度剔除在有效期内各期激励计
划产生的股份支付费用影响后归
若 A<240%，指标对应系数 X=0； 属于上市公司股东的净利润为
若 B≧700%，指标对应系数 Y=100%； 927,265,207.72 元，较 2021 年度增
幅为 1,253.91%，公司层面业绩考
若 657%≦B<700%，指标对应系数 Y=80%； 核达标，公司层面归属比例为
若 B<657%，指标对应系数 Y=0。 100%。
公司层面归属比例=X*70%+Y*30%
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费
用对净利润的影响。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定 根据公司的确认，本次归属涉及的
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 419 名激励对象中：413 名激励对
划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D 象第三个归属期个人绩效考核评
（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应 价结果为“卓越 S”或“优秀 A” ，
个人层面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考 第三个归属期个人层面归属比例
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 为 100%；6 名激励对象 2024 年个
的实际归属的股份数量： 人绩效考核评价结果为“一般 C” ，
第三个归属期个人层面归属比例
评价 优秀 良好 一般 待改 为 80%。
卓越S
结果 A B C 进D
个人
层面
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法律意见书
归属
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人
层面归属比例。
（三）归属安排
根据拓荆科技第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》，公司将根据政策规定的
归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并
将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日
确定为归属日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本限制性股票
激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经
成就。
四、本次作废的相关情况
根据拓荆科技第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，由于本限制性股票激励计划的激励对象中有 16 名激励对象离职，该等激励
对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 8.7074
万股；由于本限制性股票激励计划的激励对象中有 6 名激励对象 2024 年个人绩
效考核评价结果为“一般 C”，本限制性股票激励计划第三个归属期其个人层面
归属比例为 80%，作废处理其第三个归属期不得归属的限制性股票 0.2934 万股；
本次合计作废处理的限制性股票数量为 9.0008 万股。
经核查，本所律师认为，拓荆科技本次作废符合《管理办法》《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
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法律意见书
五、本次行权的相关情况
（一）行权期
根据《股票增值权激励计划》相关规定，本股票增值权激励计划的第三个行
权期为“自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止”。本股票增值权激励计划的授予日为 2022 年 11 月
期。
（二）行权条件成就情况
根据公司《激励计划》和《考核管理办法》及公司的相关公告文件，本股票
增值权激励计划下激励对象获授的股票增值权第三个行权期的行权条件已成就，
具体如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据天健会计师事务所（特殊普通
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 《审计报告》、天健审[2025]7382 号
告； 《内部控制审计报告》和《公司章
程》及公司的确认，截至本法律意
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 等情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 根据相关激励对象的确认，并经本
所律师登录中国证监会网站、深圳
证券交易所网站、上交所网站、证
选；
券期货市场失信记录查询平台、中
定为不适当人选； 网等公开网络查询，截至本法律意
见书出具之日，本次行权涉及的 3
名激励对象均未出现该等情形。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
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法律意见书
施；
级管理人员情形的；
根据相关激励对象的劳动合同/聘
（三）行权期任职期限要求 用合同以及公司的确认，截至本法
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前， 律意见书出具之日，本次行权涉及
须满足 12 个月以上的任职期限。 的 3 名激励对象符合任职期限要
求。
（四）公司层面业绩考核要求
第三个行权期考核年度为 2024 年，以公司 2021
年营业收入值及 2021 年净利润值为业绩基数，对
核，根据 2024 年业绩指标的完成情况确定公司层面 根据天健审[2025]7381 号《审计报
行权比例。 告》及公司的确认，2024 年度公司
若 A≧300%，指标对应系数 X=100%； 实现营业收入 4,103,453,853.41 元，
较 2021 年度增幅 441.38%； 2024 年
若 240%≦A<300%，指标对应系数 X=80%； 度剔除股份支付费用影响后归属
若 A<240%，指标对应系数 X=0； 于上市公司股东的净利润为
若 B≧700%，指标对应系数 Y=100%； 幅为 1,253.91%，公司层面业绩考
若 657%≦B<700%，指标对应系数 Y=80%； 核达标，公司层面行权比例为
若 B<657%，指标对应系数 Y=0。
公司层面行权比例=X*70%+Y*30%
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费
用对净利润的影响。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相 根据公司的确认，本次行权涉及的
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定 3 名激励对象 2024 年个人绩效考核
其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果 评价结果均为“优秀 A” ，第三个行
划分为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D 权期个人层面行权比例为 100%。
（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应
个人层面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考
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法律意见书
核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象
的实际行权的股份数量：
评价 优秀 良好 一般 待改
卓越S
结果 A B C 进D
个人
层面
归属
比例
激励对象当年实际行权的限制性股票数量=个
人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人
层面行权比例。
（三）行权安排
根据拓荆科技第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司 2022 年股
票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司将根据规定的行权
窗口期，统一确定可行权日并办理激励对象股票增值权行权手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本股票增值权
激励计划授予的股票增值权已进入第三个行权期，第三个行权期的行权条件已经
成就。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格调整、第三个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2022 年股票
增值权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就事项已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》的
相关规定。
（二）公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》
《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
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（三）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票符
合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格符合《管理办法》
《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票增值权激励计划授予
的股票增值权已进入第三个行权期，第三个行权期的行权条件已经成就。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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