证券简称：长川科技 证券代码：300604
杭州长川科技股份有限公司
Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd.
（注册地址：浙江省杭州市滨江区聚才路 410 号）
上市募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
二〇二五年十一月
杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，
也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅
读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票情况
证监会同意注册后方可实施。
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规
定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调
整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
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和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 188,648,115 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为
准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数
因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量
届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 477,918.72 313,203.05
注：“半导体设备研发项目”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投
入项目的金额。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。若国家法律、法规及其他规范性文件
对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。
股权分布不具备上市条件。
由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等文件的规定，公司制定了《未来三
年（2025-2027 年）股东回报规划》，该规划已经第四届董事会第十次会议、2025
年第一次临时股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排等情况，请参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“十二、
报告期内利润分配政策及其执行情况”。
工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为保护中小
投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了认真、审
慎、客观的分析，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声
明”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风
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险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关
承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意投资风险。
册。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相
关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注
意投资风险。
二、特别风险提示
与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已
对本次募投项目中的半导体设备研发项目进行了充分的调研论证，并编制了可行
性研究报告。虽然该项目是基于现有技术进行升级迭代，具备较高的技术可行性，
但是，本次募投项目实施过程中可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项
目进度等方面出现不利变化，募投项目将会面临无法按期顺利实施的风险，从而
对公司产品布局及经营业绩产生不利影响。
本次募投项目半导体设备研发项目系基于行业技术发展趋势、公司现有业
务状况和未来发展战略等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但
如果公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术
发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求、国内外竞争对手研
发出性能更优的测试机或 AOI 产品，将可能导致研发项目投入效果未达预期，
从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。
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公司本次募投项目对应形成的新增固定资产及无形资产在折旧摊销年限内
的年均折旧摊销金额为 11,052.56 万元，本次募投项目为研发项目，不直接产生
效益，本次募投项目新增折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响情况测算如下：
序号 项目 数值 备注
募投项目新增固定资产及无形资产在
折旧摊销年限内的年均折旧摊销金额
假设等于发行人 2025 年 1-9 月营业收
入/3*4
假设等于发行人 2025 年 1-9 月净利润
/3*4
新增折旧与摊销占预计营
业收入比例
新增折旧与摊销占预计净
利润比例
注：预计营业收入、预计净利润不构成公司的业绩承诺。
经测算，本次募投项目年均新增折旧摊销合计金额占预计营业收入的比例
低于 3%，占预计净利润的比例低于 10%。随着募投项目实施，公司研发能力、
技术水平、产品竞争力将不断提高，营业收入、利润总额规模预计将持续扩大，
但如果本次募投项目的研发成果无法取得预期效果，则公司将面临因新增折旧摊
销金额增加而导致净利润下滑的风险。
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机
械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类
跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自
主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名
企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟
国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后
续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风
险。
公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行
业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，
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产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程
中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
模呈增长趋势。根据国际半导体产业协会（SEMI）数据，全球半导体设备销售
额从 2013 年的约 317.90 亿美元增长至 2018 年的 645.30 亿美元，年均复合增长
率达 15.21%。在经历了 2016-2018 年的快速增长后，2019 年全球半导体设备销
售规模面临短期调整，2019 年全球半导体设备销售额为 597.50 亿美元，较 2018
年度下降 7.41%。受益于消费电子、5G、物联网（IoT）、新能源汽车等新一轮技
术变革所带来的需求持续增加，半导体设备行业于 2019 年第 4 季度回暖并在 2020
年、2021 年和 2022 年快速增长。2023 年半导体设备行业步入下行周期，全球半
导体制造设备销售额小幅下降 1.3%至 1,063 亿美元。受益于 AI、汽车电子、5G
等快速发展，根据 SEMI 统计，2024 年全球半导体制造设备出货金额增长 10%
至 1,171 亿美元，2025 年预计将增长 7%至 1,255 亿美元、2026 年预计将进一步
增长 10%至 1,381 亿美元。受此影响，公司 2023 年营业收入同比下降 31.11%、
扣非归母净利润同比下降 119.38%，但 2024 年公司营业收入达 36.42 亿元，同比
增长 105.15%，扣非归母净利润达 41,414.63 万元，同比增加 640.96%，2025 年
公司属于半导体专用设备行业，公司的销售和盈利情况会受到行业周期波动
影响发生相应波动，带来相应的经营风险。
随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建
设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备
在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以公司为代表的少
数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场
份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设
备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大
陆市场竞争力的策略；另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔
的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而
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可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。
当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。
如果未来国际贸易摩擦进一步升级，公司可能存在因国际贸易摩擦导致境外业务
发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。
着公司生产规模、销售规模不断扩大，产品种类和型号不断丰富，公司存货规模
整体呈增长趋势，其中，发出商品占存货的比例分别为 9.28%、11.71%、24.31%
和 23.62%，报告期内占比有所上升。经过长期运行，公司已形成了较为成熟的
存货管理制度，最近三年公司不存在大量存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，2025
年 9 月末公司存货跌价准备计提充分。
公司难以准确预测客户的需求，客户产品设计方案变更、客户订单的减少等
情况，均可能导致公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，从而导致
存货发生跌价风险。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户
端未能验收通过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提
存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模相应增加，截至 2025 年 9 月
末公司应收账款账面价值为 191,320.62 万元。虽然公司一贯重视应收账款的回
收并制定了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为集成电路行业信誉良好
的龙头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，
尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资
金使用和经营业绩造成不利影响。
公司前次募集资金投资项目探针台研发及产业化项目和转塔式分选机开发
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及产业化项目仍在建设中，其中，探针台研发及产业化项目存在延期情况，且
最近一年及一期实际效益均为亏损。虽然公司前次募投项目在前期经过了充分
的可行性论证，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，目前，公司正在
按照计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实
施进度不及预期，则前次募投项目可能存在进一步延期的风险。同时，如果未
来项目产业化后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等因素与公司预测出现
差异，则前次募投项目存在效益不达预期的风险。
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目 录
十、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 32
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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条理性融资、合
五、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响........ 51
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
长川科技、本公司、公
指 杭州长川科技股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次向特定
指 长川科技本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行
《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
本募集说明书 指
并在创业板上市募集说明书》
控股股东 指 赵轶
实际控制人 指 赵轶、徐昕夫妇
长川投资 指 杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）
长新投资 指 杭州长新投资管理有限公司
Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.，为公司孙
STI 指
公司
镇江超纳 指 镇江超纳仪器有限公司
科为升 指 科为升视觉技术（苏州）有限公司
深圳市愿力创科技有限公司，2025 年 3 月已更名为长川半导
愿力创、长川深圳 指
体（深圳）有限公司
长川苏州 指 长川科技（苏州）有限公司
长川上海 指 长川人科技（上海）有限公司
长川内江 指 长川科技（内江）有限公司
通富微电 指 通富微电子股份有限公司
华天科技 指 天水华天科技股份有限公司
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪半导体股份有限公司
日月光 指 ASE Technology Holding Co., Ltd.
安靠 指 Amkor Technology, Inc.
UTAC 指 UTAC Holdings LTD.
德州仪器 指 Texas Instruments Incorporated
芯源半导体 指 Monolithic Power Systems, Inc.
恩智浦 指 NXP Semiconductors N.V.
《公司章程》 指 《杭州长川科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
晶圆 指 Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料
指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集
半导体 指
成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业
一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的
电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半
集成电路 指
导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需
电路功能的微型结构
SoC（System on Chip），即系统级芯片或片上系统，是一种集
成电路，它将电子系统所需的全部组件集成到单个芯片上，主
SoC 指
要模块单元包括 CPU、GPU、NPU、存储、基带、DSP、WIFI、
接口、总线等
AOI 指 Automatic Optical Inspection，即自动光学检测
特别说明：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均
系计算中四舍五入造成。
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第一节 发行人基本情况
一、公司概况
公司名称 杭州长川科技股份有限公司
英文名称 Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91330100673958539H
总股本 628,827,053 股
成立日期 2008 年 4 月 10 日
上市日期 2017 年 4 月 17 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 长川科技
股票代码 300604
注册地址 杭州市滨江区聚才路 410 号
生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电
一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、
经营范围 零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：截至本募集说明书公告日，上市公司因激励对象个人层面绩效考核未达标拟回购已
授予激励对象的限制性人民币普通股（A 股）1,638,801 股，每股面值 1 元，减少注册资本
人民币 1,638,801 元。该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次
回购注销股份等事宜，上述总股本数据已考虑该回购的影响，下同。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 股份数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 143,266,378 22.78%
高管锁定股 143,266,378 22.78%
二、无限售条件流通股 485,560,675 77.22%
三、总股本 628,827,053 100.00%
注：截至 2025 年 6 月 30 日，中登登记股本数为 630,465,854 股，上表中数据已扣除已
回购但尚未办理中登注销的限制性股票 1,638,801 股。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
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单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量
中国工商银行股份有限公司－易方达创
业板交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
易型开放式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国联安中
指数证券投资基金
合计 301,339,936 47.92% 22,420,000
注 1：上表中数据已扣除已回购但尚未办理中登注销的限制性股票。
注 2：截至本募集说明书签署日，赵轶已解除上述股权质押。
（二）控股股东及实际控制人
截至 2025 年 6 月 30 日，公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫
妇，赵轶直接持有公司 22.51%股份，徐昕通过长川投资控制公司 5.97%股份。
赵轶、徐昕夫妇基本情况如下：
赵轶先生，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号码 330106197606******。1997 年 7 月至 2007 年 12 月任职于杭州士兰
微电子股份有限公司，任生产总监；2008 年 4 月创办并任职于长川有限，历任
总经理、执行董事、董事长兼总经理；2015 年 4 月至今任公司董事长、总经理。
徐昕女士，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
身份证号码 330125197612******，1999 年 2 月至 2005 年 9 月任职于杭州威利贸
易有限公司，任业务员；2008 年 4 月起任职于长川有限，历任公司财务经理、
总经理助理；2015 年 4 月至 2015 年 10 月任长川科技财务负责人、总经理助理，
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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司主要产品为集成电路专用设备，根据《国民经济行业分类》（GB/T
码：C3562）；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司隶属于“1 新一代信息
技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。
近年来，国家出台了一系列集成电路相关政策，主要包括：
时间 部门 法律法规及政策 相关内容
《关于加快培育
?? 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、
高端服务器等核心基础产业。
兴产业的决定》
?? 软件产业和集成电路产业是国家战略性新
《进一步鼓励软 兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，
件产业和集成电 分别从财税政策、投融资政策、研究开发政策、
路产业发展的若 进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场
干政策》 政策七个方面鼓励软件和集成电路发展，并明
确提出将继续实施软件增值税优惠政策。
?? 突出企业主体地位，以需求为导向，以整
机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、
装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和
体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推
动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨
越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、
综合国力提升提供有力支撑。
?? 到2030年，集成电路产业链主要环节达到
《国家集成电路 国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，
要》 ?? 设立国家产业投资基金。主要吸引大型企
业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电
路等产业发展，促进工业转型升级。基金实行
市场化运作，重点支持集成电路制造领域，兼
顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企
业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治
理，形成良性自我发展能力。支持设立地方性
集成电路产业投资基金。鼓励社会各类风险投
资和股权投资基金进入集成电路领域。
?? 加大集成电路等自主软硬件产品和网络安
《国家创新驱动
发展战略纲要》
备等方面的关键技术。
《战略性新兴产
?? 明确集成电路等电子核心产业的范围地
业重点产品和服
版）》
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时间 部门 法律法规及政策 相关内容
《国务院办公厅
?? 提出发挥财政性资金带动作用，通过投资
关于进一步激发
补助、资本金注入、设立基金等多种方式，广
民间有效投资活
力促进经济持续
力度，加大对集成电路等关键领域和薄弱环节
健康发展的指导
重点项目的投入。
意见》
《关于集成电路 ?? 对于满足要求的集成电路生产企业实行税
财政部、税务总
生产企业有关企 收优惠减免政策，符合条件的集成电路生产企
局、国家发展改
革委、工业和信
题的通知》（财税 十年按照25%的法定税率减半征收企业所得
息化部
〔2018〕27号） 税，并享受至期满为止的优惠政策。
?? 依法成立且符合条件的集成电路设计企业
《关于集成电路
和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度
财政部、 设计和软件产业
国家税务总局 企业所得税政策
税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半
的公告》
征收企业所得税，并享受至期满为止。
?? 为进一步优化集成电路产业和软件产业发
《新时期促进集
展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能
成电路产业和软
件产业高质量发
究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、
展的若干政策》
国际合作等八个方面政策措施。
《关于促进集成
?? 国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、
财政部、税务总 电路产业和软件
封装、测试企业和软件企业,自获利年度起,第一
年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年
信部 企业所得税政策
按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
的公告》
?? 健全产业基础支撑体系，建设生产应用示
《中华人民共和 范平台和标准计量、认证认可、检验检测、试
国国民经济和社 验验证等产业技术基础公共服务平台；培育先
全国人民代表大
会
五年规划和2035舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装
年远景目标纲要》 备先进电力装备、工程机械、高端数控机床、
医药及医疗设备等产业创新发展。
?? 对于“集成电路线宽小于0.5微米的化合
《关于支持集成
物集成电路生产企业和先进封装测试企业，进
财政部、海关总 电路产业和软件
署、税务总局 产业发展进口税
产性原材料、消耗品”等若干情形免征进口关
收政策的通知》
税。
《“十四五”信 ?? 构建以技术创新为驱动、以新一代通信网
规划》 基础设施为突破的新型数字基础设施体系。
?? 增强关键技术创新能力。瞄准传感器、量
子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大
数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前
《“十四五”数 瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、新型
字经济发展规划》 举国体制优势、超大规模市场优势，提高数字
技术基础研发能力。
?? 提升核心产业竞争力。着力提升基础软硬
件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装
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时间 部门 法律法规及政策 相关内容
备的供给水平，强化关键产品自给保障能力。
实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应
用场景的技术融合和产品创新，提升产业链关
键环节竞争力，完善5G、集成电路、新能源汽
车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链
体系。
?? 加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯
片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、
中央网络安全和 《“十四五”国
信息化委员会 家信息化规划》
缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统
（MEMS）等特色工艺突破。
《关于做好2022
年享受税收优惠
?? 为做好2022年享受税收优惠政策的集成电
政策的集成电路
路企业或项目、软件企业清单制定工作，将有
关程序、享受税收优惠政策的企业条件和项目
企业清单制定工
标准进行规范。
作有关要求的通
知》
?? 自2023年1月1日至2027年12月31日，允许
《关于集成电路
财政部、 集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，
税务总局 按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增
抵减政策的通知》
值税税额。
?? 重点提升电子整机装备用SoC/MCU/GPU
等高端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导
工业和信息化部 《制造业可靠性 体功率器件、新型敏感元件及传感器高适应性
等五部门 提升实施意见》 传感器模组、北斗芯片与器件、高端射频器件、
高端机电元器件、LED芯片等电子元器件的可
靠性水平。
?? 将“集成电路设计，集成电路线宽小于65
纳米（含）的逻辑电路、存储器生产，线宽小
于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含
掩模版、8英寸及以上硅片生产），集成电路线
《产业结构调整 宽小于0.5微米（含）的化合物集成电路生产，
年本）》 （PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装
（MCM）、栅格阵列封装（LGA）、系统级封装
（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、
传感器封装（MEMS）、2.5D、3D等一种或多种
技术集成的先进封装与测试”等纳入鼓励级。
关于推动未来产
工业和信息化部 ?? 聚焦前沿技术领域，推动集成电路技术在
等七部门 新兴领域的应用和创新。
施意见
?? 在集成电路、半导体材料、生物技术、种
《关于印发贯彻 质资源、特种橡胶，以及人工智能、智能网联
国家市场监督管 实施（国家标准化 汽车、北斗规模应用等关键领域集中攻关，加
的通知》 围绕新兴领域和优势领域，参与国际标准验证，
为中外标准体系兼容和互认提供有力支撑。推
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动标准与计量、认证认可、检验检测等质量基
础设施要素一体化发展。
?? 围绕集成电路关键领域，加大先进计算芯
中央网信办、市 《信息化标准建
片、新型存储芯片关键技术标准攻关，推进人
工智能芯片、车用芯片、消费电子用芯片等应
业和信息化部 （2024-2027年）》
用标准研制。
《关于进一步全 ?? 健全强化集成电路、工业母机、医疗装备、
面深化改革 推进 仪器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等
中国式现代化的 重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻
决定》 关、成果应用。
?? 重点支持新一代信息通信、集成电路、先
《电子信息制造 进电池材料等作为主导产业的国家高新区及其
工业和信息化部
等三部门
施方案》 通信、工业互联网等新型基础设施规模化建设
应用，建设高标准数字园区。
上述政策和法规的发布和落实，为企业创造了良好经营环境，有力促进了本
土集成电路及其专用设备行业的发展。
（1）集成电路专用设备行业简介
集成电路设备位于产业链上游，是完成晶圆制造和封装测试环节的基础，是
实现集成电路技术进步的关键，在集成电路产业中占有极为重要的地位。集成电
路生产线投资中设备投资占比较大，达总资本支出的 80%左右，所需专用设备主
要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化学气相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子
注入机、表面处理设备等；封装环节所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、
键合封装设备等；测试环节所需的测试机、分选机、探针台等；以及其他前端工
序所需的扩散、氧化及清洗设备等。这些设备的制造需要综合运用光学、物理、
化学等科学技术，具有技术含量高、制造难度大、设备价值高等特点。
（2）全球集成电路专用设备行业
①市场需求情况
集成电路专用设备市场与集成电路产业景气状况紧密相关。近年来集成电路
旺盛的市场需求带动自身产业的不断升级和投资的加大，同时也有力促进了集成
电路装备制造行业的发展。根据国际半导体产业协会（SEMI）数据，全球半导
体设备销售规模由 2019 年的 597.5 亿美元增长至 2024 年的 1,171.4 亿美元，年
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均复合增长率达 14.41%，具体如下：
单位：亿美元
数据来源：SEMI
②市场供给情况
目前全球集成电路专用设备生产企业主要集中于欧美、日本等，以荷兰阿斯
麦（ASML）、美国应用材料公司（Applied Materials）、美国泛林半导体（Lam
、日本东京电子（Tokyo Electron）、美国科磊（KLA-Tencor）等为代表
Research）
的国际知名企业起步较早，经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、品牌等
方面的优势，占据了全球集成电路装备市场的主要份额。根据 CINNO IC Research
数据，2024 年前五大半导体设备制造商销售规模近 900 亿美元，占全市场的
（3）我国集成电路专用设备行业
①市场需求情况
我国已成为全球最大的集成电路消费市场，近年来我国集成电路产业规模不
断扩大，集成电路产业的迅猛发展也促进了大陆地区对集成电路配套装备的需求
不断增长。根据 SEMI 数据，中国大陆半导体设备销售规模由 2019 年的 134.5
亿美元增长至 2024 年的 495.5 亿美元，年均复合增长率达 29.80%，具体如下：
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单位：亿美元
数据来源：SEMI
测试设备市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计
企业，其中又以封装测试企业为主。当前我国集成电路产业规模不断扩大，集成
电路各细分行业对测试设备的需求不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空
间较大。根据弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）统计，2025 年中国测试机市场
规模预计将达到 145 亿元，根据 VLSI 统计，2024 年中国大陆半导体量检测设备
市场规模约为 56 亿美元。
②市场供给情况
由于我国集成电路专用设备行业整体起步较晚，目前国产集成电路专用设备
行业规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，2024 年我国半导体设备国产化率
不足 20%，国产化率极低。
在测试设备细分领域，目前国内外市场仍主要由美国泰瑞达（Teradyne）、
日本爱德万（Advantest）和美国科休（Cohu）等国际知名企业所占据。随着集
成电路行业步入成熟发展阶段，降低成本已成为各集成电路厂商提高自身竞争力
的关键因素，测试作为贯穿于集成电路全产业链的重要环节，其成本的降低可有
效降低整个集成电路产品的成本，采用高品质低成本的国产测试设备已成为国内
各集成电路厂商的选择，目前少数国产测试设备厂商已进入国内封测龙头企业的
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供应商体系，在降低下游企业测试成本的同时推动国内测试产业的技术升级。
（1）技术壁垒
集成电路测试设备涵盖机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学
等多学科技术，为典型的技术密集、知识密集型高科技行业，集成电路测试设备
的技术壁垒较高。集成电路测试设备企业需要经过多年的技术和市场的经验积累
储备大量的修正数据，以确保性能指标达标与持续优化，并确保测试设备长期稳
定运行。技术积累与改进周期漫长导致行业新进入者需通过长期研发与现场验
证，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡，因此行业具有较高的技术壁垒。
（2）人才壁垒
集成电路测试设备行业是典型的人才密集型行业。目前，国内集成电路测试
设备行业中具有完备知识储备、具备丰富技术和市场经验、能胜任相应工作岗位
的技术人才、管理人才、销售人才均相对稀缺，企业之间的人才争夺激烈。当前
行业领先企业通过多年积累，已经形成稳定的人才储备并具备较强的品牌吸引
力，而新进入者在人才招聘与培养方面存在一定难度，随着集成电路测试设备行
业的发展，有技术和经验的高端人才的需求缺口日益扩大，人才的聚集和储备成
为市场新进入企业的重要壁垒。
（3）客户资源壁垒
由于下游客户特别是国际知名企业具有严格的设备准入制度，其供应商认证
周期较长、设备替换意愿低，集成电路测试设备行业头部企业拥有显著的客户资
源壁垒。集成电路测试设备下游客户对于设备的稳定性、精密性、可靠性与一致
性等特性要求较高，测试设备企业在与下游客户建立合作关系前，需要接受客户
的严格考核认证，该等认证通常包括企业成立时间、发展历史、测试设备质量、
生产管理流程、供应链管理等方面。该等认证的审核周期一般都在半年以上，部
分国际大型客户的认证审核周期可能长达 2-3 年。客户严格的认证制度增加了新
进入的企业获得订单的难度，同时因引入测试设备周期较长，下游客户一旦选定
不会轻易进行更换，新进入者很难快速打破客户既有信用和渠道网络。
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（4）资金壁垒
集成电路测试设备的研发与制造涵盖硬件工装、软件开发、可靠性测试、现
场支持等多个方面，投入金额较大、回报周期较长，同时为保持技术的先进性和
产品的市场竞争力，行业内企业需进行持续的研发投入，资金需求量较大。从确
定研究方向、正式研发、试产到市场推广和销售的各阶段，需要投入较大的人力
物力。特别是集成电路产品类别众多，性能参数不尽相同，下游客户对配套专用
设备的技术和性能要求也有所不同，若无稳健资金支持，则难以承担技术开发与
市场推广的双重压力，无法和市场优势企业进行有力的竞争。
（5）产业协同壁垒
随着集成电路产业进一步精细化分工，在 Fabless 模式下，集成电路测试设
备企业需要与集成电路设计企业、晶圆制造企业、封装测试企业等建立稳定紧密
的合作关系才能提供高效、稳定、兼容的系统解决方案，头部企业通过整合集成
电路产业链的协同效应构筑行业壁垒。为确保检验质量、效率和稳定性，集成电
路测试设备企业需要与集成电路设计企业、晶圆制造企业、封装测试企业经过长
时间的协作、磨合，提供符合客户使用习惯和生产标准的测试设备及配套软硬件。
集成电路测试设备企业在整个产业上的协同能力需要一个持续积累的过程，对于
新进入者而言，市场先入者已建立并稳定运营的产业生态链将构成其进入集成电
路专用设备制造业的一大壁垒。
（1）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
公司所处集成电路装备制造业的上游行业为电子元器件和机械加工行业，下
游主要为封装测试、晶圆制造、芯片设计行业。公司所处行业与上、下游行业之
间的关联性如下：
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上游行业：
集成电路、机械零件、视觉系统、温控器、继电器、连接
器、传感器、PCB 板、电源、导轨、计算机等
公司所处行业：集成电路专用设备制造业
下游行业：
封装测试、晶圆制造、芯片设计行业
（2）上游发展状况对行业发展的影响
公司主要原材料包括集成电路、机械零件、视觉系统、温控器、继电器、连
接器、传感器、PCB 板、电源、导轨、计算机等。上游原材料价格的变动会对
集成电路专用设备制造业的生产成本造成一定影响，上游原材料生产厂商的技术
水平、供给能力对集成电路专用设备制造业的经营也有一定的影响，优质的上游
产品或服务有助于提高公司产品的质量可靠性和稳定性，上游行业的技术改进和
更新，可以为集成电路装备制造业提供更多的可选用的高品质配件，从而促进集
成电路专用设备制造业的产品更新和技术改进。总体而言，上游行业市场较为成
熟、产品供应相对稳定，集成电路专用设备制造业的原材料采购需求能够得到充
分保障。
（3）下游发展状况对行业发展的影响
公司所处行业下游为封装测试、晶圆制造、芯片设计行业。集成电路产品技
术含量高，工艺复杂，其技术更新和工艺升级依托于装备制造业的发展，反之，
集成电路行业的技术更新和工艺升级的技术路线，也为集成电路装备制造业的研
发和生产提供了指引；此外，集成电路产业为适应其下游信息产业的发展不断开
发的新产品和新工艺，为装备制造业提供了新需求和市场空间，也促进了装备制
造业的持续发展。因此，下游行业的需求直接决定半导体测试设备的销量，下游
的需求升级和行业发展能够对集成电路专用设备制造业起到良好的带动作用。
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要产品或服务
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我
国集成电路专用测试设备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技
术企业和软件企业。
公司自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试
设备的相关核心技术，截至 2025 年 6 月 30 日已拥有海内外专利超 1,200 项，先
后被认定为浙江省重点企业研究院、工信部专精特新“小巨人”企业、国家知识
产权优势企业、国家级高新技术企业、浙江省科技小巨人企业、浙江省科技领军
企业、工信部制造业单项冠军企业。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富
微电、士兰微、华润微、日月光等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主
研发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。报告期内，公司始终秉持“自
主研发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有产品领域做
专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓了覆盖 Soc、逻辑等多种
高端应用场景的数字测试设备、三温分选机、三温探针台等产品，不断拓宽产品
线，并积极开拓中高端市场。在巩固和发展公司现有业务的同时，为完善公司未
来战略发展布局，进一步提升国际竞争力，公司分别于 2019 年、2023 年完成了
对 STI 和 EXIS 的收购，STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分
选、编带等功能的集成电路封装检测设备商，2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）
是 STI 的核心竞争力，STI 和上市公司在技术研发、客户和销售渠道等方面均具
有较强的协同效应，EXIS 主要从事转塔式分选机的研发、生产和销售，交易完
成后，上市公司产品进一步丰富，实现了重力式分选机、平移式分选机、转塔式
分选机的产品全覆盖。
未来，公司将继续坚持“以客户为中心、以市场为导向”，加大研发投入，
增强公司核心竞争力与市场影响力。
公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测
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试设备，目前公司主要销售产品为测试机、分选机、AOI 光学检测设备等。公司
生产的测试机包括数字测试机、数模混合测试机、功率测试机等；分选机包括平
移式分选机、重力式分选机、转塔式分选机等；AOI 光学检测设备包括晶圆光学
外观检测设备、电路封装光学外观检测设备等。
（二）公司主要业务模式
为保证公司产品的质量和性能，产生新的物料需求后，公司会执行严格的供
应商遴选流程。一方面，采购部会同质量部、研发部共同对供应商的经营规模、
产能规模、技术水平、产品质量、产品价格、交货期、售后服务等因素进行考察，
并开展样品试用或非标准部件定制加工验证；另一方面，财务部、法务部对供应
商的财务报表、账期、法律风险、营业资质、合同条款进行分析与核查，最终确
定合格供应商名录，并持续更新。目前，公司已与多家供应商建立了长期、稳定
的合作关系。
公司采购的原材料主要包括集成电路、机械零件、视觉系统、温控器、继电
器、连接器、传感器、PCB 板、电源、导轨、计算机等。对于主要原材料，公
司采取与供应商签订框架协议，按照年度、季度和月度向供应商传递滚动的采购
需求预测，实际采购时再向供应商下达采购订单的方式进行采购。计划部根据销
售计划和现有库存情况向采购部下达采购需求指令，明确物料需求数量和到货时
间。采购部根据采购需求指令、供应商产能及交货周期制定采购订单计划和物料
到货计划。原材料到货后，收发室根据物料到货计划及供应商提供的采购清单进
行采购物资清点，开具送检单并将原材料转移给质量部检验，检验合格的原材料
入库，不合格的原材料在开具不良品处理单后退回供应商。
公司在以销定产的基础上，实行订单式生产和库存式生产相结合的方式。订
单式生产指根据已有的客户订单进行的生产，库存式生产指根据年度销售计划在
计划部组织协调下进行的预生产。公司生产组织方式如下：
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公司销售部负责接收客户需求，若客户需求产品为公司现有的量产机型，销
售部将向计划部下发生产计划，计划部负责组织生产活动；若客户需求产品为全
新机型，则由销售部组织相关的技术协议评审和设计开发，经技术评审和设计开
发后销售部向计划部下发生产计划。计划部收到生产计划后向制造部下达生产指
令，并向采购部下达采购指令。制造部根据生产指令从仓库进行领料、分料并进
行模块组装、整机装配和调试工作，调试完成后交由质量部检验，合格后由制造
部进行成品入库。
此外，公司还存在部分外协加工，主要包括 PCB 板焊接和线缆焊接，公司
向外协厂商提供 PCB 板、电子元器件、线缆等，由外协厂商按照公司要求完成
PCB 板焊接和线缆焊接工序。
公司采取直销的销售模式。
公司主要通过商业谈判和招投标方式获取订单。针对境内销售业务，销售中
心按照华东、华南、西南、华北等地区进行区域化营销管理，并在各区域设置营
销点，负责该区域的营销工作；为保证服务质量，客户服务中心在上海、合肥、
天水等三十余座客户较为集中的城市设置了服务点，开展售后服务工作。针对境
外销售业务，公司已在韩国、马来西亚、菲律宾等地配备营销及客服团队，并在
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马来西亚设置境外销售和客户服务中心总部进行统筹管理，提升客户服务的效率
和质量。公司营销秉承“以客户为中心”的核心价值观和主动服务、定期回访的
理念，销售中心负责营销、市场推广、订单跟踪、客户回访、货款回收等销售管
理工作，客户服务中心负责产品的安装、调试和技术支持等工作。
五、主要采购、生产和销售情况
（一）原材料及能源采购情况
公司采购原材料品种、类型和规格较多。测试机的主要原材料为集成电路、
继电器、连接器、电源、计算机等，分选机的主要原材料为机械零件、温控器、
视觉系统、电机、导轨、计算机等，AOI 光学检测设备的主要原材料为机械零件、
视觉系统、电机、电源、导轨、继电器、传感器、计算机、PCB 板等。
公司生产所耗用的主要能源为电力，均由公司及各下属公司所在地电力公司
供应。报告期内电力价格较为稳定，供应充足，可以保证生产经营需要。
（二）产能、产量、销量情况
报告期内，公司产能、产量、销量总体呈上升趋势。2023 年，受行业周期
性波动影响，公司产销量下降；2024 年以来，行业景气度提升，同时得益于公
司研发投入不断加大、产品线不断丰富等多方面积极作用，公司产销量持续提升，
当前公司产销率较高，经营状况良好。
六、生产经营所需的主要生产设备、房屋情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、专用
设备、通用设备、运输工具，其具体情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 104,866.19 7,011.51 - 97,854.68 93.31%
专用设备 24,561.87 7,287.75 - 17,274.13 70.33%
通用设备 8,106.76 6,004.55 - 2,102.21 25.93%
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项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值 成新率
运输工具 1,287.44 1,066.78 - 220.66 17.14%
合计 138,822.27 21,370.60 - 117,451.67 84.61%
截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有的境内房屋所有权情况如下：
序 权利
产权证编号 坐落地址 面积（m2） 登记时间
号 人
发行 浙（2019）杭州市不 杭州市滨江区长河街道
人 动产权第 0286176 号 聚才路 410 号 1 幢
长川 川（2025）内江市不 四川省内江市东兴区银
内江 动产权第 0024334 号 山路 6 号 1 栋 1 单元
长川 川（2025）内江市不 四川省内江市东兴区银
内江 动产权第 0024333 号 山路 6 号 2 栋 1 单元
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司存在未取得房屋所有权证的
境内房产情况如下：
序号 权利人 坐落地址 对应土地权证编号
滨江区规划仁荣街与规划南川路交叉口西 浙（2021）杭州市不动
南角 产权第 0293630 号
上述房屋为自建取得，已依法取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划
许可证》
《建筑工程施工许可证》和《浙江省建设工程规划用地核实确认书》，已
于 2025 年 11 月完成建筑工程竣工验收备案。
截至 2025 年 6 月 30 日，EXIS 在马来西亚拥有 3 处不动产，具体情况如下：
序号 产权详情 资产类型 土地用途分类 产权期限
位于 Mukim Ampangan,
District of Seremban, Negeri 带两层办公楼的
Sembilan，地块编号 26209， 单层工厂
面积 8,678 平方米
建设中不动产，包
位于 Mukim Ampangan,
含：厂房、单层办
District of Seremban, Negeri
Sembilan，地块编号 32488，
圾房、变电站及其
面积 2.587 公顷
他附属设施
位于 Daerah Timor Laut,
Mukim 13, Negeri Pulau
权，有效期至
积 41 平方米，附带 A333 号附
属地块（面积 3 平方米）
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七、业务经营资质
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质情
况如下：
序号 持有单位 证书名称 证书编号 有效期
八、核心技术来源
公司核心技术来源为自主研发取得。公司自成立以来，一直致力于集成电路
测试设备的自主研发和创新，大力推进技术团队的建设，培养了一支技术精湛、
专业互补、勇于创新的专业研发队伍。截至 2025 年 6 月 30 日，公司研发人员
业背景和丰富产业经验，为公司持续的技术创新提供了可靠保障。报告期内，公
司研发投入合计 305,534.45 万元，占合计营业收入的比例为 30.07%。目前公司
已积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备，拥有了多项自主知识产权和核心技
术，成为国内为数不多的可以自主研发、生产集成电路测试设备的企业。
九、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我
国集成电路专用测试设备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技
术企业和软件企业。公司自成立以来，主营业务未发生变化。
截至本募集说明书签署日，公司不存在或可能筹划对现有业务做出重大调整
的安排。根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对公司现有业务做出调整
的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。
（二）未来发展战略
公司秉承“诚信、务实、创新、高效”的企业文化精神，在将现有产品领域
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做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓探针台、数字测试机、
三温分选机、AOI 光学检测设备等相关封测设备等，不断拓宽产品线，并积极开
拓中高端市场，力争成为国际领先的集成电路测试设备企业。
十、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。
（二）最近一期期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资
截至 2025 年 6 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
业务）的报表项目列示分析如下：
单位：万元
序号 会计科目 期末余额 主要内容 财务性投资
系对苏州法特迪科技股
份有限公司的股权投资，
为围绕产业链上下游的
投资，不构成财务性投资
押金保证金、应收退税
款、应收暂付款等
系对杭州本坚芯链股权
投资合伙企业（有限合
伙）和上海半导体装备材
料二期私募投资基金合
伙企业的股权投资，为围
绕产业链上下游的投资，
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序号 会计科目 期末余额 主要内容 财务性投资
不构成财务性投资
系对 PYXIS TE.LTD
的股权投资，为围绕产业
链上下游的投资，不构成
财务性投资
综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资，财务性投资占公司合并报表
归属于母公司净资产的比例不超过 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》等相关规定，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已投入或拟投入财务
性投资的情况
公司于 2025 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十次会议审议本次向特定对象
发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公
司不存在新投入或拟投入财务性投资或类金融业务的情况。
十一、合法合规情况
发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
十二、报告期内利润分配政策及其执行情况
（一）公司现有的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司实
施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章
程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策
的相关规定如下：
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金
分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次
现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
等情况提议公司进行中期现金分红。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
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下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
配利润的 60%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分
配预案。
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务
经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
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股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会
议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行
审议。
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
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的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
（二）公司最近三年的利润分配情况
年度利润分配预案的议案》，以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 604,328,728 股为
基数，每 10 股派发 1.0 元现金红利（含税）。自上述权益分派方案披露至实施期
间，公司股本总额因公司 2021 年限制性股票激励计划（第二类限制性股票）首
次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属，合计归属 3,615,054
股后增加为 607,943,782 股；因公司股本总额发生变动，根据本次权益分派实施
方案，维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额后，向全体股东按每 10 股
派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金股利为人民币 60,794,378.20 元
（含税）。
年度利润分配预案的议案》，以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 623,230,350 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）。自上述权益分派
方案披露至实施期间，公司股本总额因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属，合计归属 3,553,152 股
后增加为 626,783,502 股；因公司股本总额发生变动，根据本次权益分派实施方
案，维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额后，向全体股东按每 10 股派
发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金股利为人民币 62,678,350.20 元（含
税）。
年度利润分配预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 626,783,502 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）。自上述权益分派
方案披露至实施期间，公司股本总额因公司 2021 年限制性股票激励计划（第二
类限制性股票）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第三个归属期归属，
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合计归属 3,682,352 股后增加为 630,465,854 股。因公司股本总额发生变动，根据
本次权益分派实施方案，维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额后，向全
体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金股利为人民币
（三）报告期内现金分红金额及比例
公司最近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 6,304.66 6,267.84 6,079.44
最近三年累计现金分红额 18,651.93
最近三年实现的年均可分配利润 28,646.36
最近三年累计现金分红/最近三年
实现的年均可分配利润
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
十三、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况
州长川科技股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函〔2025〕第 628 号）。
公司未收到深交所就 2022 年和 2023 年年度报告下发的问询函。报告期内，公司
不存在深交所对年报多次问询的情形。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障
国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实
力和保障国家安全的能力。我国集成电路产业起步较晚，发展相对落后，但在国
家政策和市场发展的推动下，发展速度明显快于全球水平，整体呈现蓬勃发展态
势，目前已形成一定的产业基础。面对国内外广阔的市场需求和发展机遇，大力
发展我国集成电路产业是推动国民经济发展、实现国民经济信息化的迫切需要，
也是增强我国综合经济实力与竞争实力的必然要求。
集成电路产业属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，受到国
家政策的大力扶持。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》中，集成电路被与人工智能、量子信息等一起列为“十
四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域。此外，为支持推动集成
电路产业发展，国家层面先后出台《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口
税收政策的通知》
《“十四五”信息通信行业发展规划》
《“十四五”数字经济发
展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策，同时各地政府也紧跟步伐，纷
纷出台支持集成电路产业发展的地方政策。
《2025 年政府工作报告》提出持续推进“人工智能＋”行动，支持大模型
广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等
新一代智能终端以及智能制造装备并支持扩大 5G 规模化应用。随着我国 5G、
汽车电子、AI 市场规模的快速扩张及智能手机等消费电子景气度的回升，下游
应用市场持续扩大，有望带动半导体需求的增长。在 5G 方面，根据工信部统计，
车电子方面，新能源汽车相比传统燃油汽车的单车芯片用量更大、附加值更高，
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根据中国汽车工业协会数据，电动汽车所需芯片数量约为传统燃油车的 2.2-2.7
倍，更高级的智能汽车对芯片的需求量有望达到传统燃油车芯片需求量的 4-5 倍
左右。近年来我国新能源汽车销量快速增长，根据中国汽车工业协会统计，2024
年我国新能源汽车销量为 1,286.6 万台，同比增长 35.5%，智能汽车（L2 级自动
驾驶）的渗透率也正在快速提升，有望带动汽车电子迅速发展。2023 年以来
OpenAI ChatGPT 大模型、抖音豆包、DeepSeek 等 AI 大模型如雨后春笋般发展，
有望驱动算力芯片的需求大幅提振，据 IDC 估计，AI 计算在整体计算市场占比
逐年升高，AI 所需算力每两个月翻倍一次，其中全球增长的 AI 计算支出里，有
受益于 AI 快速发展、消费电子需求回暖等利好因素，美国市场研究机构
Gartner 数据显示，2024 年全球半导体销售总额为 6,260 亿美元，同比增长 18%；
Gartner 预计 2025 年全球半导体市场将继续增长至 7,050 亿美元，增长率为
集成电路沿着两条技术路线发展，一方面是“摩尔定律”：每隔 18-24 个月，
随晶体管尺寸微缩，集成电路容纳的元器件数量约增加一倍；而另一方面则是
“超越摩尔定律”：以多样化的封装方式提升系统性能。2015 年以后，集成电
路制程发展进入瓶颈，芯片特征尺寸已接近物理尺寸极限，晶圆代工成本和研发
成本大幅增长，集成电路行业进入“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片
整体性能或成为集成电路行业技术发展趋势。先进封装的迅速发展为上游测试设
备厂商带来新的增量需求。
半导体设备具有较高的技术壁垒，目前全球半导体设备市场仍由少数国外企
业垄断，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口
依赖问题较为严重，根据相关行业数据，2024 年中国的半导体设备国产化率仅
为 13.6%。在国家政策的大力支持下，我国半导体设备企业已逐渐开始扩大市场
份额，但在中高端半导体设备方面国产化率仍处于较低水平，国产化率提升空间
较大。
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（二）本次发行的目的
半导体装备行业具备资金密集、技术密集等特点，研发周期长且技术迭代迅
速，需通过大量的研发投入保持技术的先进性。海外半导体设备巨头凭借雄厚的
资金优势，持续投入巨额研发资金，以此稳固其在行业内的领先地位。与国外企
业相比，本土企业进入时间较晚，整体实力与国外竞争对手仍存在较大差距。通
过本次募投项目的实施，公司将继续加大研发投入，聚焦关键核心技术领域，持
续提升产品技术深度，积极向中高端产品迭代，逐步缩小与海外巨头的差距，力
争将公司打造成为国际集成电路装备业的知名品牌。
半导体行业始终遵循“一代设备、一代工艺、一代产品”的发展铁律。当前
半导体产业正经历深刻变革，从传统硅基芯片向系统级芯片（SoC）、人工智能
芯片、先进封装等新兴领域加速拓展。不同类型的芯片在功能、性能以及应用场
景等方面差异显著，对半导体设备提出了高度定制化与多元化的要求。本次募集
资金部分投向“半导体设备研发项目”，拟迭代开发测试机、AOI 设备等多款面
向不同需求的半导体设备。通过本次募投项目的实施，公司将持续推动产品的迭
代升级，紧跟产业发展步伐，及时响应并适配新兴领域的需求。
目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期。公司对集成电路装备业发展
规律、行业现状、市场需求和技术趋势进行了深入研究，根据市场需求加强技术
创新研发，全面提升公司整体竞争力。随着公司的业务规模不断扩大，公司在人
才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金，将进一
步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，降低公司财务杠杆风险，为公司战
略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步扩大业务规模、加大研发投入，
帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
二、发行对象及与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）
，为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
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境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规
定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后
公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）
，为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
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核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规
定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
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在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
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四、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 477,918.72 313,203.05
注：“半导体设备研发项目”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投
入项目的金额。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公
司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行
结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2025 年 6 月 30 日，赵轶持有上市公司 22.51%的股份，为公司控股股
东；赵轶之配偶徐昕控制的长川投资持有上市公司 5.97%的股份，赵轶、徐昕夫
妇控制上市公司 28.48%的股份，为公司实际控制人。
本次发行的股票数量合计不超过 188,648,115 股（含 188,648,115 股），以本
次发行数量上限测算，本次发行完成后，赵轶、徐昕夫妇合计控制公司股份的比
例将下降至 21.91%，仍为公司实际控制人。
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因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行的相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议、2025 年第一
次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行相关事宜尚需经深
交所审核并取得中国证监会的同意注册批复。上述呈报事项能否获得相关批准及
注册，以及获得相关批准及注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意
审批风险。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交
所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈
报批准程序。
九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条理性融
资、合理确定融资规模规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次发行符合理性融资，合理确定
融资规模相关规定，具体情况如下：
未超过本次发行前总股本的 30%。
年向特定对象发行股票募集资金于 2021 年 8 月到位，本次向特定对象发行股票
董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05 万元
（含本数）系理性融资，融资规模合理。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 477,918.72 313,203.05
注：“半导体设备研发项目”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投
入项目的金额。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）半导体设备研发项目
本次募投项目是在公司现有集成电路专用设备技术的基础上，把握当前我国
关键集成电路设备国产化的契机，拟通过购置研发设备，投入相应的研发人员、
材料和其他必要资源迭代开发测试机、AOI 设备。项目的实施不仅有助于提升公
司产品技术深度，推动测试机、AOI 设备的进口替代进程，还可以完善公司的设
备产品线，满足市场的多样化需求。
本项目投资总额为人民币 383,958.72 万元，拟投入募集资金 219,243.05 万
元，具体如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额 拟使用募集资金 占募集资金比例
项目总投资 383,958.72 219,243.05 100.00%
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本项目的实施主体为公司、杭州长川科技股份有限公司哈尔滨分公司、长川
人科技（上海）有限公司、长川科技（苏州）有限公司，本项目实施周期为 5 年。
（二）补充流动资金
公司拟将本次发行募集资金中的 93,960.00 万元用于补充流动资金，以增强
公司的资金实力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来业务不断增长的
营运资金需求，增强公司竞争力。
三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性
（一）项目实施的必要性
半导体装备行业具备资金密集、技术密集等特点，研发周期长且技术迭代迅
速，需通过大量的研发投入保持技术的先进性。海外半导体设备巨头凭借雄厚的
资金优势，持续投入巨额研发资金，以此稳固其在行业内的领先地位。与国外企
业相比，本土企业进入时间较晚，整体实力与国外竞争对手仍存在较大差距。通
过本次募投项目的实施，公司将继续加大研发投入，聚焦关键核心技术领域，持
续提升产品技术深度，积极向中高端产品迭代，逐步缩小与海外巨头的差距，力
争将公司打造成为国际集成电路装备业的知名品牌。
半导体行业始终遵循“一代设备、一代工艺、一代产品”的发展规律。当前
半导体产业正经历深刻变革，从传统硅基芯片向系统级芯片（SoC）、人工智能
芯片、先进封装等新兴领域加速拓展。不同类型的芯片在功能、性能以及应用场
景等方面差异显著，对半导体设备提出了高度定制化与多元化的要求。本次募集
资金部分投向“半导体设备研发项目”，拟迭代开发测试机、AOI 设备等多款面
向不同需求的半导体设备。通过本次募投项目的实施，公司将持续推动产品的迭
代升级，紧跟产业发展步伐，及时响应并适配新兴领域的需求。
目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期。公司对集成电路装备业发展
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规律、行业现状、市场需求和技术趋势进行了深入研究，根据市场需求加强技术
创新研发，全面提升公司整体竞争力。随着公司的业务规模不断扩大，公司在人
才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金，将进一
步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，降低公司财务杠杆风险，为公司战
略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步扩大业务规模、加大研发投入，
帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
（二）项目实施的可行性
集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产
业，国家给予了高度重视和大力支持。为推动我国集成电路产业的发展，增强信
息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产
业建立了优良的政策环境。2014 年 6 月，国务院发布了《国家集成电路产业发
展推进纲要》，提出突出企业主体地位，以需求为导向，以整机和系统为牵引、
设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机
制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实
现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。
的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际
合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台了财税、投融资、研究开发、进
出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施；2021 年全
国人大发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》提出培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；2023
年财政部、税务总局发布了《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》，
自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许集成电路设计、生产、封测、装
备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额。
由此可见，国家各政策文件的发布，为项目后续开展提供了良好的政策指引
和支撑，募投项目具备实施的可行性。
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公司自成立以来，一直致力于集成电路测试设备的自主研发和创新，大力推
进技术团队的建设，培养了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司研发人员占公司员工总人数超过 50%，核心技术人
员均具有半导体设备专业背景和丰富产业经验，为公司持续的技术创新提供了可
靠保障。经过多年持续技术创新，公司掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，
截至 2025 年 6 月 30 日，公司已拥有超 1,200 项授权专利和 136 项软件著作权，
公司已被认定为国家级制造业单项冠军企业、国家级高新技术企业、国家知识产
权优势企业、浙江省重点企业研究院、浙江省首批科技小巨人。近年来，公司始
终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有
产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓数字测试机等
产品，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。公司已成功掌握测试机、AOI
设备的核心技术，推出了数模混合测试机、功率测试机、数字测试机、AOI 缺陷
检测设备等多款设备，从关键零部件的设计、选材到自动控制系统的软件开发等
均为公司自主完成，积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备。本项目拟投向测
试机、AOI 设备领域，公司在测试机、AOI 设备领域已形成的核心技术为项目实
施提供了强有力的技术支撑。
专用设备制造业是集成电路的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现
集成电路技术进步的关键，在集成电路产业中占有至关重要的地位。半导体设备
位于半导体产业链的上游，其市场规模随着下游半导体的技术发展和市场需求变
化而波动。受益于 AI、汽车电子、5G 等快速发展带动全球半导体产业规模不断
扩大、先进封装市场的快速发展等，半导体设备需求不断增长，SEMI 预估 2025
年全球半导体制造设备出货金额将增长 7%至 1,255 亿美元、2026 年将进一步增
长 10%至 1,381 亿美元。下游旺盛的需求为本项目产品提供了广阔的市场空间。
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，公司产品已获得士
兰微、长电科技、华天科技、通富微电、比亚迪、日月光、安靠、UTAC、德州
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仪器、美光、博通、芯源半导体、恩智浦等知名半导体公司的使用和认可。公司
产品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，并借助客户渠道不断提升自
主研发产品的产业化适应性，为公司提升集成电路专用设备市场份额奠定了坚实
的基础。综上所述，公司丰富的客户资源基础为本项目提供客户保障。
（三）补充流动资金规模的合理性
近年来，公司经营业绩快速增长。2021 年至 2024 年，公司营业收入复合增
长率为 34.07%，2025 年 1-6 月，公司营业收入同比增长 41.80%。随着业务规模
的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资较难满足业务持续扩张对营运
资金的需求。本次发行募集资金中的 93,960.00 万元用于补充流动资金，有利于
满足公司日益增长的营运资金需求，为公司业务持续稳定发展提供强有力的资金
支持。同时，本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的
的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。因此，本次发行募集
资金用于补充流动资金的规模具备合理性。
四、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定。
发行人主营业务为集成电路专用设备的研发、生产和销售，本次募集资金投
向半导体设备研发项目和补充流动资金，公司所属行业为半导体器件专用设备制
行业，不涉及高耗能高排放行业，本次募投资金投向符合国家产业政策要求，不
存在需要取得主管部门意见的情形。
五、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目新增固定资产及无形资产情况
发行人本次募投项目新增的固定资产及无形资产的具体情况见下表：
新增金额（万
序号 类别 折旧/摊销年限 残值率 折旧/摊销方法
元）
研发费用资本
化
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新增金额（万
序号 类别 折旧/摊销年限 残值率 折旧/摊销方法
元）
（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目为研发项目，不直接产生效益。本次募投项目新增折旧及摊销
对公司未来经营业绩的影响情况如下：
序号 项目 数值 备注
募投项目新增固定资产及无形资产在
折旧摊销年限内的年均折旧摊销金额
假设等于发行人 2025 年上半年营业收
入*2
假设等于发行人 2025 年上半年净利润
*2
新增折旧与摊销占预计营
业收入比例
新增折旧与摊销占预计净
利润比例
注：预计营业收入、预计净利润不构成公司的业绩承诺。
经测算，本次募投项目年均新增折旧摊销合计金额占预计营业收入的比例低
于 3%，占预计净利润的比例低于 15%。2021 年至 2024 年，公司营业收入复合
增长率为 34.07%，2025 年 1-6 月，公司营业收入增长率为 41.80%。随着募投项
目实施，公司研发能力、技术水平、产品竞争力将不断提高，营业收入、利润总
额规模预计将持续扩大，预计本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业
绩不会产生重大不利影响。
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将用于半导体设备研发项
目和补充流动资金项目。上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公
司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于公司提升综合研发能力
和自主创新能力，对公司提升长期盈利能力具有重要意义。通过本次募集资金投
资项目的实施，有助于持续提升技术研发能力，缩小与海外巨头的技术差距，进
一步巩固和提高公司行业地位，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础，符合公
司及公司全体股东的利益。
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（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将得到有效提升，公司资产
总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更加优化，为公司后续发展提供有力
的保障。
在募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目无法迅速促
进公司业绩提升，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。但随着募集
资金投资项目的完成，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较
好的投资回报，促进公司健康发展。
七、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保审批备案事项
（一）半导体设备研发项目
本次募投项目的实施主体为公司、杭州长川科技股份有限公司哈尔滨分公
司、长川人科技（上海）有限公司、长川科技（苏州）有限公司，截至本募集说
明书出具之日，本项目已经滨江区杭州高新区（滨江）经济和信息化局、哈尔滨
市松北区发展和改革局、上海市浦东新区发展和改革委员会、苏州工业园区行政
审 批 局 备 案 ， 备 案 编 号 分 别 为 2509-330108-07-02-898211 、
“半导体设备研发项目”由公司在位于滨江区规划仁荣街与规划南川路交
叉口西南角的自有土地上实施，由长川科技哈尔滨分公司、长川上海和长川苏州
在其租赁的房产中实施，不涉及新增土地，不涉及用地等有关审批、批准或备案。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，半导体设备研
发项目属于“四十五、研究和试验发展-98 专业实验室、研发（试验）基地”中
除“P3、P4 生物安全实验室；转基因实验室”、
“其他（不产生实验废气、废水、
危险废物的除外）”类别，该类项目不纳入环评管理范围，无需办理环评审批、
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备案手续。
（二）补充流动资金项目
公司本次募集资金投资项目“补充流动资金”不涉及立项、土地、环评等投
资项目报批事项。
综上，公司已履行完成本次募投项目实施所需的审批或备案事项，项目实施
不存在重大不确定性。
八、本次募集资金用于研发投入的情况
（一）研发投入的研发内容、技术可行性、研发预算及时间安排
本次募集资金投资项目中涉及研发投入的项目为半导体设备研发项目，研发
内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排参见本节“二、本次募集资
金投资项目的基本情况”之“（一）半导体设备研发项目”、本节“三、本次募
集资金投资项目的可行性和必要性”之“（二）项目实施的可行性”相关内容。
（二）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果
公司已根据行业技术发展趋势、下游市场需求等情况对未来若干年的测试
机、AOI 等半导体测试设备迭代研发工作做出了规划，确定了自身的研发路线。
半导体设备研发项目实施周期为 5 年，公司会根据下游市场需求、技术储备、财
务资源、人力资源等因素决定研发顺序，未来陆续进入研究和开发阶段。
（三）预计未来研发费用资本化的情况
半导体设备研发项目的资金来源包括本次募集资金和公司自有资金，其中，
本次募集资金均用于开发阶段支出。半导体设备研发项目资本化的研发投入为
（四）研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》
的相关规定
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》和公司会计政策的相关规定，公司
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足研发支出资本化的条件确认无形资
产。公司“半导体设备研发项目”能够符合资本化条件，具体分析如下：
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公司自成立以来，一直致力于集成电路测试设备的自主研发和创新，通过持
续的研发投入，目前公司已积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备，公司已被
认定为国家级制造业单项冠军企业、国家级高新技术企业、国家知识产权优势企
业、浙江省重点企业研究院、浙江省首批科技小巨人。公司具备相应的人员和技
术，“半导体设备研发项目”的实施具有可行性。
截至 2025 年 6 月末，公司研发人员为 2,135 人，占公司员工总人数 51.80%，
核心技术人员均具有半导体设备专业背景和丰富产业经验，为公司持续的技术创
新提供了可靠保障。未来，公司拟进一步引入高层次人才，不断扩充公司研发团
队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储
备充足的人才。
经过多年持续技术创新，公司掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，截
至 2025 年 6 月末，公司拥有海内外专利超 1,200 项，软件著作权 136 项。公司
已成功掌握测试机、AOI 设备的核心技术，推出了数模混合测试机、功率测试机、
数字测试机、AOI 缺陷检测设备等多款设备，从关键零部件的设计、选材到自动
控制系统的软件开发等均为公司自主完成，积累了丰富的研发经验和深厚的技术
储备。受益于公司不断加大研发投入等因素，2022 年、2023 年、2024 年和 2025
年 1-6 月，公司测试机销售收入分别为 111,624.27 万元、67,597.12 万元、206,259.29
万元和 124,979.61 万元，AOI 设备销售收入分别为 52,952.11 万元、21,913.16 万
元、36,119.01 万元和 20,779.71 万元。
综上，该项目系公司结合市场需求和自身技术能力制定的合理规划，公司完
成本次募投项目在技术上具有可行性。
本次募投项目的实施系落实公司发展战略，以客户需求为导向，持续开展技
术研发，在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，不断
拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。测试机和 AOI 产品市场空间大，下游客
户与公司目前产品一致，募投项目实施后，公司可以向下游客户提供一体化测试
设备。因此，公司具有完成本次募投项目并使用或出售的意图。
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品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性
本次募投项目系在公司现有技术的基础上进行的进一步迭代，涉及的设备性
能指标更为领先，运用该项目形成的无形资产生产的产品存在市场。
（1）测试机
随着人工智能、云计算、大数据和物联网等新兴应用领域的不断涌现和快速
发展，半导体测试机正朝着更高集成度、更高性能和更智能化的方向发展，具有
广阔的市场需求。根据 Frost & Sullivan 统计，预计 2025 年全球半导体测试机市
场规模为 51.6 亿美元，2027 年将达到 65.7 亿美元；中国半导体测试机市场规模
预计将由 2025 年的 129.9 亿元增长至 2027 年的 165.8 亿元。
（2）AOI 设备
受益于 AI、汽车电子、5G 等快速发展带动全球半导体产业规模不断扩大、
先进封装市场的快速发展等，中国大陆半导体量检测设备的市场处于高速发展
期。根据 VLSI 等机构数据统计，2024 年全球半导体量检测设备市场规模约为
综上，运用该项目形成的无形资产生产的产品存在市场。
并有能力使用或出售该无形资产
公司具备较强的自主创新研发能力，在持续的技术和产品研发过程中掌握了
集成电路测试设备的相关核心技术。公司拥有强大的人才队伍，研发人员涵盖了
机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等各个领域人才，研发人员
占公司员工总人数的比例超过 50%。因此，公司具有足够的技术资源支持，以完
成该无形资产的开发。
公司报告期内营业收入分别为 257,652.90 万元、177,505.49 万元、364,152.60
万元和 216,684.82 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 46,118.65 万元、
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多渠道筹措资金。因此，公司具有足够的财务资源支持，以完成该无形资产的开
发。公司亦拥有丰富的运营经验和其他资源，确保项目可以成功实施。
凭借可靠的产品质量、性能稳定以及公司持续的创新和研发，公司与长电科
技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微电子、日月光等境内外一流的集成电
路企业建立了稳定的合作关系，塑造了良好的口碑和市场影响力，为公司募投产
品销售奠定了坚实的客户基础。
因此，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产。
公司对各研发项目均设置了独立的成本费用中心对研发项目进行跟踪管理，
支出成本核算能够做到准确、清晰，确保相关成本的可靠计量。
综上所述，公司半导体设备研发项目的研发投入中拟资本化部分符合项目实
际情况、符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）本次募投项目中拟资本化金额的合理性
公司上市以来研发费用资本化政策保持了一贯性。上市公司前次募投项目的
研发费用资本化率情况如下：
项目名称 资本化比例
探针台研发及产业化项目 66.39%
转塔式分选机开发及产业化项目 83.97%
平均值 75.18%
本次募投项目研发费用的资本化率为 73.23%，与前次募投项目研发费用资
本化率平均值基本一致，本次募投项目中拟资本化金额具备合理性。
研发费用资
序号 融资事项 研发费用资本化情况
本化率
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特定对象发 酬 37,467.05 万元、试制用原材料 167,525.18 万元、测试
行 A 股股票 检测费 5,542.50 万元、其他研制费 1,956.60 万元），均为
资本性支出，拟使用募集资金投入 225,547.08 万元。
高端半导体装备研发项目拟投资总额为 313,581.00 万元。
北方华创
其中资本化研发支出 185,602.00 万元（其中，研发材料费
公开发行
费用 3,900.00 万元），以募集资金投入；费用性研发支出
股票
中微临港总部和研发中心项目拟投资总额为 375,582.35
中微公司 万元，其中拟投入研发支出 257,153.00 万元。该研发支出
特定对象发 化条件的自制研发机台费、人工、材料费等），拟以募集
行 A 股股票 资金投入 87,836.41 万元；有 104,750.34 万元系费用化的
研发投入。
平均值 72.56%
注：研发费用资本化率=资本化的研发投入/（资本化的研发投入+费用化的研发投入）
，
同行业可比公司研发资本化率系根据公开披露文件计算。
本次募投项目研发费用的资本化率为 73.23%，本次募投项目研发费用的资
本化率与同行业公司可比项目研发费用资本化率的平均值基本一致，本次募投项
目中拟资本化金额具备合理性。
（六）公司符合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 8 号——轻资产、高研
发投入认定标准》
（以下简称“《8 号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、
高研发投入”的认定标准要求，公司具有轻资产、高研发的特点，具体情况如下：
（1）公司具有轻资产的特点
截至 2024 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长
期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如
下所示：
单位：万元
项目 金额 占总资产的比例
固定资产 53,054.22 7.31%
在建工程 53,892.28 7.43%
土地使用权 17,646.43 2.43%
使用权资产 3,140.27 0.43%
长期待摊费用 1,302.55 0.18%
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项目 金额 占总资产的比例
合计 129,035.76 17.78%
截至 2024 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长
期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为
末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过
资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于 20%”。
（2）公司具有高研发投入的特点
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 平均值
研发投入 102,465.00 78,779.43 66,552.86 82,599.10
营业收入 364,152.60 177,505.49 257,652.90 266,437.00
研发投入占营业收入的比例 28.14% 44.38% 25.83% 31.00%
最近三年累计研发投入 247,797.29 万元。报告期内，公司研发投入情况符合《8
号指引》第四条规定的“高研发投入”认定标准，即“最近三年平均研发投入占
营业收入比例不低于 15%或者最近三年累计研发投入不低于 3 亿元，且最近三年
平均研发投入占营业收入比例不低于 3%”。
九、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、环境保护政策以及公司发
展战略，具有良好的市场前景和社会效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续
经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、必要和可行，符合公司及公司全
体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于半导体设备研
发项目和补充流动资金项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉
及对公司现有业务及资产的整合。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股
本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会同意注册的数量为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，公司
股东结构将发生一定变化。
截至 2025 年 6 月 30 日，赵轶持有上市公司 22.51%的股份，为公司控股股
东；赵轶之配偶徐昕控制的长川投资持有上市公司 5.97%的股份，赵轶、徐昕夫
妇控制上市公司 28.48%的股份，为公司实际控制人。
本次发行的股票数量合计不超过 188,648,115 股（含 188,648,115 股），以本
次发行数量上限测算，本次发行完成后，赵轶、徐昕夫妇合计控制公司股份的比
例将下降至 21.91%，仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况，亦
不会出现控股股东和实际控制人发生变化的情况。
（四）高管人员变动
本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本
募集说明书签署日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将同时增加，公司资本结构
更加优化，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产将较大幅度增加，本次募投项目将新
增折旧与摊销，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，每股收益和净资产收益率
等财务指标可能会有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象
发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的
具体措施。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考
虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，
亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大
幅增加；在募集资金开始投入募投项目后，公司经营活动、投资活动现金流出量
预计将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完
成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运行，公司与控
股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系以及不存在同业竞争的
状况不会发生变化，在合并报表层面也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本
不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第五节 前次募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2021 年向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕516 号），公司由主承销商华泰联
合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）采用代销方式，向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票 8,126,775 股，发行价为每股人民币 45.75 元，共计
募集资金 37,180.00 万元，坐扣承销和保荐费用 709.39 万元后的募集资金为
监管账户。本次募集资金扣除承销及保荐费 669.24 万元（不含税）后的金额为
与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 264.92 万元（不含税）后，公司本
次募集资金净额为 36,245.84 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕438 号）。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司该次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
杭州银行股
向特定对象发行股
份有限公司 3301040160018191620 36,205.68[注 1] 0.01[注 2]
票募集资金专户
科技支行
杭州银行股
向特定对象发行股
份有限公司 3301041060001526775 - [注 3]
票募集资金专户
科技支行
合 计 36,205.68 0.01
[注 1]初始存放金额与本次发行募集资金净额差异为 40.15 万元，系承销和保荐费用相
应可抵扣进项税额 40.15 万元由主承销商一并坐扣，公司后以自有资金交回至募集资金专户
[注 2]截至期末该账户尚有 1,285.26 万元募集资金用于临时补充流动资金
[注 3]该账户系长川科技集成电路高端智能制造基地项目的募集资金专户，该项目拟投
入募集资金已经按规定使用完毕，公司于 2024 年 12 月 23 日对该账户予以注销并已办理完
毕相关注销手续
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（二）2023 年发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州
天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235 号），公司向杭州天堂硅谷杭实股权投
资合伙企业（有限合伙）、Lee Heng Lee 和井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限
合伙）合计定向发行人民币普通股（A 股）6,871,118 股购买杭州长奕科技有限
公司 97.6687%股权，并向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 8,415,450
股募集资金净额 26,644.97 万元。
取得杭州高新区（滨江）市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
乐橙将其合计持有的长奕科技 97.6687%股权变更至公司名下。至此，公司持有
长奕科技 100%股权。公司向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 和井冈山乐橙发行股
票购买长奕科技 97.6687%股权新增注册资本人民币 6,871,118.00 元业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州
天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235 号），公司由主承销商华泰联合证券采
用代销方式，向特定对象发行股票 8,415,450 股，发行价为每股人民币 32.88 元，
共计募集资金 276,699,996.00 元，坐扣承销（不含税）4,716,981.13 元后的募集
资金为 271,983,014.87 元，已由主承销商华泰联合证券汇入公司募集资金监管账
户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费、法定信息披露等与发
行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,533,289.22 元（不含税）后，公司本次
募集资金净额为 266,449,725.65 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
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所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕466 号）。
（2）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司该次募集配套资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
初始存放 2025 年 6 月
开户银行 银行账号 备注
金额 30 日余额
杭州银行股份有
限公司科技支行
杭州银行股份有
限公司科技支行
合 计 26,644.97 88.34
[注]截至期末尚有 6,461.76 万元募集资金用于临时补充流动资金
二、前次募集资金投资项目情况说明
（一）2021 年向特定对象发行股票募集资金
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 6
募集前承诺投 募集后承诺投
序号 投资项目 月末实际累计
资金额 资金额
投资金额
长川科技集成电路高端智能
制造基地项目
合 计 37,180.00 36,245.84 35,163.30
（1）2024 年 4 月，前次募集资金投资项目延期、变更情况
①前次募集资金投资项目延期、变更的具体情况
经公司 2024 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第二十次会议及 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，探
针台研发及产业化项目预计达到可使用状态时间延长至 2024 年 12 月 31 日。同
时，结合市场动态变化、公司战略规划及募集资金使用情况，公司调减探针台研
发及产业化项目拟使用募集资金金额至 21,026.50 万元，并将剩余 5,000.00 万元
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募集资金变更用于长川科技集成电路高端智能制造基地项目。
②前次募集资金投资项目延期、变更的原因
探针台研发及产业化项目延期主要原因系：探针台研发及产业化项目拟购置
各类先进研发设备及软件，用于开展探针台的研发和产业化，项目产品为公司第
二代全自动超精密探针台，产品细分包括 CP12-SOC/CIS、CP12-Memory、
CP12-Discrete、CP12-SiC/GaN 等，分别可应用于 SOC/CIS、Memory、Discrete、
第 3 代化合物半导体等集成电路的测试。目前 CP12-SOC/CIS、CP12-Discrete 已
达到量产状态，进展顺利。CP12-Memory 是应用于存储器芯片测试的探针台，
技术难度较高，研发时间相对较长，该产品国产化率低，市场空间大，符合公司
着力集成电路、聚焦高端市场的战略，目前该产品正处于样机测试阶段，公司将
继续进行 CP12-Memory 的研发及产业化。CP12-SiC/GaN 因门槛较低，国内已有
几家供应商在下游客户端进行了较长时间导入，市场竞争激烈，毛利率较低，除
研发投入外还需要投入巨大的市场资源，公司基于市场竞争态势及自身战略方向
暂缓了该项产品的投入。
探针台研发及产业化项目部分募集资金变更用途的主要原因系：基于市场竞
争态势及自身战略方向，公司终止对 CP12-SiC/GaN 的研发及产业化投入，将用
于该产品研发及产业化的募集资金变更用途，投向更为迫切的长川科技集成电路
高端智能制造基地项目。公司此次变更探针台研发及产业化项目的部分资金用于
长川科技集成电路高端智能制造基地项目，是公司根据市场动态变化以及自身战
略规划做出的审慎决定。长川科技集成电路高端智能制造基地项目拟购置土地、
新建厂房、购置先进设备、引进专业人才等，生产测试机、分选机等产品。通过
实施该项目，公司将扩大产能，以满足未来市场发展需求，并满足公司进一步提
升市场份额对产能供给的需求，助力打造国内一流的半导体专用设备生产制造基
地。
（2）2024 年 12 月，前次募集资金投资项目延期情况
①前次募集资金投资项目延期的具体情况
综合考虑市场需求、募投项目的实施进度等因素，为了更好的完成项目预期
目标，经公司 2024 年 12 月 31 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事
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会第五次会议审议通过，公司将募投项目“探针台研发及产业化项目”预计达到
可使用状态时间延长至 2025 年 12 月 31 日。
②前次募集资金投资项目延期的原因
探针台研发及产业化项目延期主要原因系：A、CP12-Memory 其技术壁垒高，
研发历程需攻克一系列的技术难题；B、为保障供应链的安全，公司坚持核心基
础部件自主开发，项目研发周期相对较长；C、客户对于产品认证要求较为苛刻，
认证周期整体较长；D、客户产品升级对于探针台提出了新的需求，该方面的投
入时间延长。该产品国产化率低，市场空间相对较大，项目的投入符合公司战略，
公司将继续进行该项目的研发和产业化。
综上，前次募集资金投资项目在 2024 年 4 月发生过延期和变更，在 2024 年
期，募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。除 CP12-SiC/GaN 的研发和产
业化外，相关募投项目的实施环境未发生重大不利变化，对本次募投项目的实施
不存在重大不利影响。前次募集资金投资项目实施后有利于提升公司资产质量、
营运能力、盈利能力。
截至 2025 年 6 月 30 日，探针台研发及产业化项目在持续投入过程中，因此
实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。
公司以自筹资金预先投入 2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9442 号），公司使用
募集资金置换金额 1,778.01 万元。
事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，一致同意公司根据实际情况先以自
有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续按季度履行内
部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司上一季度以自有资金、
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承兑汇票支付的募投项目相关款项。截至 2025 年 6 月 30 日，公司使用自有资金、
银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金后从募集资金专户划转至公司非募集
资金账户的金额为人民币 14,374.82 万元。
（1）临时闲置募集资金情况
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不
超过 2 亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通
过议案之日起不超过 12 个月。2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十
三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司使用暂时闲置的不超过 2 亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流
动资金，期限自董事会审议通过议案次日起不超过 12 个月。
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超
过 1.50 亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议
通过次日起不超过 12 个月。
公司使用暂时闲置的不超过 3,800.00 万元募集资金临时性补充日常经营所需的
流动资金，期限自董事会审议通过次日起不超过 12 个月。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司已将 2021 年、2022 年及 2023 年用于临时补
充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，2024 年用于临时补充流
动资金的募集资金尚未归还 1,285.26 万元，上述募集资金临时补充流动资金的使
用期限均未超过 12 个月。
（2）未使用完毕募集资金情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司前次募集资金未使用金额为 1,082.54 万元（不
含累计的利息收入），占 2021 年向特定对象发行股票募集资金总额的比例为
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（二）2023 年发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 6
募集前承诺投 募集后承诺投
序号 投资项目 月末实际累计
资金额 资金额
投资金额
一、发行股份购买资产
收购长奕科技公司 97.6687%
股权
小 计 27,670.00 27,670.00 27,670.00
二、配套募集资金
转塔式分选机开发及产业化
项目
小 计 27,670.00 27,670.00 21,234.47
合 计 55,340.00 55,340.00 48,904.47
（1）募集资金投资项目新增实施主体及实施地点变更情况
经公司 2024 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第二十次会议审议通过，公司将长奕科技全资子公司 EXIS 增加为转塔式分选
机开发及产业化项目的实施主体，同时将该募投项目的实施地点由浙江杭州变更
为四川省内江市东兴区银山路 6 号。
（2）募集资金投资项目新增实施主体及实施地点变更的原因
公司募投项目“转塔式分选机开发及产业化项目”拟通过开发下一代新型
转塔式分选机的共性技术，形成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、
Metal Frame 分选机、LED 分选机等五个新的产品系列，以面向超微小型器件、
在线高温测试、Metal Frame 上下料、LED 编带分选等市场需求。该项目的原实
施主体为长奕科技，本次拟增加长奕科技全资子公司 EXIS 为实施主体，EXIS
长期从事于转塔式分选机的研发、生产和销售，对本次募投项目相关产品已有一
定的技术积累，增加 EXIS 作为本项目实施主体，有助于加快募投项目的顺利实
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施。
转塔式分选机开发及产业化项目原拟通过租赁上市公司厂房于浙江省杭州
市实施募投项目，鉴于上市公司的战略规划，上市公司已在四川省内江市打造生
产制造基地，其重点产品之一为分选机，本次拟变更为由长奕科技租赁上市公司
子公司长川科技（内江）有限公司的厂房实施募投项目，实施地点为四川省内江
市东兴区银山路 6 号。
前次募集资金投资项目的进展符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设
进度匹配，相关项目的实施环境未发生重大不利变化，对本次募投项目的实施不
存在重大不利影响。前次募集资金投资项目实施后有利于提升公司资产质量、营
运能力、盈利能力。
截至 2025 年 6 月 30 日，转塔式分选机开发及产业化项目尚在建设投入中，
因此实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。
公司以自筹资金预先投入 2023 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项
目 771.40 万元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《以
自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9383
号），公司使用募集资金置换金额 546.38 万元。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，一致同意长奕科技根据实际情况
先以自有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续按季度
履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换长奕科技上一季度
以自有资金、承兑汇票支付的募投项目相关款项。截至 2025 年 6 月 30 日，长奕
科技使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金后从募集资金专户
划转至公司非募集资金账户的金额为人民币 318.57 万元。
杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
（1）临时闲置募集资金情况
的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过 7,400.00 万元募集资金临时性补充日
常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过次日起不超过 12 个月。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司实际使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
共 6,461.76 万元，尚未归还。
（2）未使用完毕募集资金情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司前次募集资金未使用金额为 6,435.53 万元（不
含累计的利息收入和手续费），占 2023 年向特定对象发行股票募集资金总额的比
例为 23.26%，后续仍将继续投入募投项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）2021 年向特定对象发行股票募集资金
单位：万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益 截止日累 是否达
序 2022 2023 2024 2025 年 计实现 到预计
项目名称 注 效益 效益
号 年度 年度 年度 1-6 月[ 1]
探针台研发及 注 2]
产业化项目
长川科技集成
不适用
制造基地项目
注 1：2025 年 1-6 月财务报表未经审计。
注 2：截至 2025 年 6 月 30 日，探针台研发及产业化项目尚未完全结项，项目仍在持续
投入。
注 3：长川科技集成电路高端智能制造基地项目未承诺效益。
前次募集资金中 10,219.34 万元用于补充流动资金。截至 2025 年 6 月 30 日，
累计补充流动资金 10,244.10 万元，该等补充流动资金无法单独核算效益。
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况说明
截至 2025 年 6 月 30 日，该项目累计实现效益-906.80 万元，承诺效益为
中，尚未完全结项；二是受半导体行业景气度波动、部分探针台产品研发的项目
进度有所延期等因素影响，客户实际订单量未达预期，产销量相对较低，分摊的
成本较高；三是由于公司探针台业务尚处于市场开拓期，同时探针台产品售价低
于预期，我国探针台产品行业尚在发展过程中，公司尚需一定时间进行市场拓展
和客户培育。
（二）2023 年发行股份购买资产并募集配套资金
单位：万元
注 1]
实际投资项目 最近三年一期实际效益[ 截止日累 是否达
序 2022 2023 2024 2025 年 计实现 到预计
项目名称 效益 效益
号 年度 年度 年度 1-6 月
一、发行股份购买资产
收购长奕科技公司 不适用
二、配套募集资金
转塔式分选机开发 不适用
及产业化项目
支付本次交易相关
费用
注 1：公司 2023 年 6 月 14 日将长奕科技纳入合并范围，收购长奕科技公司 97.6687%
股权项目所列示实际效益为长奕科技扣除非经常性损益后的净利润，其中 2023 年净利润的
统计期间为 2023 年 6-12 月，2025 年 1-6 月净利润未经审计；长奕科技 2024 年效益为负数，
主要系开展转塔式分选机开发及产业化项目进行研发投入所致。
注 2：交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙未对长奕科技未来业绩作出
承诺。
注 3：转塔式分选机开发及产业化项目尚在建设投入中，尚未实现效益。
前次募集资金中 1,500.00 万元用于支付本次交易相关费用。截至 2025 年 6
月 30 日，累计支付本次交易相关费用 1,405.66 万元，该等交易相关费用无法单
独核算效益。
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前次募集资金中 13,835.00 万元用于补充流动资金。截至 2025 年 6 月 30 日，
累计补充流动资金 13,835.00 万元，该等补充流动资金无法单独核算效益。
况说明
不适用。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司于 2023 年 6 月向特定对象发行股份购买长奕科技 97.6687%股权。长奕
科技运行情况如下：
（一）资产运营情况
单位：万元
项 目
/2025 年 1-6 月[注] /2024 年度 /2023 年 6-12 月
净资产账面价值 41,853.05 39,509.80 37,855.63
营业收入 7,350.94 8,802.09 8,452.89
扣除非经常性损益后
的净利润
注：2025 年 1-6 月财务报表未经审计。
（二）业绩承诺的实现情况
公司向特定对象发行股份购买长奕科技 97.6687%股权，交易对方天堂硅谷
杭实、Lee Heng Lee 和井冈山乐橙未对交易标的长奕科技未来业绩作出承诺。收
购完成后，长奕科技经营正常。
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
（天健审〔2025〕16182 号），认为，长川科技管理层编制的《前次募集资金使
用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的规定，如实反映了长川科技截至 2025 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情
况。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、行业与市场风险
（一）行业波动风险
公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行
业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，
产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程
中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
模呈增长趋势。根据国际半导体产业协会（SEMI）数据，全球半导体设备销售
额从 2013 年的约 317.90 亿美元增长至 2018 年的 645.30 亿美元，年均复合增长
率达 15.21%。在经历了 2016-2018 年的快速增长后，2019 年全球半导体设备销
售规模面临短期调整，2019 年全球半导体设备销售额为 597.50 亿美元，较 2018
年度下降 7.41%。受益于消费电子、5G、物联网（IoT）、新能源汽车等新一轮技
术变革所带来的需求持续增加，半导体设备行业于 2019 年第 4 季度回暖并在 2020
年、2021 年和 2022 年快速增长。2023 年半导体设备行业步入下行周期，全球半
导体制造设备销售额小幅下降 1.3%至 1,063 亿美元。受益于 AI、汽车电子、5G
等快速发展，根据 SEMI 统计，2024 年全球半导体制造设备出货金额增长 10%
至 1,171 亿美元，2025 年预计将增长 7%至 1,255 亿美元、2026 年预计将进一步
增长 10%至 1,381 亿美元。受此影响，公司 2023 年营业收入同比下降 31.11%、
扣非归母净利润同比下降 119.38%，但 2024 年公司营业收入达 36.42 亿元，同比
增长 105.15%，扣非归母净利润达 41,414.63 万元，同比增加 640.96%，2025 年
公司属于半导体专用设备行业，公司的销售和盈利情况会受到行业周期波动
影响发生相应波动，带来相应的经营风险。
（二）市场竞争风险
随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建
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设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备
在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以公司为代表的少
数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场
份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设
备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大
陆市场竞争力的策略；另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔
的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而
可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险
当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。
如果未来国际贸易摩擦进一步升级，公司可能存在因国际贸易摩擦导致境外业务
发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。
二、与业务经营相关的风险
（一）技术开发风险
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机
械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类
跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自
主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名
企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟
国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后
续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风
险。
（二）核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。
公司自成立以来非常注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方
案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专
业研发团队。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专
业技术人才竞争不断加剧，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能
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导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（三）公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模扩张较快，对公司内部控制、管理制度等方面均提出
了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速
扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业
务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率和业绩
水平。
三、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已
对本次募投项目中的半导体设备研发项目进行了充分的调研论证，并编制了可行
性研究报告。虽然该项目是基于现有技术进行升级迭代，具备较高的技术可行性，
但是，本次募投项目实施过程中可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项
目进度等方面出现不利变化，募投项目将会面临无法按期顺利实施的风险，从而
对公司产品布局及经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目的研发成果不达预期的风险
本次募投项目半导体设备研发项目系基于行业技术发展趋势、公司现有业
务状况和未来发展战略等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但
如果公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术
发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求、国内外竞争对手研
发出性能更优的测试机或 AOI 产品，将可能导致研发项目投入效果未达预期，
从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。
（三）新增折旧摊销的风险
公司本次募投项目对应形成的新增固定资产及无形资产在折旧摊销年限内
的年均折旧摊销金额为 11,052.56 万元，本次募投项目为研发项目，不直接产生
效益，本次募投项目新增折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响情况测算如下：
序号 项目 数值 备注
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募投项目新增固定资产及无形资产在
折旧摊销年限内的年均折旧摊销金额
假设等于发行人 2025 年 1-9 月营业收
入/3*4
假设等于发行人 2025 年 1-9 月净利润
/3*4
新增折旧与摊销占预计营
业收入比例
新增折旧与摊销占预计净
利润比例
注：预计营业收入、预计净利润不构成公司的业绩承诺。
经测算，本次募投项目年均新增折旧摊销合计金额占预计营业收入的比例
低于 3%，占预计净利润的比例低于 10%。随着募投项目实施，公司研发能力、
技术水平、产品竞争力将不断提高，营业收入、利润总额规模预计将持续扩大，
但如果本次募投项目的研发成果无法取得预期效果，则公司将面临因新增折旧摊
销金额增加而导致净利润下滑的风险。
（四）募投项目租赁房产风险
本次募投项目“半导体设备研发项目”由长川科技在自有土地上实施，由长
川科技哈尔滨分公司、长川上海和长川苏州在其租赁的房产中实施。若募投项目
租赁房产出现无法续租的情形，相关实施主体需要重新寻找募投项目实施场地，
进而面临新增搬迁成本、延缓项目进度等风险。
（五）前次募投项目延期及效益不及预期的风险
公司前次募集资金投资项目探针台研发及产业化项目和转塔式分选机开发
及产业化项目仍在建设中，其中，探针台研发及产业化项目存在延期情况，且
最近一年及一期实际效益均为亏损。虽然公司前次募投项目在前期经过了充分
的可行性论证，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，目前，公司正在
按照计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实
施进度不及预期，则前次募投项目可能存在进一步延期的风险。同时，如果未
来项目产业化后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等因素与公司预测出现
差异，则前次募投项目存在效益不达预期的风险。
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四、与财务相关的风险
（一）应收账款回收的风险
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模相应增加，截至 2025 年 9 月
末公司应收账款账面价值为 191,320.62 万元。虽然公司一贯重视应收账款的回
收并制定了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为集成电路行业信誉良好
的龙头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，
尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资
金使用和经营业绩造成不利影响。
（二）存货跌价风险
着公司生产规模、销售规模不断扩大，产品种类和型号不断丰富，公司存货规模
整体呈增长趋势，其中，发出商品占存货的比例分别为 9.28%、11.71%、24.31%
和 23.62%，报告期内占比有所上升。经过长期运行，公司已形成了较为成熟的
存货管理制度，最近三年公司不存在大量存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，报
告期期末公司存货跌价准备计提充分。
公司难以准确预测客户的需求，客户产品设计方案变更、客户订单的减少等
情况，均可能导致公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，从而导致
存货发生跌价风险。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户
端未能验收通过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提
存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
（三）商誉减值风险
截至 2025 年 9 月末，公司商誉账面价值为 42,406.28 万元，主要系因收购长
新投资、愿力创（2025 年 3 月已更名为长川深圳）等公司所形成商誉。根据《企
业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
鉴于 STI（长新投资的主要经营性资产）、长川深圳等公司的经营业绩受行业周
期波动、新产品研发及市场开拓进度、国际贸易摩擦等多方面因素的影响，未来
具有一定不确定性，若 STI、长川深圳等公司后续经营环境和经营业绩不及预期，
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可能导致该部分商誉未来继续减值，从而对上市公司的损益造成不利影响。
（四）汇率波动风险
公司及子公司在业务开展过程中有部分业务通过美元、新币、马来西亚林吉
特等币种进行结算，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。
若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，外币结算货币大幅贬
值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失
的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
近三年，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，享受高新技术企业
所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。若公司未来不能持续符合高新技术企业
资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的经营
业绩造成一定影响。
五、与本次股票发行相关的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国
证监会同意注册批复以及其他可能涉及的批准程序。本次发行能否通过、取得上
述审核和注册，以及通过、取得上述审核和注册的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
公司将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券
市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内
外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目
的实施将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，且本次募投项目将
新增折旧和摊销，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公
司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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六、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、
股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使
公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出
审慎判断。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
赵 轶 钟锋浩 孙 峰
徐 昕 陈江华 张昊玳
冯 晓 宁 宁 李庆峰
全体监事签字：
贾淑华 郭 郢 吴 会
其他高级管理人员签字：
邵靖阳 唐永娟
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
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杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东签名：
赵 轶
实际控制人签名：
赵 轶 徐 昕
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
林 馨
保荐代表人：
金华东 陶劲松
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
声明
本人已认真阅读杭州长川科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长、法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
项 也 许雅婷
张依航
律师事务所负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募
集说明书内容与本所出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕8888 号）、
（天健审〔2024〕
对长川科技股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募
集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
尉建清 杨春伟
俞金波 李正卫
严善明（已离职）
天健会计师事务所负责人：
缪志坚
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二五年 月 日
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关于签字注册会计师离职的说明
深圳证券交易所：
本所作为长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的审计机
构，出具了《审计报告》（天健﹝2024﹞3574 号），签字注册会计师为严善明和
杨春伟。
严善明已于 2025 年 2 月从本所退休，故无法在《杭州长川科技股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》之“审计机构声
明”中签字。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：
缪志坚
二〇二五年 月 日
杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序
和信息披露义务。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主
体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，参见公司于巨潮资讯网发布
的《杭州长川科技股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
杭州长川科技股份有限公司董事会
年 月 日
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