希荻微: 希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）_股票频道

股票代码：688173.SH 股票简称：希荻微上市地点：上海证券交易所
希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易类型交易对方
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企
发行股份及支付现金购买资产业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企
业（有限合伙）
募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年十一月
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的
真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让所持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和
登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公
司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者
赔偿安排。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对
报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本报告书摘要所
述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及
其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组
报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本报告
书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用
证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
目录
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书/报告书指
集配套资金（草案）（修订稿）》
报告书摘要/本报告书摘要指《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金（草案）摘要（修订稿）》
上市公司、本公司、公
指希荻微电子集团股份有限公司
司、希荻微
佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共同实际
佛山迅禾指
控制人的一致行动人
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳
本次重组、本次发行、本市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
指
次交易咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳
本次发行股份及支付现金
指市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
购买资产
咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微 100%股份
本次发行股份募集配套资
指希荻微向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合
交易对方、业绩承诺方指
伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业
交易双方指
（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
链智创芯指
一
深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
汇智创芯指
一
标的资产指深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
标的公司/诚芯微指深圳市诚芯微科技股份有限公司
诚芯微有限指深圳市诚芯微科技有限公司，系标的公司前身
重庆唯纯指重庆唯纯企业管理咨询有限公司
深圳辰芯指深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）
韩国动运指 Dongwoon Anatech Co., Ltd.
Zinitix 指 Zinitix Co.,Ltd.，系上市公司控股子公司
Halo Microelectronics International Corporation，系上市公司全资子
HMI 指
公司
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
Qualcomm/高通指 Qualcomm Inc.，高通公司
三星指 Samsung Electronics Co., Ltd
小米指小米通讯技术有限公司
立讯精密指立讯精密工业股份有限公司
BYD/比亚迪指比亚迪股份有限公司
Lenovo/联想指 Lenovo Group Limited，联想集团，全球知名消费电子品牌厂商
中兴/ZTE 指中兴通讯股份有限公司
TCL 指 TCL 科技集团股份有限公司
CE-LINK 指香港海能电子有限公司
Texas Instruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体跨国公
德州仪器/TI 指司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于世，主要从事
创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售
英飞凌科技公司，Infenion，于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼黑正式
英飞凌指
成立，是全球领先的半导体公司之一
恩智浦半导体公司，NXP Semiconductors，全球知名的半导体企
恩智浦指业，产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物联网、智慧
城市、智慧家居、通信基础设施等市场与应用领域
海思指深圳市海思半导体有限公司
亚德诺半导体技术有限公司，Analog Devices, Inc，数据转换和信号
亚德诺/ADI 指
处理技术全球领先的供应商
中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司
杰华特指杰华特微电子股份有限公司
英集芯指深圳英集芯科技股份有限公司
南芯科技指上海南芯半导体科技股份有限公司
芯朋微指无锡芯朋微电子股份有限公司
必易微指深圳市必易微电子股份有限公司
晶丰明源指上海晶丰明源半导体股份有限公司
荣耀指荣耀终端有限公司
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司
vivo 指维沃移动通信有限公司
传音指深圳传音控股股份有限公司
谷歌指 Google Inc.
罗技指 Logitech International SA
宝凌电子指深圳市宝凌电子股份有限公司
海能电子指东莞市海能电子有限公司
博硕科技指博硕科技（江西）有限公司
安克创新指安克创新科技股份有限公司
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贝尔金指贝尔金公司 (Belkin Corporation)
新冠宝指深圳市新冠宝电子科技有限公司
鸿达顺指深圳市鸿达顺科技开发有限公司
一级供应商，是汽车产业链中的核心环节，指直接与整车制造商
（OEM）签订供货合同，提供核心零部件、系统集成或模块化产品
Tier 1 供应商指
的企业。该术语已形成全球汽车行业的标准化分类体系，被主机
厂、供应商及行业研究机构广泛使用
诚芯利其指深圳市诚芯利其国际贸易有限公司
洲明时代伯乐指深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业
润信新观象指
（有限合伙）
嘉兴时代伯乐指嘉兴时代伯乐一期投资合伙企业（有限合伙）
投控东海指深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期指
止的期间
评估基准日指 2024 年 10 月 31 日，加期评估基准日 2025 年 6 月 30 日
审计基准日指 2025 年 6 月 30 日
定价基准日指上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；
交割日指
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年一期指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
最近三年、近三年指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师
《审计报告》指
报字[2025]第 ZC10407 号）
《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市
诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（ 2025）第
《评估报告》《资产评估
指 N00004号）、《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现
报告》
金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科
技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2025）第N00072号）
《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会
《备考审阅报告》指
师报字[2025]第 ZC10408 号）
创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深
《发行股份及支付现金购
指圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管
买资产协议》
理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》
创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深
《发行股份及支付现金购
指圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管
买资产协议之补充协议》
理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
创芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深
《业绩补偿及超额业绩奖
指圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管
励协议》
理咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
之业绩补偿及超额业绩奖励协议》
芯签署的《希荻微电子集团股份有限公司与曹建林、曹松林、深圳
《业绩补偿及超额业绩奖
指市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理
励协议之补充协议》
咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市诚芯微科技股份有限公司之
业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委、国家发展改
指中华人民共和国国家发展和改革委员会
革委
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
指《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《注册管理办法》《发行
指《上市公司证券发行注册管理办法》
管理办法》
《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》指
公司重大资产重组》
《上交所自律监管指引第《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
指
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
指
号》常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
指
号》的监管要求》
《公司章程》指《希荻微电子集团股份有限公司公司章程》
《关联交易管理制度》指《希荻微电子集团股份有限公司关联交易管理制度》
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
法律顾问/国枫律师指北京国枫律师事务所
审计机构/立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信评估指银信资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
二、专业术语
IC、芯片、集成电 Integrated Circuit，即集成电路，简称 IC，俗称芯片，是一种微型电子器
指
路件或部件。集成电路是采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、
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二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几
小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需
电路功能的微型结构
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属-氧化物半导体
MOSFET 指场效应晶体管，是应用最为广泛的功率器件之一，主要应用领域包括消
费电子、运动控制、电源管理等，其封装成品也称 MOS 管
Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂
Fabless 指商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委
托给专业厂商完成
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职
电源管理芯片指责的集成电路产品，电源管理芯片对电子系统具有重要作用，其性能的
优劣对整机的性能有着直接的影响
集成有 CMOS 控制电路和 DMOS 功率器件的芯片，利用它可以与主处理
电机驱动控制芯片指
器、电机和增量型编码器构成一个完整的运动控制系统
DC-DC 芯片指把一种规格的直流电转变为另一种规格的直流电的芯片
AC-DC 芯片指把交流电转化为直流电的芯片
又称光掩模、掩模版，指布满集成电路图像的铬金属薄膜的石英玻璃
Mask 指片，在半导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技术在半导体上形
成图形
AF 指自动对焦（Auto Focus），是通过移动多个镜片自动进行对焦的技术
PC 指个人计算机，指一种大小、价格和性能适用于个人使用的多用途计算机
GaN 指氮化镓，一种第三代半导体材料
光学影像防抖（Optical Image Stabilization），是指在照相机或者其他类
OIS 指似成像仪器中，通过光学元器件的设置，来避免或者减少捕捉光学信号
过程中出现的仪器抖动现象，从而提高成像质量
Primary Side Regulator，即原边反馈，用于反激式开关电源中，其利用源
PSR 指
边辅助线圈来提取副边线圈上的输出电压信号
Secondary Side Regulator，即副边反馈，副边反馈控制技术是发展较早的
SSR 指反激式开关电源控制技术，其对输出电压的提取过程直接在变压器的副
边电压输出端完成
反激式转换器，广泛应用于交流直流（AC-DC）和直流直流（DC-DC）
Flyback 指
转换，并在输入级和输出级之间提供绝缘隔离，是开关电源的一种
Low Power Double Data Rate SDRAM，低功耗双倍数据率同步动态随机存
LPDDR 指
取存储器
即 Synchronous Rectification，简称 SR。一种采用通态电阻极低的功率
同步整流指 MOSFET 来取代整流二极管的技术，此技术因此能大大降低整流器的损
耗，提高 DC-DC 变换器的效率，满足低压、大电流整流的需要
Automotive Electronics Council–Qualification 100，为国际汽车电子协会车
AEC-Q100 指规验证标准及汽车电子系统的通用标准，是针对车用芯片可靠性及规格
化的质量控制标准
第五代移动通信技术，是一种具有高速率、低时延和大连接特点的新一
代宽带移动通信技术
测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
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因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创
交易方案简介芯、汇智创芯共4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不
超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份
主营业务模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售
信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-
交易所属行业
集成电路设计（I6520）
标的
符合板块定位 ?是 ?否
其他属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是 ?否
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的事项无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标的 100%股份评增值率/ 本次拟交易
基准日评估方法交易价格其他说明
名称估结果溢价率的权益比例
诚芯微收益法 31,100.00 214.37% 100% 31,000.00 -
月 31 日
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由于上述评估报告的有效期截止日期为 2025 年 10 月 31 日，为维护上市公司及
全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，银信评估以 2025 年 6 月 30 日
为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值
评估值为 31,200.00 万元，较以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日的评估结果未发生
评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加
期评估结果仅为验证评估基准日为 2024 年 10 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉
及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式向该交易
序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付
现金对价股份对价其他总对价
对价
合计 13,950.00 17,050.00 - - 31,000.00
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元
上市公司第二届董事会第十五次
定价基准日发行价格 11.00 元/股
会议决议公告日
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以
发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向
发行数量下取整的原则精确至股。发行股份数量最终经上交所审核通过并经中国证监会予以
注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
?是 ? 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
是否设置发行
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所
价格调整方案
的相关规则进行相应调整）
锁定期安排
行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
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议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。上述安排与
届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，将根据相关法律法
规或证券监管机构的监管政策进行相应调整。
第一期：若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 1,980
万元），则在标的公司 2025 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的
第二期：若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 2,250
万元），则在标的公司 2026 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的
第三期：在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和
限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2028 年累积可申请解锁的对价股份数
量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股
份补偿数量（如需）。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额发行股份不超过 9,948.25 万元
发行对象发行股份不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定投资者
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集
项目名称
（万元）配套资金金额的比例
支付本次交易的现
募集配套资金用途金对价
支付本次交易的中
介机构费用等
合计 9,948.25 100.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%；最终发行
价格将在本次交易经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，按照相关法
定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格
律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的主承销商根
据竞价结果协商确定
本次募集配套资金总额不超过 9,948.25 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；最终以经上
发行数量
交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最
终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法
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规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
是否设置发行
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
价格调整方案
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套直接发行对象所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派
锁定期安排
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为
服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入国际主芯片平台厂商、
ODM 厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消
费电子设备供应链体系。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具
有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费
电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。
上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠
道和客户资源等，快速扩大上市公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管
理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等领域的技术与产品布局，为更多下
游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。
综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下
游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 410,319,336 股。根据本次重组标的资
产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产
拟发行数量为 15,500,000 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 425,819,336 股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量持股数量
持股比例持股比例
（股）（股）
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量持股数量
持股比例持股比例
（股）（股）
TAO HAI（陶海）、唐娅及
其一致行动人
曹建林 - - 10,367,578 2.43%
曹松林 - - 2,591,879 0.61%
链智创芯 - - 2,429,904 0.57%
汇智创芯 - - 110,639 0.03%
其他股东 248,977,109 60.68% 248,977,109 58.47%
合计 410,319,336 100.00% 425,819,336 100.00%
本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制
人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据公司于 2025 年 5 月 7 日披露的《关于公
司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实
际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈
确认，其所持上市公司的 22.86%股份将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于
（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于 2025 年 8 月 25 日出具
《公证书》（（2025）深先证字第 26395 号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司
股份 93,790,457 股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶
海）单独继承。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶
海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，
本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具
体详见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变
动情况”。
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为 TAO HAI
（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套
资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
单位：万元
项目
本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率
总资产 180,502.07 223,630.62 23.89% 181,033.63 224,775.81 24.16%
总负债 26,478.04 50,957.55 92.45% 24,151.42 50,473.57 108.99%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 46,644.93 55,344.72 18.65% 54,551.06 74,297.37 36.20%
净利润 -6,080.67 -4,851.65 -20.21% -29,535.33 -27,364.43 -7.35%
归属于母公司所
-4,468.84 -3,239.82 -27.50% -29,059.73 -26,888.84 -7.47%
有者净利润
基本每股收益
-0.11 -0.08 -27.27% -0.74 -0.66 -11.02%
（元/股）
增加 8.12 个增加 9.12 个
资产负债率 14.67% 22.79% 13.34% 22.46%
百分点百分点
本次交易完成后，2025 年 6 月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额
较交易前提升 23.89%、12.76%；2025 年 1-6 月，上市公司营业收入较交易前提升
竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次
交易完成后，2024 年度基本每股收益将由交易前的-0.74 元变化至-0.66 元，2025 年 1-
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否通过以及最终通过审批、核准和注册的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组
的原则性意见
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司共同实际控制人 TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾已出
具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券
监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提
升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希
荻微实施本次交易。”
（二）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东重庆唯纯已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交
易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务
规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和
全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、高
级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司共同实际控制人 TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾对股
份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交
易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市
场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
（二）上市公司持股 5%以上股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司于 2025 年 2 月 20 日披露《持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告
编号：2025-007），公司收到持股 5%以上股东重庆唯纯出具的《关于希荻微电子集团
股份有限公司股份减持计划的告知函》，重庆唯纯对公司前景持续看好，为满足自身
资金需求，拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司股份数量合计不超过
易日后的 3 个月内，其中以集中竞价方式减持不超过 4,103,091 股，占公司总股本的比
例合计不超过 1.00%；以大宗交易方式减持不超过 4,103,091 股，占公司总股本的比例
合计不超过 1.00%。减持价格按照市场价格确定，若公司在上述减持计划实施期间发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，则上述
减持计划将作相应调整。
根据上市公司于 2025 年 6 月 14 日披露的《持股 5%以上股东减持股份结果公告》
（公告编号：2025-046），截至 2025 年 6 月 12 日，重庆唯纯前述减持计划减持时间
区间届满，重庆唯纯减持公司股份合计 8,031,191 股，占公司总股本的 1.9573%，减持
后的持股数量为 29,846,925 股，占公司总股本的 7.27%。
重庆唯纯已出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本单位的减持计划已由上
市公司进行披露，本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露
的减持计划外，本单位尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次
交易实施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行
减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
本次交易重组预案出具日，上市公司彼时持股 5%以上股东深圳辰芯对股份减持计
划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
毕期间，除已预先披露的减持计划外，本单位无任何其他减持希荻微股份的计划；若
后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及
要求，并及时履行信息披露义务。”
根据上市公司于 2025 年 1 月 28 日披露的《关于公司股东减持股份结果的公告》
（公告编号：2025-006），截至 2025 年 1 月 27 日，深圳辰芯前述减持计划减持时间
区间届满，深圳辰芯已通过集中竞价方式累计减持公司股份 151,213 股，减持后的持
股数量为 20,515,454 股，占公司总股本的 4.999997%。
截至本报告书摘要签署日，深圳辰芯已不再属于上市公司持股 5%以上股东。
（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司于 2025 年 8 月 12 日披露《董事兼高级管理人员减持股份计划公告》
（公告编号：2025-064），公司收到董事、副总经理范俊出具的《关于希荻微电子集
团股份有限公司股份减持计划的告知函》，范俊对公司前景持续看好，为满足自身资
金需求，拟通过集中竞价方式减持其持有的公司股份数量合计不超过 3,000,000 股，
占公司总股本的比例合计不超过 0.73%，减持期间为该公告披露 15 个交易日后的 3 个
月内，减持价格按照市场价格确定，若公司在上述减持计划实施期间发生派发红利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，则上述减持计划将作
相应调整。
范俊已出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本人的减持计划已由希荻微进
行披露，本人承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露的减持计划
外，本人尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕
期间，若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严
格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规
定及要求，并及时履行信息披露义务。”
截至本报告书摘要签署日，范俊前述的股份减持计划尚未实施完毕。
上市公司其余董事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有希荻微股份
的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期
间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履
行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次
交易评估定价的公允性发表审核意见。
（四）股东大会网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司股
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票
表决。
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，
但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强
对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定
了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整
合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协
同效应，增强公司的经营能力，实现企业预期效益。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红
政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
回报水平。
（3）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立健全的法人治理结构并规范运作，有完善的三会运行机制，设置
了与上市公司生产经营相适应的、独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职
责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断
完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
根据中国证监会相关规定，公司共同实际控制人及其一致行动人、公司 5%以上股
东重庆唯纯、公司董事及高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履
行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交
易相关方所作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，详见本
报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”
之“（五）股份锁定期”。
（七）业绩承诺补偿安排
根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，共计三个会计年度。交
易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和
在业绩承诺期每一个会计年度结束后 4 个月内，上市公司聘请的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的公司当年度财务会计报告进行专项审计。
（1）业绩补偿金额
业绩承诺期满后，若标的公司发生下列情形之一，交易对方应按照《业绩补偿及
超额业绩奖励协议》及《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》的约定对上市公
司进行业绩补偿：1）业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数；2）
业绩承诺期后两年（即 2026 年度及 2027 年度）累积实现净利润数未达到 2026 年度及
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
若标的公司在业绩承诺期内触发上述业绩补偿条款情形的，交易对方应对上市公
司补偿总金额计算公式如下：
若标的公司 2025 年度实现净利润超过当期承诺净利润，则交易对方应补偿总金额
=[（2026 年度及 2027 年度累积承诺净利润数-2026 年度及 2027 年度累积实现净利润
数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数]×交易对方合计获得的交易对价（即人民币
若标的公司 2025 年度实现净利润低于当期承诺净利润，则交易对方应补偿总金额
=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期
内累积承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币 31,000 万元）
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公
司股份比例
（2）补偿方式
业绩补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方应补偿股份数计算公式如下：
各业绩承诺方应补偿股份数＝各业绩承诺方应补偿金额÷本次交易每股发行价格
若业绩承诺方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以
现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
各业绩承诺方应补偿现金金额＝各业绩承诺方应补偿金额－实际补偿股份数量×
本次交易每股发行价格
在累积应补偿股份数不超过该业绩承诺方本次交易所获得的上市公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致该业绩承诺方所
持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则该业绩承诺方应就股份不足
以补偿的部分以现金方式向上市公司进行足额补偿：
A、该业绩承诺方违反其关于持股锁定期/限售期安排的约定；
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
B、该业绩承诺方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的上市公司股份；
C、业绩承诺方持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让
或不能转让；
D、其他原因导致该业绩承诺方持有上市公司股份减少或转让受限。
（3）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度届满后的 4 个月内，上市公司聘请的具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额[包括已补偿股份数量乘以对
价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额，但不包括 2025 年度应补偿金额（如适
用）]，则业绩承诺方需另行对上市公司进行补偿，标的资产减值补偿金额计算公式如
下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－[（业绩承诺方在业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×对价股份发行价格）+业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的
现金总额－2025 年度应补偿金额（如适用）]
利润数，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿情形。2025 年度应补偿金额计算公式如
下：
业绩承诺期内累积承诺净利润数×100%]×业绩承诺方合计获得的交易对价（即人民
币 31,000 万元）
减值额为本次交易对价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方期末减值应补偿股份数计算
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
公式如下：
各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量＝标的资产减值补偿金额×该业绩承诺方
向上市公司转让的标的公司股份比例÷对价股份发行价格
业绩承诺方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以
现金补偿，计算公式如下：
各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量－业绩
承诺期内该业绩承诺方已进行减值补偿股份总数）×对价股份发行价格
业绩补偿及减值测试补偿的实施、违约责任等其他约定详见本报告书摘要“第七
节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”之
“（九）业绩补偿及超额业绩奖励”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部
内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”
之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审
批程序”。
上述审批、核准和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准和注册
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准和注册，以及获得相关审批、
核准和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能；
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注
意相关风险。
（三）标的资产存在延期交割的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，各方约定在
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内
完成标的资产交割手续。因此，若本次交易在取得中国证监会同意注册之后，需要等
到 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内才能完成标的资产交割手续，存在标的资产发生延期
交割的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩
补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，业绩承诺人对 2025 年度、2026 年度及 2027
年度净利润作出承诺。若诚芯微实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将
向上市公司进行补偿。上述承诺净利润的计算，以上市公司委托的具有证券业务资格
的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为准）。
由于诚芯微的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等
多种因素的影响，诚芯微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公
司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿
义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补
偿不足的风险。
（五）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规
范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作
出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。此外，若股价波动或市场环
境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
（六）收购整合的风险
上市公司近年来陆续完成了韩国动运相关专利及技术在大中华地区的独占使用权、
Zinitix 控股权的收购。其中，上市公司发现 Zinitix 现任董事在希荻微及子公司任职期
间涉嫌不法行为，并阻挠上市公司对 Zinitix 董事会进行改选。上市公司因收购 Zinitix
控股权形成商誉 6,421.75 万元，且 Zinitix 营业收入是上市公司合并口径营业收入的重
要组成部分之一，上市公司如失去对 Zinitix 控制，将不再把 Zinitix 纳入公司合并报表
范围，终止确认商誉并产生损失，可能对上市公司 2025 年财务报表产生重大不利影响。
Zinitix 于 2025 年 9 月 29 日召开股东大会，本次股东大会审议通过后，Zinitix 董
事会成员中过半数为公司所委派的人员，公司能够通过上述人员控制 Zinitix 过半数
的董事会席位，实现对 Zinitix 的控制，经公司董事会审慎判定，公司对控股子公司
Zinitix 可能失去控制的风险已经解除。具体内容详见上市公司分别于 2025 年 7 月 25
日、2025 年 10 月 14 日发布的《关于控股子公司重大事项提示公告》（公告编号：
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规
模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理、境外法律及政策变化等方面
的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文
化共享、跨境法律政策变化影响等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保
持历次收购标的原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投
资者关注相关风险。
（七）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 6
月末，本次交易完成后上市公司新增商誉 21,106.66 万元，占交易后总资产比例和净资
产比例分别为 9.44%和 12.22%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由
于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值
可能将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司
将按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方
的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备
考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。本次交易完成后上市公司将
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确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实
现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
（八）内幕交易的风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的
内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的情形和风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）Fabless 经营模式风险
目前，标的公司主要采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的研发、设计与销售环节，
将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂和封测厂进行委外生产和加工。在该经营模式
下，晶圆制造及封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交付周期等因素对
标的公司产品的销售存在一定影响。在半导体产业供需关系波动的影响下，若上游晶
圆制造产能出现紧缺，上游供应商出现提价、产能不足的情形，将对标的公司毛利水
平和产品交付的稳定性存在一定影响。未来，随着产业的周期性波动，标的公司的供
应链也存在一定的风险。此外，若上游的晶圆代工厂、封装测试厂等企业出现突发经
营异常，或者与标的公司的合作关系出现不利变化，标的公司可能面临无法投产、无
法交货等风险。
（二）半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等
多种集成电路产品，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受
到宏观经济波动的影响。
受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存
在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下
游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
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（三）市场竞争加剧风险
全球模拟芯片行业竞争激烈，德州仪器、亚德诺、英飞凌、恩智浦等国际厂商占
据了较大的市场份额。近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电
路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提高。在国内，目前
标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商，若标的公司在产品
研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，
标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（四）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。
标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格
局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可
能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率
下滑的风险。
（五）研发失败风险
标的公司的集成电路产品主要应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储
能等众多领域，需要紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，因此标的公司研发团
队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，从而能够进
一步提升产品丰富度和性能。
然而标的公司新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，若标
的公司产品定位不当，可能导致研发的新产品不能适应未来市场需求的发展变化。此
外，若标的公司对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，可能导致产品开
发过程无法顺利推进，或者研发设计的产品性能不及预期等。在新产品上市销售阶段，
若产品方案不够成熟，市场接受程度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效地
收回前期研发投入的成本，从而影响标的公司的经营业绩以及后续研发工作开展。
（六）国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家和地区
采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关国家及地区针对半导体行业
通过抬高关税、实体清单、技术封锁等方式，限制正常贸易和商业活动往来。在销售
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端，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到标的公司向其销售
各类产品，导致对标的公司的经营业绩产生一定不利影响；在采购端，标的公司的部
分晶圆供应商非中国大陆企业，若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面
临部分供应商无法供货的风险，从而可能对标的公司的经营和业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司业绩下滑风险
受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，
-29,059.73 万元和-4,468.84 万元，经营业绩存在波动情况。如果未来消费电子等市场
需求出现持续下滑、市场竞争加剧、技术研发失败或规模效应未按预期逐步显现，且
公司未能及时拓展新的应用市场、对标的公司整合失败等重大不利事件发生，上市公
司营业收入和净利润将面临下降的风险。
（二）核心技术及专业人才依赖的风险
上市公司和标的公司均从事集成电路设计相关业务，属于技术密集型行业，在行
业内从业多年，积累了丰富的技术储备和客户资源，对专业人才具有一定的依赖性。
上市公司和标的公司已分别与其相应的关键管理人员及核心技术人员签署协议，对相
关人员的竞业限制进行了明确约定。如果因管理不善、人员流失或相关人员任职不当，
有可能造成公司的核心技术信息泄密或知识产权遭受侵害、公司商业机会被不当利用、
客户资源流失，进而对公司的内部治理及生产经营造成一定的不利影响。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
（一）本次交易的背景
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组促进行业整合和产
业升级，持续提高企业质量。
上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综
合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 6 月，
中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，
支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024 年 9 月，
中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新
质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、
产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强的举措。通过
并购行业内的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和
促进资源优化配置。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战
略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，
把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发
展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家
在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、
韩国等国起步较晚，在顶尖技术积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重
视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行
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业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大
降低了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。
在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显
著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。
本次交易有利于提升国产芯片的核心竞争力，为国家科技进步和产业发展做出积
极贡献。
（二）本次交易的目的
本次收购是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的横向并购决策，有利于
上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程，从而提升上市
公司的市场竞争力和经营能力。
本次交易完成后，上市公司将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发展战略
中，与上市公司在现有的手机、PC 及可穿戴设备市场积累的优势形成合力，巩固上市
公司在消费电子市场的行业地位。除此之外，上市公司将发挥标的公司在消费电子、
汽车电子、电动工具、小功率储能等领域的优势，深度调研市场需求，将双方现有车
规及工规芯片产品进行组合，为客户提供更为完善的整体解决方案。
本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的
实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来
源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全
体股东的利益。
（三）本次交易的协同效应
上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，
但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差
异性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资
源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。
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供完整的电源管理解决方案
在电源管理芯片领域，上市公司的主要产品是电源管理芯片、端口保护及信号切
换芯片、音圈马达驱动芯片以及传感器芯片，其中电源管理芯片产品中的 DC-DC 芯片
以中低压产品为主，而标的公司主要产品是电源管理芯片、电机类芯片和 MOSFET，
其中电源管理芯片产品中的 DC-DC 芯片以中高压产品为主。在电源管理芯片中，不同
类型的芯片在电源管理系统中承担不同的核心功能，标的公司的电源管理芯片包括可
以用于将交流电转换为直流电的产品，上述转换过程通常是电源输入环节的第一步，
而上市公司和标的公司产品中的各类 DC-DC 芯片可以用于进一步将转换后的直流电电
压调整到设备中不同元件所需要的电压水平。因此上市公司和标的公司在产品矩阵布
局上具有高度的互补性，本次交易完成后，上市公司的电源管理芯片产品线进一步丰
富，从而能够为各个下游行业提供更为完整的电源管理解决方案，覆盖从电能输入
（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程。在 DC-DC 芯片领域内，上市公司和
标的公司的产品在电压等级、产品特性和应用场景等方面也存在差异性，上市公司的
DC-DC 芯片主要用于给手机内部 GPU、CPU、SOC 和 LPDDR 等核心部件的供电，以
及用于汽车内部智能座舱、车身控制模块、以及环视摄像头等模块的供电，而标的公
司的 DC-DC 产品主要用于车载充电器、汽车前装充电口、工业逆变器系统、投影仪等
设备或者部件的供电。例如在汽车电子领域，上市公司用于智能座舱和车身控制的系
列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前装充电口的芯片配套销售给同一汽车
行业的客户，包括 Tier 1 供应商及整车厂。
标的公司会给部分客户提供完整的芯片设计方案，出售给客户的产品除了模拟芯
片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，标的公司主要采用外购的
形式获取。而上市公司具有该类协议芯片的技术储备和研发能力，在本次交易完成后，
该类协议芯片可以由上市公司提供，上市公司与标的公司的产品技术具有高度的互补
性。对于上市公司而言，可以以此为契机加大对协议芯片领域的布局，结合标的公司
的需求进行系列产品的研发、设计和销售，加大该领域的市场开拓，从而给上市公司
带来新的利润增长点。对于标的公司而言，可以充分利用上市公司在研发和技术等方
面的优势为下游客户提供性能优越的协议芯片，从而为客户提供完整的适配器方案等，
能够有效提升标的公司与主要客户的合作黏性。
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创新，从而提升在电源管理芯片领域的核心竞争力
（1）构建在电源管理芯片领域较为全面的技术体系
凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，上市公司
在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能 DC-DC 变换技术、锂电池快充技术
等为代表的 8 项核心技术。而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研
发的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，其中 AC-DC 芯片相关的 AC-DC
PSR 控制技术、AC-DC SSR 控制技术和 Flyback 高频 GaN（氮化镓）控制技术可以填
补上市公司在 AC-DC 芯片领域技术的不足。在 DC-DC 芯片领域，两者的技术储备也
存在较强的互补性，上市公司的技术主要集中在中低压领域，标的公司的相关技术主
要集中在中高压领域。两者的技术优势具有较强的互补性，相互组合形成了在电源管
理芯片领域较为全面的技术体系。
（2）共享双方研发资源，利用双方优势相互赋能，共同提高研发能力
作为以技术为核心驱动力的创新性企业，上市公司高度重视自身研发和技术的积
累和创新，持续进行较大规模的研发投入，具备一支国际化背景的行业高端研发团队。
而标的公司规模与行业内知名公司相比仍较小，目前研发人员数量与人员结构与标的
公司业务规模相匹配，与上市公司相比仍处于快速发展阶段，标的公司也在通过进一
步引入研发设计人才、加大研发力度来持续提高研发实力。本次并购完成后，标的公
司能够共享上市公司丰富的研发资源，从而快速提高研发实力，形成优势互补。
集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标
的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研
发端，有利于标的公司及时调整研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优
势可以给上市公司进行赋能，从而使得上市公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，
进一步提高研发效率。
上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整合标的公司研发体系。在
本次交易完成后，未来上市公司和标的公司可以充分整合双方的技术优势、行业应用
经验和研发资源等，为更多下游行业客户研发高可靠性和稳定性的综合电源管理解决
方案。
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补，进一步提高产品销售和市场拓展能力
标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，拥有一支强大的销售队伍，
经过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，能够快速触达不
同下游行业的客户，同时与数量众多的下游客户保持紧密的联系。上市公司则采用以
“经销为主、直销为辅”的销售模式，客户集中度较高。根据上市公司未来的发展战
略，未来上市公司将进一步丰富消费类电子芯片产品，将“大众消费”市场纳入上市
公司整体业务发展战略中。在本次交易完成后，上市公司能够有效利用标的公司的销
售渠道，更快捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市公
司的市场拓展和商业化进程。
经过多年产品销售的经验积累，标的公司的销售人员在新客户开发、市场开拓和
产品地推等方面具有明显的优势。而上市公司的销售人员的产业和技术背景较强，在
产品介绍、客户长期维护和配合新产品开发等方面具有丰富的经验和专业能力。本次
交易可以整合双方的销售队伍，加强销售人员的相互交流和学习，进行优势互补，进
一步加强双方销售人员对不同类型、不同规模和不同应用领域客户的开发和维护能力。
分发掘客户的潜在需求
上市公司和标的公司同属于模拟集成电路设计行业，但在通讯、消费、汽车电子、
工业应用、电商和零售等领域各有所长。在应用领域方面，目前上市公司的主要产品
主要聚焦在以手机为代表的消费电子领域和以汽车为代表的非消费领域，应用场景更
加集中，满足上述行业客户对于高性能芯片的需求，因此客户群体较为集中，主要是
国内外知名的手机品牌客户和行业内知名 ODM 厂商等。标的公司的产品广泛应用在
消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，应用场景更加丰富，从而
满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求，因此客户群体相对分散，主要为各类
ODM 厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三方品牌客户等。
上市公司和标的公司在手机和汽车行业客户群体有一定交叉，在手机行业，上市
公司的布局深入，客户资源更加丰富，可以帮助标的公司打入知名手机客户的供应链
体系。在汽车行业，标的公司的布局相对较早，与长安、比亚迪、吉利等行业内知名
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客户有稳定的合作关系，上市公司也在积极布局汽车电子领域，相关产品实现了向现
代、起亚等车企的销售。本次收购完成后，双方可以整合在汽车行业的客户资源，加
速在汽车电子行业的扩展进程。
此外，标的公司在电动牙刷、剃须刀、家用电器等众多 3C 消费电子领域和储能
等非消费领域也有较为丰富的客户资源，而上市公司目前在上述领域的布局相对较少。
本次收购完成后，上市公司可以共享上述客户资源，为上述下游应用领域客户提供高
性能的各类电源管理和信号链芯片产品，满足客户对于模拟芯片多样化的需求，为更
多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，同时提高上市公司的经
营能力。
上市公司和标的公司的主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务。在晶圆的采
购上，双方均以 8 英寸 BCD 晶圆为主，双方需要的封装测试服务也相对标准化，因此
双方的采购内容重合度较高。在 PCB 耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双
方也可以实现一定程度的资源共享。
上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，
采购规模整体高于标的公司，可以为标的公司提供更加可靠的原材料和委外加工服务。
本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，
在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。
二、本次交易具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智
创芯所持有的诚芯微 100%股份，其中 55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式
支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。本次交易完成后，诚芯微将成为上市
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公司的全资子公司。
根据银信评估出具的《评估报告》，本次交易对诚芯微采用收益法和市场法进行
评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，
诚芯微所有者权益评估值为 31,100.00 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的最终交易价格
为 31,000.00 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式向该交易
序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付
现金对价股份对价其他总对价
对价
合计 13,950.00 17,050.00 - - 31,000.00
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资
金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资
金金额不超过 9,948.25 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国
证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与
本次发行的主承销商协商确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机
构费用等，具体用途如下：
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
使用金额占全部募集配
序号募集配套资金用途拟使用募集资金金额（万元）
套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智
创芯所持有的诚芯微 100%股份，其中 55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式
支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，曹建林、曹松林、
链智创芯、汇智创芯以其持有的诚芯微 100%股份进行认购。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十
五次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调
整。
（四）发行数量
计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的
对价现金）÷本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次发行最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）股份锁定期
曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦
遵守上述限售期约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的限售期
的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监
管规则的规定。
交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁：
第一期：若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 1,980
万元），则在标的公司 2025 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10
日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第二期：若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币 2,250
万元），则在标的公司 2026 年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的 10
日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第三期：在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和
限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2028 年累积可申请解锁的对价股份数量=
交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补偿
数量（如需）。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（七）现金支付
本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募
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集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募
集资金到位后再予以置换。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象以询价方式发行。发行对象均以现金
方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于母公司所有者的每股净资产；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并
经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董
事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 9,948.25 万元，不超过本次发行股份方式购买资产
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；最
终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量
为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会
的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作
出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机
构费用等，具体用途如下：
使用金额占全部募集配
序号募集配套资金用途拟使用募集资金金额（万元）
套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则
上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资
金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决
资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微 100%股份。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书摘要的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月内，上市公司通过二级全资子公司 HMI 收购 Zinitix 控股权（以下简
称“前次收购”）。前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于
相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产 2023 年末经审计的资产总额、资产
净额及 2023 年度营业收入占上市公司 2023 年经审计的合并财务报表相关指标及交易
作价的比例如下：
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
单位：万元
资产总额及交易金额资产净额及交易金额
项目营业收入
孰高孰高
前次收购 15,196.82 11,185.61 17,609.09
本次交易-诚芯微 100%
股份
资产购买累计计算 46,196.82 42,185.61 36,768.67
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司重组前一年
（2023 年）财务数据
占比 22.91% 22.99% 92.93%
注 1：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2023 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2023
年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注 2：前次收购相关数据的汇率换算按前次收购实际支付日汇率（交易对价 21,005,377,046 韩
元，折合人民币约 111,856,072.35 元）计算。
如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一年经审计的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例超过 50%。根据《重
组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，与上市公司不存
在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据《科
创板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。
根据公司于 2025 年 5 月 7 日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的
公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴
祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股份
将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于 2025 年 8 月 26 日披露《关于公司实际
控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深
圳市先行公证处于 2025 年 8 月 25 日出具《公证书》（（2025）深先证字第 26395
号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份 93,790,457 股为其个人财产，其生
前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人
戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故
本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本报告书摘要“第二节上市公司
基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司共同实
际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成
电路的研发、设计和销售；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考
虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量持股数量
持股比例持股比例
（股）（股）
TAO HAI（陶海）、唐娅
及其一致行动人
曹建林 - - 10,367,578 2.43%
曹松林 - - 2,591,879 0.61%
链智创芯 - - 2,429,904 0.57%
汇智创芯 - - 110,639 0.03%
其他股东 248,977,109 60.68% 248,977,109 58.47%
合计 410,319,336 100.00% 425,819,336 100.00%
本次重组前，上市公司无控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制
人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
根据公司于 2025 年 5 月 7 日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的
公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴
祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的 22.86%股份
将全部由其子 TAO HAI（陶海）继承。公司于 2025 年 8 月 26 日披露《关于公司实际
控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深
圳市先行公证处于 2025 年 8 月 25 日出具《公证书》（（2025）深先证字第 26395
号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份 93,790,457 股为其个人财产，其生
前持有的公司股份全部由继承人 TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市
公司共同实际控制人将变更为 TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人
戴祖渝与 TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故
本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本报告书摘要“第二节上市公司
基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为 TAO HAI
（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套
资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前本次交易后变动率本次交易前本次交易后变动率
总资产 180,502.07 223,630.62 23.89% 181,033.63 224,775.81 24.16%
总负债 26,478.04 50,957.55 92.45% 24,151.42 50,473.57 108.99%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 46,644.93 55,344.72 18.65% 54,551.06 74,297.37 36.20%
净利润 -6,080.67 -4,851.65 -20.21% -29,535.33 -27,364.43 -7.35%
归属于母公司所
-4,468.84 -3,239.82 -27.50% -29,059.73 -26,888.84 -7.47%
有者净利润
基本每股收益
-0.11 -0.08 -27.27% -0.74 -0.66 -11.02%
（元/股）
增加 8.12 个增加 9.12 个
资产负债率 14.67% 22.79% 13.34% 22.46%
百分点百分点
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
本次交易完成后，2025 年 6 月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额
较交易前提升 23.89%、12.76%；2025 年 1-6 月，上市公司营业收入较交易前提升
竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次
交易完成后，2024 年度基本每股收益将由交易前的-0.74 元变化至-0.66 元，2025 年 1-
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过；
份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补
偿及超额业绩奖励协议之补充协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体承诺事项承诺主要内容
关于不存在《上市公司监法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
管指引第 7 号——上市公交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
上市公司司重大资产重组相关股票得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
异常交易监管》第十二条 2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
情形的说明的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
整性承担法律责任。
本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实、准
上市公司大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
确、完整的承诺函
项。
容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺主体承诺事项承诺主要内容
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了
结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最近
三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。
关于不存在违法违规行为年 8 月 23 日，因本公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规
上市公司
的承诺函范的违规行为，上海证券交易所对本公司作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162 号），相关问题现
已完成整改；2024 年 12 月 23 日，因本公司存在信息披露不准确以及募集资金使用不规范的问题，中国证券
监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅
采取出具警示函措施的决定》（[2024]217 号），对本公司采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完
成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成实质性障碍，除前述事项外，本公司最近三年不存在被上海
证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
承担法律责任。
施。
司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易
相关敏感信息的知悉范围。
关于本次交易采取的保密范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了
上市公司
措施及保密制度的说明严格有效的保密制度。
登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺主体承诺事项承诺主要内容
前的保密义务。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
关于符合向特定对象发行（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公司
股票条件的承诺函（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
承担法律责任。
承诺方承诺事项承诺的主要内容
查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
关于不存在《上市公
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
司监管指引第 7 号—
上市公司共同实票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
—上市公司重大资产
际控制人及其一不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
重组相关股票异常交
致行动人 2．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
易监管》第十二条情
息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明
承担法律责任。
上市公司董事、关于不存在《上市公 1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
高级管理人员司监管指引第 7 号— 不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
—上市公司重大资产刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
重组相关股票异常交及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
易监管》第十二条情资产重组的情形。
形的说明 2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
担法律责任。
件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司共同实
际控制人及其一
关于提供信息真实、经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
致行动人、董
准确、完整的承诺函 5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
事、高级管理人
时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
员
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在希荻微拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事会，由董事会代为
向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和希荻微公司章程及有关监管部门、兼职
上市公司董事、关于不存在违法违规单位（如有）所禁止的兼职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、
高级管理人员行为的承诺函第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了结的
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
月 23 日，因公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行
为，上海证券交易所对时任董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐娅作出通报批评的
《纪律处分决定书》（[2024]162 号），相关问题现已完成整改。2024 年 12 月 23 日，因公司存在信息披露不准确
以及募集资金使用不规范的问题，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份有限公
司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（[2024]217 号），对 TAO HAI（陶海）、
唐娅采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成实质性障
碍，除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取的其他纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派
出机构采取行政监管措施的情形。
法律责任。
委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
上市公司共同实
关于不存在违法违规月 23 日，因公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行
际控制人及其一
行为的承诺函为，上海证券交易所对时任董事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐娅作出通报批评的
致行动人
《纪律处分决定书》（[2024]162 号），相关问题现已完成整改。2024 年 12 月 23 日，因公司存在信息披露不准确
以及募集资金使用不规范的问题，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对希荻微电子集团股份有限公
司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》（[2024]217 号），决定对 TAO HAI（陶
海）、唐娅采取出具警示函的行政监管措施，相关问题现已完成整改。该等纪律处分和警示函对本次交易不构成实
质性障碍，除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被中国证监会
及其派出机构采取行政监管措施的情形。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
承担法律责任。
上市公司共同实本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能
关于本次交易的原则
际控制人及其一力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希荻微实施
性意见
致行动人本次交易。
关于董事、副总经理范俊的减持计划承诺函
作。除已预先披露的减持计划外，本人尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕
期间，若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司董事、关于减持计划的
将依法承担赔偿责任。
高级管理人员承诺函
关于其余董事、高级管理人员的减持计划承诺函
任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规
及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
将依法承担赔偿责任。
上市公司共同实诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理
关于减持计划的
际控制人及其一委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
承诺函
致行动人 2．本承诺函签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人若因违反上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损失
的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、关于摊薄即期回报填 4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
高级管理人员补措施的承诺函挂钩。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
承诺人作为希荻微的实际控制人或实际控制人的一致行动人，针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措
上市公司共同实
关于摊薄即期回报填施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
际控制人及其一
补措施的承诺函若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
致行动人
承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。
独立法人地位，保障希荻微独立经营、自主决策。
希荻微及其子公司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、希荻微公司章程及关联交易相关制度的规定履行
上市公司共同实
关于减少和规范关联关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害希荻微及其子公
际控制人及其一
交易的承诺函司、希荻微中小股东利益的行为。
致行动人
金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移或调节希荻微的资金、利润，保证不损害希荻微及其子公司或希荻
微其他股东的合法利益。
违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
接从事与希荻微（含控制企业，以下同）从事竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动的情形。
何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接
或间接从事任何与希荻微相同、类似或具有竞争关系或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义
直接或间接投资于任何与希荻微相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与希荻微有相同、类似或相竞争业务
上市公司共同实的公司任职或者担任任何形式的顾问。如承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的其他
关于避免同业竞争的
际控制人及其一企业存在与希荻微相同、类似或相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据希荻微的决
承诺函
致行动人定，按照如下方式处理：（1）凡承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业将来可
能获得任何与希荻微存在直接或间接竞争的业务机会，承诺人及其控制企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制
的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；（2）如希荻微决定收购该等业务或资产的，承诺人应按照市场公
允价格将该等业务或资产转移至希荻微；（3）如希荻微决定不予收购的，承诺人应在合理期限内剥离该等业务或
资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
函持续有效，不可撤销。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
述方面具备独立性
上市公司共同实
关于保持希荻微独立 3．本次交易完成后，承诺人将充分尊重希荻微的独立法人地位，严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交
际控制人及其一
性的承诺函易所关于上市公司独立性的相关规定，承诺人保证将合理、合法地行使股东权利，保证希荻微在人员、资产、财
致行动人
务、机构及业务方面继续保持独立，不利用控制权违规干预希荻微的自主经营决策及规范运作程序，不损害希荻微
和其他股东的合法权益。
资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对希荻微及其子公司非经营性资金占用的
上市公司共同实关于不存在资金占
情况，希荻微及其子公司亦没有为承诺人及其关联方提供担保。
际控制人及其一用、违规担保等情形
致行动人的承诺函
任何形式违规占用希荻微及其子公司资金、资产或要求希荻微及其子公司违规提供担保。
承诺方承诺事项承诺的主要内容
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在《上市公
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引
司监管指引第 7 号—
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指
—上市公司重大资产
重庆唯纯引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
重组相关股票异常交
易监管》第十二条情
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明
性承担法律责任。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和
盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实、
重庆唯纯 3．根据本次交易的进程，本单位将依照法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
准确、完整的承诺函
时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
遗漏。
调查的情形。
违反法律、行政法规、规章受到情节严重的行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在重大失信情
关于不存在违法违规
重庆唯纯况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
行为的承诺函
性证券交易场所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
性承担法律责任。
本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经
关于本次交易的原则
重庆唯纯营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微
性意见
实施本次交易。
划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本单位尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日起至
关于减持计划的本次交易实施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格
重庆唯纯
承诺函执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
披露义务。
关于摊薄即期回报填本单位作为希荻微持股 5%以上股东，针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履
重庆唯纯
补措施的承诺函行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承
诺。
本单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
关于不存在《上市公国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
曹建林、曹松司监管指引第 7 号— ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
林、链智创芯及 —上市公司重大资产 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
其合伙人、汇智重组相关股票异常交 2．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
创芯及其合伙人易监管》第十二条情内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
形的说明严格保密。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
曹建林、曹松
关于提供信息真实、 3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
林、链智创芯、
准确、完整的承诺函遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
汇智创芯
已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在希荻微拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事会，由董事会代为向证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承担赔偿责任。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
曹建林、曹松
关于不存在违法违规及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
林、链智创芯、
行为的承诺函 3．承诺人及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履
汇智创芯
行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
性承担法律责任。
会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
链智创芯、汇智关于不存在违法违规重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
创芯的合伙人行为的承诺函 3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
承担法律责任。
关于本次交易采取的 1.本人高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
曹建林、曹松林
保密措施及保密制度 2.本人与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
的说明相关敏感信息的知悉范围。
信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信息以制作内幕信息知情人登记表及
重大事项进程备忘录。
议他人买卖上市公司股票。
综上，本人已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
保密措施。
易相关敏感信息的知悉范围。
关于本次交易采取的 3.本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内
链智创芯、汇智
保密措施及保密制度幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信息以制作内幕信息知情人登记
创芯
的说明表。
建议他人买卖上市公司股票。
综上，本企业已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；同时，承诺人应遵守本次交易相关协
议对于限售期届满分期解锁安排的要求，相应的对价股份解锁应以承诺人履行完毕业绩补偿义务为前提；前述锁
曹建林、曹松定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
关于股份锁定的
林、链智创芯、的相关规则执行。
承诺函
汇智创芯 2．本次交易完成后，对价股份因希荻微派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守
上述锁定安排。
法规或监管政策要求进行相应调整。
曹建林、曹松 1．承诺人作为诚芯微的股东，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等
关于标的资产权属清
林、链智创芯、违反股东义务及责任的行为；诚芯微历史上发生的历次增减资或股权/股份转让均已履行必要的法律程序，不存
晰的承诺函
汇智创芯在纠纷或潜在纠纷。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
仍在履行的、可能阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；诚芯微的公司章程、内部管理制
度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条款；诚芯微历次股权变动均符合相
关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，承诺人与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在任何股
权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，
不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。
其知识产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。
利，履行股东义务并承担股东责任，未经希荻微事先书面同意，不自行或促使诚芯微从事或开展与诚芯微正常经
营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
现任何争议或纠纷，承诺人赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。
制企业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间接从事与希荻微、诚芯微（含控制企业，以下
同）相竞争业务的情形。
情形，双方在业务获取过程中不存在利益输送或不公平竞争的情形，亦不存在相互或单方让渡商业机会的情形，
不存在共享渠道、共享资源、共享人员的情形。承诺人进一步承诺，未来将继续保持上述独立性，并确保双方在
业务获取过程中不会发生利益输送、不公平竞争或相互/单方让渡商业机会或其他不当利益安排的情形。
关于避免同业竞争的
曹建林、曹松林 3．承诺人保证诚芯微在与荣创微进行任何交易时，将严格遵循市场化原则，确保交易条件及定价公允合理，交
承诺函
易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易的市场价格确定，不存在任何显失公平或不合理的情
形；承诺人保证诚芯微与荣创微进行任何交易时，将严格按照平等、自愿、等价、有偿的原则进行交易，加强对
关联交易的内部控制，完善公司治理，相关关联交易事项均按照规定的决策程序进行，不利用关联交易转移、输
送、调节利润，避免任何形式的利益输送，确保不利用关联交易从事任何损害诚芯微或希荻微合法权益的行为。
联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争关系
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争关系的经
济实体；不在与希荻微、诚芯微有相同、类似或相竞争业务的公司任职、担任任何形式的顾问或领取报酬。如承
诺人控制的其他企业存在与希荻微、诚芯微相同、类似或相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如实披露有关
情况，并根据希荻微的决定，按照如下方式处理：（1）如希荻微或诚芯微决定收购该等业务或资产的，承诺人
应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至希荻微或诚芯微；（2）如希荻微或诚芯微决定不予收购的，承诺
人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注
销处理。
的，以本承诺函所述内容为准。本承诺函一经签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。
本承诺在本次交易完成后持续有效。
分由承诺人另行赔偿。
同）从事竞争业务的情形。
等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争关系的经
营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争关系的经济实
体；不在与希荻微、诚芯微有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如承诺人控制的其
链智创芯、汇智关于避免同业竞争的
他企业存在与希荻微、诚芯微相同、类似或相竞争的业务或资产，承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据
创芯承诺函
希荻微的决定，按照如下方式处理：（1）如希荻微或诚芯微决定收购该等业务或资产的，承诺人应按照市场公
允价格将该等业务或资产转移至希荻微或诚芯微；（2）如希荻微或诚芯微决定不予收购的，承诺人应在合理期
限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
年内持续有效。
荻微及其下属企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人将与希荻微按照公
曹建林、曹松
关于减少和规范关联平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和希荻微公司章程及关联交易相关制度规定
林、链智创芯、
交易的承诺函履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的市
汇智创芯
场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害希荻微及其下属企业或希荻
微其他股东合法权益的行为。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
何方式挪用、侵占希荻微及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移希荻微的资
金、利润，保证不损害希荻微及其下属企业或希荻微其他股东的合法利益。
司在前述方面具备独立性。
曹建林、曹松
关于保持上市公司独利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证希荻微在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承
林、链智创芯、
立性的承诺函诺人及其控制的其他企业完全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性
汇智创芯
的相关规定，不违规利用希荻微为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占用希荻微资金、资产，保持并维护
希荻微的独立性，维护希荻微其他股东的合法权益。
款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对诚芯微及其子公司非经营性资金占用的情况，诚芯微及其子公司亦没
曹建林、曹松关于不存在对标的公
有为承诺人及其关联方提供担保。
林、链智创芯、司资金占用、违规担
汇智创芯保等情形的承诺函
以任何形式违规占用诚芯微及其子公司资金、资产或要求诚芯微及其子公司违规提供担保。
转让、赠与、质押股份或其他任何设置权利限制等方式逃避补偿义务。
曹建林、曹松 2．如未来拟就对价股份设定质押或其他任何第三方权利时，承诺人将事先征得希荻微书面同意，并在确保承诺
关于业绩补偿保障措
林、链智创芯、人与希荻微签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押或权利受限制影响的前
施的承诺函
汇智创芯提下进行；同时，承诺人将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在相关协议
中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关于不存在《上市公
关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
司监管指引第 7 号—
监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
—上市公司重大资产
诚芯微与任何上市公司重大资产的重组情形。
重组相关股票异常交
易监管》第十二条情
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明
性承担法律责任。
整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，
且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供信息真实、
诚芯微 3．本公司及本公司控制的机构保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及
准确、完整的承诺函
引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有
关于不存在违法违规
诚芯微权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
行为的承诺函
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
性承担法律责任。
承诺方承诺事项承诺的主要内容
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
关于不存在《上市公
追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
司监管指引第 7 号—
十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
诚芯微董事、监 —上市公司重大资产
公司重大资产重组情形。
事、高级管理人员重组相关股票异常交
易监管》第十二条情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明
承担法律责任。
与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
诚芯微董事、监关于提供信息真实、
的合同、协议、安排或其他事项。
事、高级管理人员准确、完整的承诺函
本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
诚芯微董事、监关于不存在违法违规重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
事、高级管理人员行为的承诺函 3．本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
承担法律责任。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》
《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、
现的净利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润
不低于 7,500 万元。
本次交易的业绩承诺以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）
第 N00004 号）中对诚芯微未来收益的预测为基础确定。诚芯微未来业绩预测时已充
分考虑诚芯微所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合诚芯微的业务发展
情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书摘要“第六节标的资产的评估
及作价情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）收益法评估情况”。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战
略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，
把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发
展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家
在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、
韩国等国起步较晚，在顶尖技术积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重
视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行
业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大
降低了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。在国家政策和市场环境的支持
下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定
国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及
中小股东利益，具体如下：
交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，
交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》
《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，对于业绩承诺方所获得股份设置较长
的股份锁定期，对交易对方持有的对价股份的分期解锁相关安排作出具体约定。详见
本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方
案”之“（五）股份锁定期”及“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿及超
额业绩奖励协议主要内容”之“（七）分期解锁”之相关内容。
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付
现金购买资产协议》中明确约定了保持管理团队任职期限及竞业禁止的相关条款，详
见本报告书摘要“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产
协议主要内容”之“（十）任职期限及竞业禁止”。
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得股份设置较长
的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益。
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（此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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年月日

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