益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了推进公司提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《益海嘉里金龙鱼食
品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规范性文件
规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责公司与外部审计的沟通及对外部
审计的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善以及对
公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析，并行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督公司的外部审计，指导和监督公司内部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员
会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 董事会审计委员会应当符合下列条件：
（一）审计委员会成员由董事会从不在公司担任高级管理人员的董事会成员中
任命，并由 3 名或以上成员组成，董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员；
（二）审计委员会中独立董事委员应当占多数，独立董事中至少有一名会计专
业人士；
（三）审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验；
（四）审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负
责主持委员会工作；
（五）审计委员会成员不得由公司控股股东提名、推荐或在控股股东单位任职
的人员担任；
（六）深圳证券交易所（以下简称“交易所”）要求的其他条件。
第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第七条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会
计和公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可
以更换不适合继续担任的成员。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规
定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原作为审计
委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本
细则的规定履行职务。
第十条 公司设立内部审计机构，对公司财务管理、内部控制制度的建立和执行情况进
行内部审计监督。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，至少每季度向董事会报告一次，内容包括内
部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、《公司章程》中涉及的其
他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高
级管理人员的不当影响。
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实
守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估
报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施，参与对内部审计负责人的考核；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施，内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报
告工作，至少每季度召开一次会议，审阅内部审计机构提交的工作计划
和报告等；内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及
发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十四条 审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审
计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审
计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估，审
阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违
规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全
并严格落实内部问责追责制度。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通的职
责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定，给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）相关法律法规、交易所及《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、以及执行公司职务的行
为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行
使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或者
《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、交易所相关自律规
则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第二十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、交易所自律规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章 审计委员会的会议
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
第二十四条 审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开
前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员主持。审计委员会召开临时会议的，经全体委员一致同意，可免通知期限
要求。
第二十五条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十六条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会向董事会提出的审议意见，
必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不
能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于
授权委托书，书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人
员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员须在会议记录上签字。会议
记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料须由负责日常工作的人员或机构
妥善保存，期限不得少于十年。
第三十条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法
规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业
经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司须在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意
见。
第六章 附则
第三十九条 本工作细则与《公司法》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致
时，按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本工作细则中，“以上”包括本数。
第四十一条 本工作细则由公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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