益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》，并参照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、
规范性文件及《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及高级管理
人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他
人提供担保。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下合称“控股子公司”）。
第二章 对外担保审批权限
第四条 未经董事会和/或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应
当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对
外担保，需提交公司董事会和/或股东会审议批准。
第六条 公司及控股子公司对外担保实行公司统一管理，未经公司根据《公司章程》及
本制度所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及控股子公司不得对外提
供担保，不得相互提供担保。
第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会批准。
须经股东会批准的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。
第八条 董事会有权对未达到第七条规定标准的担保事项进行审议。对外担保提交董事
会审议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第九条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表
决通过。但涉及上述第七条第一款第（六）项担保事项的，须经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
第十条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事
或股东应回避表决。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 对外担保的内部控制
第十二条 公司在决定担保前，应核实被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析和评估。
第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，
认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依
法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保
等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司董事会和/或股东会作出担保决议后，公司董事长或经合法授权的其他人员
方可代表公司签署书面担保合同。
第十七条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，保证存档资料的完整、准确、有
效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常
担保合同，应当及时向董事会报告并及时公告。
第十八条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资
料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向
董事会报告。
第十九条 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者发
生公司解散、分立等严重影响还款能力重大事项的，有关责任人应当及时报告
董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易
完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。
第二十四条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情
况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使
用登记。
公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制
度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应
当及时向董事会报告。
第二十五条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公
司是否存在违规担保行为。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十六条 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在
违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司可能存在违规担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改
正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第四章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司应当在董事会或股东会对担保事项作出决议后，按照《上市规则》等有关
规定的要求，在中国证券监督管理委员会规定条件的媒体和深圳证券交易所网
站上及时披露。
第二十九条 对于已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五章 责任人责任
第三十条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定履行审批程序擅自越权签订对
外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第三十一条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损
失的，应承担赔偿责任。
第三十二条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予罚款或处分。
第三十三条 在公司担保过程中，相关人员的行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关追究法
律责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度与《公司法》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，
按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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