益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规范性文件、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等规
则以及《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法人
或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价
格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作》和其
他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进
行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市
规则》《规范运作》以及深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事
会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的
所有本公司股份。若董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 禁止买卖本公司股票的情形
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满
三个月；
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
未触及重大违法强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所以及《公司章程》规定的其他情
形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股票的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的
重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知
内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第八条 董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，
公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、受益的金
额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深交所网站申
报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
（五）公司现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第十条 公司董事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份
的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划
应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交
所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕后的两个交易日内向深
交所报告，并予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施
股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的
两个交易日内向深交所报告，并予以公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方
和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应
当持续共同遵守相关法律法规关于董事和高级管理人员减持的规定。法律、行
政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动之日起两个交易日内，
在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理
办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十五条 因公司向不特定对象发行股份或向特定对象发行股份、实施股权激励等情形，
对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权
等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的
数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检
查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十七条 公司董事和高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖
本公司股份，应接受深交所的日常监管。
深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份的目
的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。
第四章 账户及股份管理
第十八条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会
申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账
户交由他人操作或使用。
第十九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报
数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份
的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管
理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根
据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股
份予以锁定。
第二十二条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持
本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第二十三条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的
股份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股
份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股
份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第二十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所
持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条
件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申
请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下
转入股份额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十六条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公
司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期
后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁，并按照本制度第二十二条规定
执行。
第二十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、
优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 违规责任
第二十八条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定及相关法律法规买卖公司股票的，除
非当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行
为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可
以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股
东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事和高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内
买卖公司股票的，公司将视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依
法追究其相应责任；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第八条规定的，董事会将收回其所
得权益；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十九条 公司通过《公司章程》对董事、高级管理人员及前述人员的配偶等人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第三十条 本制度与《公司法》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，
按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效；本制度由公司董事会负责解释、修
订。
益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
