益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保障益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，制定本办法。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第三条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。
所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向
特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般
公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。法律、行政法规另有
规定的除外。
第四条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时
点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息进行内幕交易。
第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于深圳证券交易所（以下简
称“证券交易所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告
义务。
第八条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备
于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第十条 本办法所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和半年度报告。
定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和证券交易所的规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计
报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。季度报告的披露要
求按照证券交易所的相关规定执行。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照有关规定及时进行
业绩预告。
第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一） 公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规
被有权机关立案调查或者采取强制措施，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚；
（十二） 公司计提大额资产减值准备；
（十三） 公司出现股东权益为负值；
（十四） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十五） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十六） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（十七） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十八） 主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（十九） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（二十二） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（二十六） 除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十七） 中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第十五条 公司变更公司名称、股票简称、
《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话
等，应当立即披露。
第十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、
股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披
露权益变动情况。
第十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，
公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第十九条 未公开披露的、可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息
为未公开信息。公司各部门及下属公司（包括控股子公司、参股公司和分公司）
负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告相关的未公开信
息：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司（包
括控股子公司、参股公司和分公司）负责人也应当及时向董事会秘书报告相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十条 董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公
开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所
的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十一条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导
下，统一负责公司的信息披露事务。董事长对公司信息披露事务管理承担首要
责任。
第二十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司披露的信息应当
以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会
书面授权并遵守《上市规则》及本办法等有关规定，不得对外发布任何公司未
公开重大信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
第五章 董事和董事会、审计委员会、高级管理人员、
持股 5%以上的股东等报告、审议和披露的职责
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证
定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董
事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。
第二十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第二十八条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公
司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得
滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
上述情形出现重大进展或者变化的，公司股东、实际控制人应当及时通知
公司董事会秘书，积极配合公司董事会秘书的工作，在公司董事会秘书要求的
时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
涉及信息披露的，公司股东、实际控制人应按照有关法律、行政法规、规
范性文件及本办法的有关规定履行信息披露义务。
第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第二十九条 董事会秘书对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。
第三十条 公司董事会办公室对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司
档案予以保存。
第七章 未公开信息的保密
第三十一条 公司董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解
公司未公开信息的人员，应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保
密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第三十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄
漏未公开信息。
第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、
财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第三十四条 公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。内幕信息知情人登记管理制度
需经公司董事会审议通过并披露。
第三十五条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信
息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或
者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，
行为人应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行
内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三十七条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司
与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系
的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
第三十八条 内部审计机构每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和
发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应
根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出
具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大
缺陷、重要缺陷或风险的，董事会应及时向证券交易所报告并予以披露。公司
应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措
施。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第三十九条 公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）有关责任人制作信息披露文件；
（二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，必
要时，提交董事长进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会
公众查阅；
（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通与制度
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报
道。证券及其衍生品种发生异常交易或者媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第四十二条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参
观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取
未公开信息。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第四十三条 董事会秘书负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议
和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限依照法律法规、规范性文件
和《公司章程》等制度的规定执行。无明确规定的，董事会秘书可决定其保存
年限，但最短不得少于 5 年。
第十二章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十四条 公司控股子公司发生本办法第十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法规定履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十五条 公司控股子公司及参股公司发生本办法第十四条规定的重大事件，公司委派或
推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事或者其他负责人的人员应按照本
办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织
信息披露。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第四十六条 在收到监管部门相关内部报告、通报时，董事会秘书及时转报董事、高级管理
人员。
前述报告、通报的监管部门文件的范围，包括：监管部门发出的通报批评
以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何
函件等。
第四十七条 公司的董事、高级管理人员、公司各部门及下属公司（包括各控股子公司、参
股公司和分公司）发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确
的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给
公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、
扣发其应得奖金、解聘其职务等。
第四十八条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会
进行处罚。
第十四章 附则
第四十九条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的
人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报
给实际控制人、持股 5%以上的股东。
第五十条 本办法附件包括《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务
管理制度》。
第五十一条 本办法由公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修改。
第五十二条 本办法与《公司法》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，
按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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