浙江银轮机械股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范浙江银轮机械股份有限公司（以下简称：公司）控股
股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《浙江银轮机
械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情
况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息
披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于
其关联方。
第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第四条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
第二章 一般原则
第五条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、
履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实地书面回答相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露公司的未公开重大信
息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或
者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外
的职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立性，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司机构独立和资
产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司
董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当
影响；
（五）有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案
权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权力的行使。
第二十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公
平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务
或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对
公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为制度
第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的
方式来买卖公司股份。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作
出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。
第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市
公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式
规避审批程序和信息披露义务。
第三十条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东
或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小
股东的利益。
第三十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下
情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否
会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前
向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收
购报告书》同时披露。
第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第五章 信息披露管理
第三十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定
涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公
司并配合履行披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司
并配合履行披露义务。
第三十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施，一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披
露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，在依法披露前，控股股
东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄露相关信息。
第三十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，控股股东、实际控制
人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查
和相关信息披露工作。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密
工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法
披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十九条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控
制人应当积极配合并及时、如实地书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、部门规章
和规范性文件及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的相关规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十一条 本制度适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。
第四十二条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十三条 本制度修订稿经公司董事会审议批准后实施，原制度同时废止。
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
