浙江银轮机械股份有限公司
董事会审计委员会议事规则（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为强化和规范浙江银轮机械股份有限公司（以下简称：公司）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作》）及《浙江银轮机械股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，特制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成。其中独立
董事2名，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，公司董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会委员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中会计专业人士担
任，并由董事会任免。
主任委员（召集人）负责主持委员会日常工作，负责召集和主持委员会会议。
第六条 审计委员会任期与同届董事会的任期一致。期间如有审计委员会委员不再担
任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章
程》及本规则规定增补新的委员。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时或
者欠缺会计专业人员，在新任命的委员就任前，原委员仍应当根据本议事规则的规定继
续履行职责。
第七条 审计委员会下设内部审计部门，专门负责对公司的财务审计和核查、日常工
作联络、会议组织和安排等日常管理工作。
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会的主要职责与权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、中国证监会或深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事
会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
《规范运作》及其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会
提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所或者《公司章
程》等相关规定的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十一条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当
影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、
外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规
定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当
及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内
部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出
公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致
的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 董事会秘书应协调其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供
其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）外部审计合同及相关工作报告；
（三）公司对外披露信息情况；
（四）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合； 如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决
方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意
见的前提下，可以用书面方式作出决议，并由参会委员签字。
第十九条 审计委员会召开会议，应于会议召开3天发出会议通知。
第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十一条 审计委员会会议可采用电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行
通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能召集和主持会议的，
可委托其他一名委员主持。
第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可
以撤销其委员职务。
第二十五条 审计委员会会议应由2/3以上（含2/3）的委员出席方可举行；每一名
委员享有一票表决权。
审计委员会会议作出决议，应当经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的
委员应当在会议决议上签字确认。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。表决意见为同意、
反对、弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结
果记录在案。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，
包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 审计委员会如认为必要,内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时
亦可邀请公司其他董事或高级管理人员列席会议。但非审计委员会委员对议案没有表决
权。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》以
及本规则的规定。
第三十一条 审计委员会会议决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计
委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。
审计委员会会议记录由公司董事会办公室归档保存，保存期限至少十年。
第三十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
前，负有保密义务。
第六章 协调与沟通
第三十四条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研
究，可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第三十五条 高级管理人员向审计委员会提交的报告，应由总经理或负责相关
事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委员会。
第三十六条 审计委员会向董事会提交的报告，应由召集人本人或其授权的委员
签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十七条 在审计委员会休会期间，高级管理人员如有重大或特殊事项，可通
过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交报告，并可建议审计委员会召集人召
开会议进行讨论。
第七章 附 则
第三十八条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本规则如与国家修订后的法律法规、部门规章、规范性文件
或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的相关规定执行，并及时修订本规则并报董事会审议通过。
第四十条 本规则解释权归公司董事会行使。
第四十一条 本规则修订稿自董事会决议通过之日施行，原规则同时废止。
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