浙江银轮机械股份有限公司
董事会提名委员会议事规则（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范和完善浙江银轮机械股份有限公司（以下简称：公司）董事、高级
管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》
（以下简称《规范运作》
）和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件的相关规定，特制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并由董事
会任免。
主任委员（召集人）负责主持委员会日常工作，负责召集和主持委员会会议。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，期间如有委员不再担任公司董事职
务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则
规定增补新的委员。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，
在新任命的委员就任前，原委员仍应当根据本议事规则的规定继续履行职责。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定适用于提名
委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会是董事会下设负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核专门机构，向董事会报告工作
并对董事会负责。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委
员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开和通知
第十二条 提名委员会根据实际需要召开，公司董事、提名委员会主任或两名以上
(含两名)委员提议可召开提名委员会会议。
第十三条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决
方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意
见的前提下，可以用电子通信等方式作出决议，并由参会委员签字。
第十四条 提名委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。
第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十六条 提名委员会会议可采用电子邮件、电话或专人送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异
议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十七条 提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可
以撤销其委员职务。
第二十条 提名委员会会议由2/3以上(含2/3)的委员出席方可举行；每一名委员拥
有一票表决权。
提名委员会会议作出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。表决意见为同意、
反对、弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结
果记录在案。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，
包括会议召开情况和决议情况等。
第二十四条 提名委员会如认为必要，可以邀请其他董事或高级管理人员列席会议，
但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循
有关法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》以及本规则的规定。
第二十六条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。提名委员会会议记录由公司董事会办公室负责归档保存，保存期限至少十年。
第二十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
前，负有保密义务。
第六章 协调与沟通
第二十九条 董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，
可通过董事会秘书向董事会提交报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第三十条 高级管理人员向提名委员会提交报告，应由总经理或负责相关事项的高
级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交提名委员会。
第三十一条 提名委员会向董事会提交的报告，应由主任委员（召集人）本人或其
授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十二条 在提名委员会休会期间，高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过
董事会秘书或董事会办公室向提名委员会提交报告，并可建议提名委员会召集人召开会
议进行讨论。
第七章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本规则如与国家修订后的法律法规、部门规章、规范性文件
或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的相关规定执行，并及时修订本规则并报董事会审议通过。
第三十四条 本规则修订稿自董事会决议通过之日施行，原规则同时废止。
第三十五条 本规则的解释权归公司董事会享有和行使。
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