第一章 总则
第一条 为明确总裁职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，濮阳
濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规、中国证监会的有关规定和《濮阳濮耐
高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二章 总裁
第二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总裁。
第三条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的利润分配方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）决定未达到深圳证券交易所规定的应当及时披露的任一标准的公司非日常交易
事项；
（十二）重大合同的签订
万元（包括5000万元）的销售合同；
事长。
本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条
所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。
（十三）购买及处置固定资产
按固定资产净值或市场价格情况进行处理。
（十四）租入或租出资产
公司租入或租出资产，经主管部门和财务部审核报总裁，凡不超过1000万元（含1000万
元）的由总裁批准。
（十五）重大投资事项的审批权限和程序
估论证，报董事长批准：
（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5%;
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净
资产的10％。
办公会议组织评估论证，报董事会批准：
（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的20%;
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净
资产的50％；对涉及的“购买或出售资产”投资事项的，按同一或类似项目的投资在连续12个月
内累计未超过最近一期经审计总资产30%；
评估论证，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第七条 总裁做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第八条 公司总裁应当遵守法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第九条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
之间的劳动合同规定。
第三章 其他高级管理人员
第十条 公司设副总裁、董事会秘书、财务负责人、事业部总经理等其他高级管理人员岗
位；副总裁、财务负责人、事业部总经理等高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任或解聘；
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第十二条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中
规定。
第十三条 公司副总裁协助总裁进行公司的日常经营管理工作，并对总裁负责。
第十四条 财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计
监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务负责人对总裁负责。
第十五条 公司根据需要可设立总工程师等高级管理人员岗位。该高级管理人员的设置、
职责分工、聘任和解聘等由总裁提出具体方案并报董事会审议批准。
第四章 总裁办公会议
第十六条 总裁办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题而不定期举行的
会议。
总裁办公会议的内容包括但不限于：
（一）讨论、制定、组织实施董事会决议的计划或方案；
（二）讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
（三）讨论、制订公司长期投资方案；
（四）拟订公司的利润分配方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置、调整方案；
（六）拟订、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；
（七）讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
（八）其他需要由总裁办公会议讨论决定的问题。
第十七条 总裁办公会议由总裁召集，由集团办公室负责通知、组织、记录、整理和保管
会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由集团办公室或有关部门负责准备，并在会议召开前一
天发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。
第十八条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议，可委托副总裁或其他办公
会议成员主持会议。
公司的高级管理人员和总裁助理为总裁办公会议的正式会议成员。
根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的决议、决定或
需表决的议题应充分发表意见。
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第十九条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，
在公司正式公布前不得泄露。
第二十条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决议一般应按民
主集中制原则形成，但总裁可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未
形 成决议的，也应在会议纪要中予以记录。
第二十一条 会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名；办公会会议成员有权查阅
会议记录和纪要。
第二十二条 会议需要公布的决定、决议，由集团办公室负责或组织有关部门以公司发文
形式予以公布、实施。
会议决定事项，由有关责任部门承办，集团办公室负责监督检查实施情况，并将执行情况
向总裁或总裁办公会报告。
第五章 总裁报告制度
第二十三条 总裁运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司其他规章
制度执行。总裁因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。
第二十四条 总裁应定期或不定期向公司董事会成员报告公司重大合同签订、执行情况、
资金运用和盈亏情况、董事会和股东会决议执行情况等。总裁必须保证该报告的真实性。
总裁应每月就经营状况、关键战略举措和董事会决议落实情况等内容定期向董事长进行汇
报，并提交书面材料。每季度就相关内容向董事会进行汇报，每年向股东会做专项报告。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改
后 的《公司章程》相抵触时，执行国家法律法规和《公司章程》的规定。
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过后生效，并由公司董事会负责修订和解释。
第二条 公司依法建立健全董事会秘书工作制度，设立董事会秘书岗位，董事会办公室
为其分管部门。
第三条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职
责。
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