第一章 总则
第一条 为进一步完善濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治
理机制，加强公司内部控制建设，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《上市公
司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司年度报告编制和
披露 工作的实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和
义务，勤勉尽责。
第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门关
于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。
第二章 沟通汇报制度
第四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
第五条 每年会计年度结束后30日内,公司管理层应向每位独立董事汇报公司本年度的
经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。
第六条 每一年度公司应组织安排每位独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察。
第七条 上述第五条和第六条有关事项应形成书面记录，相关当事人应在必要的文件上
签字。
第八条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前,与年审会计师进行必要的沟通，沟
通内容包括但不限于：
（一） 会计师事务所和相关审计人员的独立性；
（二） 审计工作小组的人员构成；
（三） 审计计划；
（四） 风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法；
（五） 本年度审计重点。
公司内部审计部门负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本
年度审计工作安排及其他相关材料。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在疑问
的，公司内部审计部门负责人应及时以书面形式予以回复。
第九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，
至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立
董事应履行见面的职责并就沟通过程中发现的问题与公司管理层进行交流沟通，分析问题的
成因，判断其风险程度，探求解决方案。见面会应形成书面记录，相关当事人应在书面记录
上签字。
第十条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事应关注董事会会议召开的程序、相
关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发
现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会
议的意见。
第十一条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防泄漏内
幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，
公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
第十三条 公司每位独立董事均应当向公司年度大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会会议次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法 》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《独立董事制度》第二十条第一项所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承担本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
独立董事还应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在
年度报告编制过程中履行职责提供必要的工作条件，并负责及时向董事会汇报独立董事的意
见和建议。
第三章 独立意见
第十五条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见。
第十六条 公司年度报告被注册会计师出具非标准审计意见的，独立董事应出具对审计
意见涉及事项的独立意见。
第十七条 独立董事应在公司年度报告中就报告期内对控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况作出专项说明并发表独立意见。
第十八条 独立董事每年均须审核公司持续关联交易，经独立董事专门会议审议且过半
数同意后，提交董事会审议，并在年度报告中确认。
第十九条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经独立董事专门会议审议通过后，
可以独立聘请外部中介机构，进行审计和咨询，相关合理费用由公司承担。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规章制度及公司章程的有关规定办理。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效，董事会负责解释和修订。
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