第一章 总则
第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。
第二章 董事的资格及任职
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关
事项不了解为由主张免除责任。
董事采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或
要求公司采取纠正措施，并向深圳证券交易所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉
期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，深圳证券交易所将在责任
认定上予以考虑。
董事发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法
律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会
报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
董事获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人发生深圳证券交易所《股票上市规
则》第 4.5.4 条相关情形时，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息
披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当
立即向深圳证券交易所报告。
第六条 董事由股东会选举产生。
董事任期三年，任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者
其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存
在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第
一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
董事长、总裁在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总裁离职原因进行核查，
并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，
可以聘请中介机构进行离任审计,费用由公司承担。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下的合理期限内仍然有效：其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 公司董事在任职期间出现下述两种情形的，相关董事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满。
公司董事在任职期间出现下述两种情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除
其职务：
（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳
证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离
职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正
常运作。
第三章 董事会的组成、职权及审批权限
第十二条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，成
员由不在公司担任高级管理人员的董事担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第十四条 董事会应当严格遵守公司《重大事项决策管理制度》所确定的审查范围和决
策程序。确定对外投资、收购资产事项、委托理财管理交易的权限，建立严格的审查和决策
程序。
第四章 董事长及其职权
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）提名公司总裁、董事会秘书；
（二）主持股东会，召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股权证、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会议事规则
第十七条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门
委员会议事规则。
第十八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第二十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第二十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、 日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第二十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 审议特殊事项
董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事项时，应遵守有关法律法规
及《公司章程》和公司有关制度规定。
第三十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第三十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第三十五条 决议的形成
除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》和有关制度的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚
未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分
配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项作出决议。
第三十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第四十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第四十七条 在本规则中，“ 以上 ”包括本数。
第四十八条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，
以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第四十九条 本制度的解释权归董事会。
第五十条 本制度经股东会审议通过后生效。
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