第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他
有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本议事
规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。
第二章 人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事在委员会中过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的
辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本规则有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员有拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有
关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案， 须经董事会审议通过
后，提交股东会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策与方案经董事会审议批准
后实施。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人
员应作出回答。
第十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前
负有保密义务。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料，
包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励
方式，薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司董事会讨论审议。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前三日通知全体委员，
并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立
董事委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议时，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托薪酬与考核委员会其他委员代为出席，并将授权
委托书在会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议和通讯会议方式举行，通讯会议方式
包括电话会议、视频会议等形式。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议如认为必要，可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应予以
回避表决，会议所作决议须经参加会议的无关联关系的委员过半数通过。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董
事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规章制度及公司章程的有关规定办理。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效，董事会负责解释和修订。
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