第一章 总则
第一条 为强化濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司
设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应在委员会中过半数并担任召集人，召
集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。
第七条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 公司内部审计部门是审计委员会的日常工作机构，为审计委员会提供支持，负
责 有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。董事会办公室为审计委员会提供综合服务，
负责 日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构和内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他
事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责。审计委员会对本议事规则前条规定的事项
进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
出 建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性 和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否
存在 与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改 情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司的财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导
性 陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董
事会 指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时
向深圳 证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，于会议召开前三日通知全体委员，并
提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。
第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票表
决 权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席时，应当事先审阅会议
资 料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他委员代为出席，并将授权委托书在会
议表 决前提交给会议主持人。
第二十四条 审计委员会会议可以采取现场会议和通讯会议方式举行，通讯会议方式包
括电话会议、视频会议等形式。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十六条 公司内部审计负责人列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事
及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应予以回避
表 决，会议所作决议须经参加会议的无关联关系的委员过半数通过。
第二十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律
法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司
董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规章制度及公司章程的有关规定办理。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效，董事会负责解释和修订。
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