濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司
及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，以及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解
任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被
解除职务、退休以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘任合同规定。
第六条 公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露
有关情况。公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时
间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存
在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第七条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定继续履行职责：
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士。
(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事或聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事
或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相
关文件。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(如业绩
补偿、增持计划等)及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年
内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其
辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续
期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，
不受本条转让比例的限制。
法律、法规或深圳证券交易所相关规则对公司股份的转让限制另有规定的，
从其规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，
对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离
职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，并将追责方
案书面通知该人员。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施(如有)。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规章制度及公司章程的有
关规定办理。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效，董事会负责解释和修订。
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