濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规
范性文件及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。
第四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规
则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议的议事规则
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。
独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与
通讯相结合的方式召开。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第七条 董事会秘书应当在会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立
董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第九条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有
效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，以举手表决、投票表决
或签字表决等方式进行。
第十条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见,意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事
会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
独立董事专门会议的会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）会议所审议事项；
（四）独立董事发言要点及独立意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定
董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会议履行职责。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第三章 独立董事专门会议的职责
第十四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 除本细则第十五条规定的事项外，独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规章制度及公司章程的有
关规定办理。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，董事会负责解释和修订。
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