证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2025-068
福建元力活性炭股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业
（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福
建同晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时向公司实
际控制人卢元健发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次交易摊薄公司每股收益的情况
根据公司审计报告、财务报表以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《福建元力活性炭股份有限公司审阅报告》（华兴专字[2025]25010570023 号）（以
下简称“《备考审阅报告》”），本次交易完成前后公司每股收益情况如下：
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动 交易前 变动
考） 考）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，
公司每股收益将得到增厚。
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关
措施，具体如下：
（一）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要
产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、
二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。
标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公
司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二
氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、
消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多
个下游领域。
标的公司拥有 35 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利 10
项，实用新型专利 25 项，并参与《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加
剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。同时，标的公司获得福建省“专精特新”
中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市
优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方
法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；公司具有较强的品牌、资
金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势。本次交易完成
后，公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营
管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，
进而推动公司业绩的稳步增长。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的合法权益，本次交易中，公司与业绩承诺方签订
了《业绩承诺与补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩
承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司
将严格执行业绩承诺及补偿安排，切实保障股东利益。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司在《公司章程》中明确了利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合
相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》等规定，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础
上，结合经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好
地维护公司股东及投资者合法权益。
（四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公
司的经营效率。
三、相关主体已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承
诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切
实履行的承诺。
公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告
的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以
切实履行的承诺。
公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上
市公司利益。
二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
三、如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
法律责任。”
特此公告。
福建元力活性炭股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十八日
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