福建元力活性炭股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合
伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名股东合计
持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实
际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估
报告的评估值为参考依据，交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产
定价原则合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计
报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，也不涉及特
定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，公司用同一次发行所募集的
资金向该特定对象购买资产的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定的
各项条件
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更；
（二）本次交易中公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司管理
体系，在公司的整体战略框架内自主经营，标的公司将保持独立经营的地位，并
由其核心管理团队继续经营。公司将根据双方实际经营情况，对标的公司的业务、
资产、财务、人员与机构等各方面进行整合。本次交易所购买的资产与公司现有
主营业务具有一定的协同效应；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条及第四十四条的相关规定。
特此说明。
福建元力活性炭股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十八日
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