证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2025-089
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于购买深圳市深蓝电子股份有限公司股份及增资
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27 日召开第九届
董事会第三十一次会议，审议通过了《关于购买深圳市深蓝电子股份有限公司股份及增
资暨对外投资的议案》，现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
深圳市深蓝电子股份有限公司（简称：深蓝股份或目标公司）主要致力于研发、生
产及销售暖通空调控制器和变频驱动器等高科技电子设备，主要产品为控制器、驱动器
集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件。浙江银轮机械股份有限公司（以下简称：公司
或银轮股份）为加速数字与能源热管理业务发展，整合控制器、驱动器集成电路硬件及
其相关嵌入式系统软件等产品的底层技术，提升公司数字能源系统模块的核心竞争力，
公司拟以自有资金投资约 13,257 万元，通过股权收购及增资方式持有深蓝股份 55%以
上股权。本次收购完成后，公司将成为深蓝股份控股股东，深蓝股份将纳入公司合并报
表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事
会的审批权限内。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
序号 股东名称 证件号码 序号 股东名称 证件号码
上述股东与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、高级管理
人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：深圳市深蓝电子股份有限公司
住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙三路16号宝龙专精特新产业园3栋1001
类型：股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：914403007451908223
注册资本：4700万元
证券简称：深蓝股份
证券代码：836050（2016 年 3 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌）
分层情况：创新层
所在行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
经营范围：电子产品、电脑软硬件的技术开发和销售；经营进出口业务。电子产品
加工生产。
本次转让前（截至2025年11月20日）深蓝股份前十大股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 36,276,437 77.18
一年及近一期主要财务数据：
单位：万元
资产总额 10,913.89 9,870.08
负债总额 1,326.78 958.01
净资产 9,587.11 8,912.07
营业收入 7,152.18 3,086.25
净利润 1,776.25 734.97
（注：以上2024年度财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年半年度财务数据未经
审计）
截止本公告披露日，深蓝股份不存在为他人提供担保及对外资助的情况。
（二）出资方式
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第 C00145 号《评估报告》
，
截至 2025 年 6 月 30 日（评估基准日），目标公司股东全部权益的市场评估值为 19,300.00
万元。经交易双方协商一致，以全部股权 19,035.00 万元的估值，即每股转让价格为 4.05
元。
公司拟通过协议转让方式以现金受让洪旭璇等 20 名目标公司股东合计持有的深蓝
股份 20,313,514 股，占目标公司股本总的比例为 43.22%，合计交易金额 82,269,731.70
元，相关交易费用预计约 30 万元。各转让方拟转让的股份数量情况具体如下：
转让方姓名 转让股权数量 股份转让价款
序号 转让股权比例
或名称 （股） （元，含税）
合计 20,313,514 43.22% 82,269,731.70
以深蓝股份截至2025年11月20日的股东名册，上述股份转让完成后，深蓝股份前十
大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例（%）
合计 42,744,132 90.94
上述转让完成后，公司拟通过参与目标公司定增方式，向深蓝股份增资约 5000 万
元，具体定增方案需经目标公司及监管部门批准后生效。
公司通过协议转让及增资，计划取得目标公司 55%以上股权，合计投资额约 13257
万元（实际投资额以最终发生额为准），资金来源为自有资金或自筹资金。
四、股份转让协议的主要内容
公司拟与洪旭璇等 20 名目标公司股东及林敏鑫等三名目标公司核心原始股东签署
《股份转让协议》，
《股份转让协议》对本次交易的内容、股份转让价款的支付、交割先
决条件、各方的承诺和保证、过渡期安排、公司治理结构调整、违约责任等事项进行了
明确约定。
协议主要内容如下：
收购方（受让方）：浙江银轮机械股份有限公司
转让方 1：洪旭璇
转让方 2：黄秀萍
转让方 3：林荣皓
转让方 4：舒进钢
转让方 5：罗志标
转让方 6：叶秋红
转让方 7：李本琦
转让方 8：许洁娜
转让 9：林冠宇
转让方 10：林丽冰
转让方 11：徐小丽
转让方 12：龙文芳
转让方 13：张小丹
转让方 14：黄建松
转让方 15：杨灶全
转让方 16：黄捷建
转让方 17：林裕鑫
转让方 18：吴卫坤
转让方 19：夏鸿宇
转让方 20：陈冬梅
核心原始股东 1：林敏鑫
核心原始股东 2：林楚佳
核心原始股东 3：林彬
本协议中转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4、转让方 5、转让方 6、转让方 7、
转让方 8、转让方 9、转让方 10、转让方 11、转让方 12、转让方 13、转让方 14、转让
方 15、转让方 16、转让方 17、转让方 18、转让方 19、转让方 20 合称“转让方”，核心
原始股东 1、核心原始股东 2、核心原始股东 3 合称“核心原始股东”，转让方、受让方、
核心原始股东合称“各方”。
（一）本次交易主要条款
份，且受让方同意从转让方受让标的股份及其附带的所有权利和利益，该等转让自交割
时起生效。
日出具的《评估报告》为参考依据， 经双方协商一致，本次目标公司 100%股权的估值
为 19,035.00 万 元 ， 每股 的 转 让价 格 为 4.05 元 ；本 次 转 让的 标的 股份 数 量 总计 为
权利及权利主张。
的声明与承诺持续真实、准确、完整、有效，且核心原始股东、转让方不存在违反本协
议项下义务和责任的情形下，受让方同意按下列方式向各转让方分期支付股份转让价款：
（1）第一期股份转让款：受让方同意于本协议签署之日起十五（15）个工作日内
向转让方支付股份转让价款总额的 30%，即 24,680,919.51 元。
（2）第二期股份转让款：受让方应在本协议第 3 条约定的交割先决条件得以全部
满足后十五（15）个工作日内，将股份转让款总额的 70%，即 57,588,812.19 元，汇至
受让方和转让方共同设立的共管账户中，待标的股份经中国结算办理完成过户登记手续，
登记至受让方名下后十五（15）个工作日内从共管账户汇至各转让方账户。
如标的股份在中国结算无法完成过户登记，自无法完成过户登记事实发生之日起十
五（15）个工作日内，受让方汇至共管账户的款项全额退还至受让方账户。
（二）本次交易交割先决条件及交割主要条款
受让方履行其在本协议项下的交割义务应以在交割日或之前，本协议约定的条件全
部得到满足为先决条件。
在按照本协议约定的调整目标公司治理结构之日起十五（15）日内，双方根据实际
情况需要办理正式交接手续。
份完整处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收
益权、担保物权或者其他任何权利。
（三）各方的承诺和保证主要条款
各转让方直接向受让方、目标公司承担赔偿、补偿责任；除本协议另有约定外，核心原
始股东、转让方违反本协议约定的承诺保证事项，或者任何因交割日前事项、原因导致
交割日后，目标公司及/或受让方遭受任何罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项、
被第三方索赔、其他利益受损情形等经济损失的，由核心原始股东、转让方以现金方式
全额补偿、赔偿目标公司及/或受让方的损失，具体补偿、赔偿方式为：自接收到受让方
书面通知之日起三十（30）日内，由核心原始股东连带地向目标公司及/或受让方进行全
额补偿，核心原始股东补偿后，核心原始股东按照各转让方依据本协议所转让股份占标
的股份总额的比例向各转让方追偿。
修改或者变化（该等重大修改或者变化在交割日前不可预见，且该等重大修改或变化不
包括交割日前国家法律、法规、部门规章或者其他规范性法律文件已有规定，但各地执
行政策存在差异的情形）导致目标公司、受让方因交割日前事项遭受罚款、滞纳金、索
赔等经济损失，核心原始股东、转让方无需承担相应补偿、赔偿责任。但因国家法律、
法规、部门规章或者其他规范性法律文件于交割日后发生重大修改或者变化导致各核心
原始股东、转让方应承担罚款、滞纳金、索赔等经济损失的，各核心原始股东、转让方
应自行承担。为避免歧义，本条约定适用于本协议约定所有因交割日前事项导致交割日
后应承担责任的情形。
商一致外，不变更目标公司的名称及商标 LOGO。
标公司独立上市。
（四）过渡期安排主要条款
完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股
份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
监事和高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，确保目标公司及其子公司
以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，妥善维护目标公司及其子公司资
产、业务的良好状态及核心人员的稳定，不从事任何可能对本次交易产生重大不利影响
的行为。
保证并促使目标公司及其子公司不发生可能对本次交易产生重大不利影响的事项及变
化。
（1）各方同意，过渡期内目标公司产生的收益及亏损由受让方及届时的股东一起
享有和承担。
（2）交割日后，目标公司滚存的未分配利润由受让方及届时的股东一起享有。
（3）过渡期内，如核心原始股东、转让方未遵守或未完成其依照本协议应遵守或
满足的约定、条件或义务，或在过渡期内发生可能对受让方或目标公司造成重大不利影
响的事件，核心原始股东、转让方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知受让方，如
因此造成目标公司及/或受让方损失的，核心原始股东、转让方应向目标公司及/或受让
方赔偿全部损失，具体赔偿方式为：自接收到受让方书面通知之日起三十（30）日内，
由核心原始股东连带地向目标公司及/或受让方进行全额补偿，核心原始股东赔偿或补偿
后，核心原始股东按照各转让方依据本协议所转让股份占标的股份总额的比例向各转让
方追偿。受让方有权终止本次交易且无需承担任何责任。
（五）目标公司治理结构调整
股股东之日起三十（30）个工作日内，核心原始股东、转让方应根据有关法律法规以及
目标公司章程的规定，配合受让方完成对目标公司法人治理结构的调整。具体安排如下：
（1）目标公司董事会改组。目标公司董事会由 5 人组成。受让方有权提名 3 名董
事候选人，核心原始股东 1 有权提名 2 名董事候选人；各方应促使并推动上述董事候选
人在目标公司股东会选举中当选。核心原始股东、转让方应促使并推动受让方提名的候
选人当选董事在目标公司董事会中超过半数席位，且目标公司董事长由受让方提名的董
事担任。目标公司董事会产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的
程序。
（2）目标公司高级管理层调整。目标公司高级管理人员名单由核心原始股东与受
让方一起讨论，经核心原始股东与受让方协商一致后由目标公司董事会聘任产生。受让
方承诺在现有高级管理人员尽责履职的前提下，保持经营管理层相对稳定。但目标公司
的财务总监（或财务负责人）应由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。关于高级
管理人员的提名和任命，按照目标公司章程及法律法规规定执行。
批准程序。
（1）目标公司按照公司章程规定的利润分配政策进行分红。
（2）本次交易后仍持有公司股份的协议各方承诺，仍持有目标公司股份的协议各
方应当将严格遵守并促使目标公司建立健全有效的公司治理机制和内部控制体系，持续
符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则的全部要求，特别是
在控股股东、实际控制人行为规范、关联交易、资金占用、承诺履行等方面，确保公司
独立性，保障公司及其他股东的合法权益，不利用控制地位损害目标公司利益。若全国
股转公司后续发布新的公司治理相关规定或监管要求，各方亦承诺将促使目标公司第一
时间遵照执行。
（六）特别约定
核心原始股东承诺，本次交易完成后至核心原始股东持有目标公司股份或在目标公
司任职期间，为保持目标公司独立性，除受让方事先书面同意外，核心原始股东及其关
系密切的家庭成员均不得投资任何与目标公司从事相同或者类似业务的企业，不得以受
雇、受托或以其他任何形式为与目标公司从事相同或者类似业务的企业提供任何形式的
咨询、顾问或其他服务，不得与任何与目标公司从事相同或者类似业务的企业达成关于
持有股份、利益或潜在安排。
受让方拟通过本次交易行为、参与目标公司股票定向发行等交易行为取得目标公司
以上的股份：
（1）按照本协议约定转让相应标的股份给受让方；
（2）受让方后续拟以本次股份转让的价格（即 4.05 元/股），通过目标公司股票定
向发行进一步认购取得目标公司定增后不低于 20.803%的股份，核心原始股东、转让方
承诺在审议前述股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票，以及促使目标公
司提交股票定向发行申请。如本次交易完成后一百八十（180）日内（如目标公司已提
交股票定向发行申请，一百八十（180）日届满后尚在股转公司正常审核过程中，受让
方可以书面延长该期限，但最长不超过本次交易完成后 360 日内），受让方未能完成认
购目标公司定向增发的股份并提高控股比例至 55%以上的，受让方有权于本次交易交割
完成后一百八十（180）日届满（或者受让方书面延长期限届满日）之日起十五（15）
个工作日内行使如下权利：
① 首先要求核心原始股东、转让方或者其指定的第三方在符合法律、法规及监管
要求的前提下，按照本次股份转让的价格继续向受让方转让股份，直至满足受让方持有
目标公司 55%以上股份。核心原始股东、转让方或其指定的第三方应在接到通知之日起
一百八十（180）日内按照受让方要求完成股份转让。
② 如按照上条约定仍无法实现受让方持有目标公司 55%以上股份之目标，受让方
有权要求各转让方按照本协议第 2 条约定之股份转让价格并加计年化单利 6%的利息各
自回购受让方依据本协议受让的全部或者部分标的股份。
③ 受让方选择要求转让方按照本协议上条回购股份的，将以书面形式向转让方发
出回购通知，转让方应于接到回购通知之日起一百八十（180）日内按照上条约定的价
格完成对标的股份的回购。如果转让方自接到回购通知之日起一百八十（180）日内未
按照上条约定的价格完成对标的股份的回购，各转让方需自接到受让方回购通知之日起
每日按照各转让方本次交易取得的股份转让价款总额的 0.05%向受让方支付违约金，直
至完成对标的股份的回购。
④ 在受让方实现持有目标公司股份 55%之目的达成之前或按照本协议上上条完成
回购之前，核心原始股东除向受让方转让股份或经受让方同意外，不得向任何第三方转
让所持目标公司股份。
（3）如本次交易及实施股票定向发行后，受让方持有目标公司股份比例达到 55%，
但尚未达到持股 60%之目标的，转让方、核心原始股东承诺尽最大可能协助、配合达成
受让方于本交易完成之日起三百六十（360）日内完成持有目标公司 60%及以上股份之
目标，具体协助、配合方式包括但不限于：
① 转让方、核心原始股东应积极支持受让方在二级市场收购目标公司股份。若受
让方在二级市场以部分要约方式收购目标公司股份时，转让方、核心原始股东承诺不提
出竞争要约；
② 在转让方、核心原始股东有意向通过大宗交易或者特定事项协议转让出售所持
目标公司全部或部分股份时，同等条件下优先转让给受让方；
③ 受让方拟参与目标公司股票定向发行时，转让方、核心原始股东积极促使目标
公司提交股票定向发行申请以及在审议股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞
成票，且转让方及核心原始股东（含转让方及核心原始股东控制的主体、转让方及核心
原始股东的一致行动人，或者转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体）不参与认
购目标公司股票定向发行，受让方如拟参与目标公司股票定向发行的，认购价格将按照
届时的市场价格以及目标公司经营情况确定。
转让方及核心原始股东承诺，本次交易完成后，认可并尊重受让方及受让方实际控
制人作为目标公司控股股东及实际控制人的地位及身份，不对其在目标公司的经营发展
中的控股股东及实际控制人地位提出任何形式的异议。受让方作为目标公司控股股东期
间，转让方及核心原始股东（含转让方及核心原始股东控制的主体、转让方及核心原始
股东的一致行动人，或者转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体）不主动谋求目
标公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害受让方在本次交易完成后享
有的目标公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权。如
本次交易完成后，受让方拟放弃目标公司控股股东地位和控制权的，转让方及核心原始
股东在同等条件下有权优先受让受让方持有的目标公司股份，但受让方因为同一控制下
的股权架构调整除外。
（七）违约责任主要条款
逾期一（1）日，受让方应按照剩余尚未支付的股份转让价款总额的 0.05%向转让方支付
违约金，逾期超过三十（30）日的，转让方有权要求单方面解除本协议。受让方应全额
赔偿转让方因解除本协议遭受的全部损失。
的或者完成治理结构调整的，每逾期一（1）日，核心原始股东、转让方应按照受让方
已支付的转让价款 0.05%向受让方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，受让方有权
要求单方面解除本协议，核心原始股东、转让方应全额返还受让方已支付款项并赔偿受
让方全部损失。
职（本条离职指核心原始股东主动从目标公司离职和核心原始股东因严重违法违规行为
给目标公司造成重大损失被目标公司解除劳动合同关系两种情形）的，离职方应按照本
次股份转让款总额的 20%向受让方支付违约金。
（八） 生效及终止主要条款
本协议自各方签署（对于自然人而言，指自然人亲笔签名；对于法人和其他方而言，
指法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起成立并生效。
本协议可被相关方通过如下方式终止：
（1）本协议的转让方、核心原始股东违反本协议所载的重大陈述、保证、义务或
承诺，而该违反无法纠正或者没有在受让方向违约的一方发出书面通知后十五（15）日
内得到纠正导致本协议目的无法实现的，受让方应有权终止本协议；
（2）本协议受让方违反本协议所载的重大陈述、保证、义务或承诺，而该违反无
法纠正或者没有在转让方、核心原始股东向受让方发出书面通知后十五（15）日内得到
纠正导致本协议目的无法实现的，转让方、核心原始股东应有权终止本协议；
（3）经各方一致书面同意可终止本协议；
（4）本次交易未能取得政府机构同意、备案；
（5）本次交易未能取得股转公司确认或无法在中国结算办理过户。
因个别转让方违反本协议约定或其拟向受让方转让股份事项未被全国股转公司确
认、认可或无法在中国结算办理过户等导致其所持标的股份不转让或无法转让给受让方
的，除该情形对本协议目的实现造成实质性障碍且受让方书面提出终止本协议外，本协
议对其他守约方继续有效。
（九） 适用法律和争议解决
本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中国法律。
因本协议产生的或与之有关的任何争议、争论、矛盾或主张，包括有关本协议存在、
效力、解释、履行、违约或终止或任何因其产生的或与之有关的任何非合同义务的争议
（“争议”），涉及争议的各方应善意地协商解决该等争议。如协商不成，任何一方均有
权向原告所在地人民法院诉讼解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
深蓝股份主要致力于研发、生产及销售暖通空调控制器和变频驱动器等高科技电子
设备，主要产品为控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件。
公司的长期发展目标是具备系统模块、机电制造一体化的能力，其中电控、软件与
算法是系统模块的核心。公司本次收购深蓝股份，通过整合控制器、驱动器集成电路硬
件及其相关嵌入式系统软件等产品的底层技术，实现技术优势互补，显著降低相关产品
生产成本，深度掌控热管理产业链上下游核心技术，强化对产业链上下游的整合和把控
能力，进一步完善热管理领域技术体系，提升公司核心竞争力。
深蓝股份将依托本公司的资本优势与产业平台，进一步拓宽资本运作渠道，获得更
灵活的发展空间；同时，公司在热管理行业积累的优质客户资源将深度赋能，助力深蓝
股份绑定大客户打通产业链上下游，实现业务协同发展。
本次收购将有利于整合公司及深蓝股份的优势资源，形成协同效应，从而进一步提
升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
因目标公司为新三板公司，股东较分散，本次转让方主体比较多，且需要股转公司
审核确认，可能存在一定的不确定性；转让完成后，对目标公司进行增资尚需获得目标
公司权力机构审批和监管部门的审核，尚存在一定的不确定性；因此公司能否取得 55%
以上股权可能存在一定的不确定性。
未来公司是否通过购买或增资等可能方式最终持有目标公司 60%以上股权，目前尚
存在较大不确定性，公司将根据目标公司实际经营及发展情况另行商议确定。
收购完成后，目标公司在治理结构调整、团队整合时，需做好文化和经营理念的进
一步融合，在市场拓展能力、技术能力等经营能力的提升存在一定的不确定性。
收购后，目标公司将并入公司合并报表范围。因收购时的股权价值与目标公司 2024
年度的净资产有一定差异，如目标公司盈利能力下降，公司将可能存在商誉减值风险。
六、报备文件
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
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