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元力股份: 国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-11-27 20:13:35
涉企侵权信息举报专区
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 国金证券股份有限公司
     关于
福建元力活性炭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
      之
  独立财务顾问报告
    独立财务顾问
   二〇二五年十一月
              声明与承诺
  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”“上市公司”或“公司”）
的委托，担任元力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以
及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务
顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方
面参考。
 一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
  （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
     （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断；
     （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
 二、独立财务顾问承诺
     （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异；
     （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
     （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
     （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                                          目          录
      五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
      控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议
     四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
     三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司重
     五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
     六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
     七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
     八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
     后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........ 256
     十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
    十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ....... 258
    十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
                         释       义
  本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
                         一般释义
本公司、公司、元力股
             指   福建元力活性炭股份有限公司
份、上市公司
                 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟
交易对方、交易对象、
             指   投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦
业绩承诺方
                 坤、梁继专
同晟股份、标的公司    指   福建同晟新材料科技股份公司
交易标的、标的资产    指   福建同晟新材料科技股份公司 100%的股权
同晟有限         指   福建省三明同晟化工有限公司，系同晟股份前身
                 三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）
                                    ，系同晟股份员
同晟合伙         指
                 工持股平台
                 元力股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购同晟股份
本次交易、本次重组    指
                 《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份
《购买资产协议》     指
                 公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》
                 《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书        指
                 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                    》
评估基准日        指   2025 年 6 月 30 日
报告期          指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
报告期各期末       指   2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末
过渡期          指   自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
                 本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
定价基准日        指
                 董事会决议公告日
                 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组
交割日          指
                 交易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
独立财务顾问、国金证
             指   国金证券股份有限公司
券
法律顾问、天衡律所    指   福建天衡联合律师事务所
审计机构、华兴会所    指   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
             指   北京中锋资产评估有限责任公司
构、中锋评估
                 《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司
《独立财务顾问报
             指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
告》、本报告书
                 独立财务顾问报告》
                 《福建天衡联合律师事务所关于为福建元力活性炭股份有限
《法律意见书》      指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                 易的法律意见书》
                 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最近两
《审计报告》       指
                 年一期《审计报告》（华兴审字[2025]25010570019）
                 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次重大资
《备考审阅报告》     指   产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考
                 财务报告《审阅报告》
                          （华兴专字[2005]25010570023 号）
                 《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产所涉及
《资产评估报告》     指   的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产
                 评估报告》（中锋评报字（2025）第 40076 号）
《公司章程》       指   《福建元力活性炭股份有限公司章程》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《信息披露管理办法》   指   《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
全国股转系统       指   全国中小企业股份转让系统
                      专业释义
                 化学式为 SiO2，常温下为固体，不溶于水和酸（氢氟酸除外），
                 能溶于苛性碱和氢氟酸，耐高温、不燃、无味、无嗅、具有
二氧化硅         指   很好的电绝缘性。工业二氧化硅按照制备方法的不同分为液
                 相法二氧化硅（包括沉淀法二氧化硅、凝胶法二氧化硅）和
                 气相法二氧化硅
                 是指采用硅酸钠溶液与酸（通常使用硫酸）在碱性条件下反
                 应，经老化、洗涤、干燥生产的二氧化硅。该工艺将反应 pH
沉淀法二氧化硅      指   值控制在大于 7 的碱性条件，反应速度较酸性条件下相对较
                 快，形成一次粒子粒径相对较大、结构相对较松散的二氧化
                 硅粒子
                 是指采用硅酸钠溶液与酸（通常使用硫酸）在酸性条件下反
                 应，经溶胶凝胶过程、老化、洗涤、干燥生产的二氧化硅。
凝胶法二氧化硅      指
                 该工艺将反应 pH 值控制在小于 7 的酸性条件，形成的一次粒
                 子粒径相对较小、结构相对较紧密的三维网状二氧化硅粒子
                 气相法二氧化硅是硅的卤化物在氢氧火焰中高温水解生成的
气相法二氧化硅      指
                 纳米级白色粉末，它是一种无定形二氧化硅产品，原生粒径
              在 7-40nm 之间，聚集体粒径约为 200-500 纳米，比表面积
              化学式为 Na2O·nSiO2，其水溶液俗称水玻璃，它是一种可溶
硅酸钠       指
              性的无机硅酸盐，具有广泛的用途
              比表面积是指单位质量物料所具有的总面积。单位是 m2/g，
比表面积      指   通常指的是固体材料的比表面积，例如粉末、纤维、颗粒、
              片状、块状等材料
              在基材表面涂覆含消光剂的涂料后，消光剂均匀分布在湿涂
              层中，随着溶剂挥发，涂层的厚度逐渐减少，涂层出现收缩，
消光        指   消光剂收缩速度慢于涂层收缩速度，在涂层表面形成微观凹
              凸不平的漆面，光线入射漆面后形成漫反射，从而形成哑光
              效果
              指每克样品所吸收的邻苯二甲酸二丁酯的体积数，用 cm3/g
吸油值       指
              表示
吸水量       指   是指 20 克样品饱和吸附蒸馏水的毫升数，用 mL/20g 表示
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的
                            重大事项提示
   本部分所使用的词语或简称与本报告书释义中所定义的词语或简称具有相
同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
   （一）本次重组方案概况
  交易形式                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严
             斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余
交 易 方 案 简介
             惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买同晟股份 100%的股权，
             同时向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。
交易价格（不
含募集配套资       47,070.00 万元
金金额）
             名称                福建同晟新材料科技股份公司
             主营业务              专业从事二氧化硅研发、生产和销售
             所属行业              C2613“无机盐制造”
交易标的         符合板块定位             是 □否 □不适用
             属于上市公司的同行业
                                是 □否
             或上下游
             与上市公司主营业务具
                                是 □否
             有协同效应
             构成关联交易             是 □否
             构成《重组管理办法》第
交易性质         十二条规定的重大资产        □是  否
             重组
             构成重组上市            □是  否
本次交易有无
              是 □否
业绩补偿承诺
本次交易有无
             □是  否
减值补偿承诺
其他需特别说
             无
明的事项
   （二）标的资产评估情况
                                                          单位：万元
                                                   本次拟交
标的公司     评估基准       评估或估     评估或估        增值率/溢
                                                   易的权益   交易价格
 名称       日         值方法      值结果          价率
                                                    比例
同晟股份     2025 年 6     收益法    49,391.37   121.01%   100%   47,070.00
                                                                本次拟交
标的公司        评估基准      评估或估         评估或估         增值率/溢
                                                                易的权益      交易价格
 名称          日        值方法          值结果           价率
                                                                 比例
            月 30 日
     同晟股份于 2025 年 9 月 8 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关
于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》，截止 2025 年 6 月 30 日，同晟股
份股本 4,625.00 万股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含
税），预计派发现金红利 2,312.50 万元。上述分配方案在 2025 年 10 月 30 日已
完成，同晟股份全部股东权益价值评估结果相应调减 2,312.50 万元，为 47,078.87
万元。
     （三）本次重组支付方式
                                                                           单位：元
                                           支付方式
序             交易股权                                          可        向该交易对方
     交易对方                                                        其
号              比例          现金对价              股份对价           转         支付总价
                                                                 他
                                                            债
-     合计     100.0000%    94,140,000.00    376,560,000.00   -    -   470,700,000.00
     （四）股份发行情况
    股票种类    境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值                                人民币 1.00 元
            上市公司审议本次交易事
            项 的 第 六届董事会 第七次会
定价基准日                                      发行价格        日前 60 个 交 易 日 的 上 市 公 司
            议 决 议 公 告 日，即 2025 年 7
                                                       股 票 交 易 均 价 的 80%
            月 25 日
发行数量     29,933,224 股，占发行后上市公司总股本的 7.4511%
是否设置发
行价格调整    □是  否
  方案
         起十二个月内不得转让。
         公司股份根据本人/本企业签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情
         况分三年（三期）解锁。
         上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期
         进行锁定。
         导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
锁定期安排    会立案调查的，在案件调查结论明确以前本人/本企业将不转让通过本次交易
         所取得并持有的上市公司股份。
         管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深圳证券交易所、中国证
         券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人/本企业通过本次交易
         取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守
         《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
         板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相
         关规定。
         本企业将承担相应的法律责任。
二、募集配套资金简要介绍
  （一）募集配套资金安排
                     发行股份          10,000 万元
募集配套资金金额          发行可转债（如有）        -
                  发行其他证券（如有）       -
                     发行股份          上市公司实际控制人卢元健
  发行对象            发行可转债（如有）        -
                  发行其他证券（如有）       -
                                   拟 使 用 募 集 资 使用金额占全部募集
                     项目名称
                                   金金额（万元） 资金金额的比例
募集配套资金用途
              支付中介机构费用及相关
              税费、本次交易的现金对价
  （二）募集配套资金涉及的股份发行情况
股票种类     境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值                     人民币 1.00 元
         上市公司审议本次交易事                    13.18 元/股，不低于定价基准日
定价基准日                            发行价格
         项 的 第 六届董事会 第七次会               前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股
        议 决 议 公 告 日，即 2025 年 7      票 交 易 均 价 的 80%
        月 25 日
发行数量    7,587,253 股，占发行后上市公司总股本的 1.8886%
        □是  否
是否设置发
行价格调整   （在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
  方案    转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规
        定进行相应调整）
        月内不得转让。
        于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定
        期进行锁定。
锁定期安排   员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
        员会的相关监管意见进行相应调整。本人在本次交易中认购的上市公司股份
        在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司
        法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届
        时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
        相应的法律责任。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的
企业集团。活性炭是公司的核心业务，同时上市公司也生产、销售硅酸钠和二氧
化硅产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。
  同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有
较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、
涂料等多个下游领域。
  同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。上市公司实际控制人卢元健与卢元
方为兄妹关系。硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，出于产能受限、设备维
修等原因，同晟股份需要对外采购硅酸钠。2023 年和 2024 年元力股份分别向同
晟股份销售硅酸钠 511.90 万元和 1,235.36 万元，上述交易构成经常性关联交易。
  本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进一步优化上市公司
的业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同效应实现优势互补，提
升主营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布
  局，带来新的业绩增长点。同时，本次重组将有助于减少上市公司经常性的关联
  交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司业务和经营的独立性。
       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，上市公司总股本 364,210,360 股，上市公司实际控制人卢元健、
  王延安合计持有公司 22.65%的股份。本次交易实施前后上市公司的股权结构如
  下：
                           本次交易前                                 本次交易后
       股东名称
                  股数（股）             占比（%）               股数（股）              占比（%）
       王延安           60,685,476                16.66        60,685,476             15.11
       卢元健           21,810,080                 5.99        29,397,333              7.32
  卢元健及王延安
    合计
       其他股东         281,714,804                77.35       311,648,028             77.58
        合计          364,210,360               100.00       401,730,837            100.00
       本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为卢元健、王延安，本次交易不
  会导致公司控制权发生变更。
       （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
  主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目                      交易后（备                                     交易后（备
               交易前                           变动          交易前                        变动
                            考）                                        考）
资产总计          421,192.26   477,224.54    56,032.29      400,663.65   455,512.95    54,849.30
负债总计           76,916.64    95,292.93    18,376.29       66,450.56    85,739.41    19,288.85
归属于母公司股东
的所有者权益
营业收入           93,969.35   106,368.19    12,398.84      188,296.86   213,922.74    25,625.89
利润总额           13,007.85    15,781.07        2,773.22    31,953.70    37,286.64     5,332.94
归属于母公司股东
的净利润
毛利率（%）           24.82%       25.75%           0.93%       24.89%        25.46%       0.57%
资产负债率（%）         18.26%       19.97%           1.71%       16.59%        18.82%       2.23%
   项目                 交易后（备                              交易后（备
            交易前                       变动       交易前                   变动
                       考）                                 考）
基本每股收益（元/
股）
    本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
  产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利
  能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
  四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
    （一）本次交易已经履行的程序
  本次交易预案已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；
  本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；
  内部决策机构同意；
  协议》；上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》；上市公司与发
  行股份募集配套资金发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效
  条件的股份认购协议之补充协议》。
    （二）本次交易尚需履行的程序
  相关议案；
五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上
市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组
首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
  针对本次交易，上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安发表
原则性意见如下：
       “本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次
交易顺利进行。”
  （二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次
重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安出具承诺：
  “一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市
公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持
的规定及要求。
  二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
  三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、
准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违
反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
施完毕期间的股份减持计划
  上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
  “一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完
毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
  二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
  三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、
准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违
反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和
措施：
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规
的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
  （二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
  （三）股东会网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
  （五）关于股份锁定的安排
  （1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
  （2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三
年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：
  交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股
份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。
  （3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于
上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行
锁定。
  （4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持
有的上市公司股份。
  （5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公
司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届
时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
  （6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易
对方将承担相应的法律责任。
  （1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发
行结束之日起十八个月内不得转让。
  （2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认
购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵
守上述股份锁定期进行锁定。
  （3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳
证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套
资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行
转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》
                                《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证
券交易所的相关规定。
  （4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成
损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。
  （六）本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
   根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
  项目                交易后（备                             交易后（备
         交易前                      变动        交易前                   变动
                     考）                                考）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
   《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成
 后，上市公司每股收益将得到增厚。
   本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标
 的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后
 将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕
 后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则
 本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
   针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
 关措施，具体如下：
   （1）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
   上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，
 主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金
 行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。
   标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的
 公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板
 用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二
 氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、
 涂料等多个下游领域。
   标的公司拥有 35 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利
添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。同时，标的公司获得福建省“专精
特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、
三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅
的制备方法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有
较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优
势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开
拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司
的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
  （2）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与业绩承诺
方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交
易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的
摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
  （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董
事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润
分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
  （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面
提升公司的经营效率。
  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关
方所作出的重要承诺”。
  （七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披
露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
             重大风险提示
  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上
述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能
由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公
司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，
标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知
的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发
生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存
在被暂停、中止或取消的风险。
   （三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
   卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有
限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方，
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内（2026 年度、2027 年度及 2028 年度）
的承诺净利润累积达到 15,722.50 万元；其中，2026 年度承诺净利润达到 5,000.00
万元，2026 年度、2027 年度承诺净利润累计达到 10,250.00 万元，2026 年度、
   上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
出现业绩承诺无法实现的风险。
   （四）标的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险
   根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司 100%股权的评估值为 49,391.37 万元，根据华兴会所出具的《审计报告》，
标的公司 2025 年 6 月 30 日账面净资产为 22,348.40 万元，评估增值 27,042.97
万元，增值率 121.01%。
   虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与
实际情况不符的风险。
   同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司的可辨认净资产公允价值，
预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则上市公司可能出现商誉减值
风险，对当期损益造成不利影响。
  （五）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管上市公司与标的
公司在产品、资金、品牌、管理体系、研发能力和生产技术等方面具有优势互补，
具有较好的协同基础，但由于管理方式等差异，仍不排除本次交易完成后双方难
以实现高效整合目标的风险。
  （六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公
司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因
为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利
能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情
况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩
下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关的风险
  （一）宏观经济及市场需求波动的风险
  标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求及价格波动对标
的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济形势下行、下游需求不足，可
能导致标的公司业绩存在一定波动风险。
  （二）主要原材料、能源价格波动风险
  标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭，
主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业
绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业
绩造成较大影响的风险。
  （三）经营业绩下降的风险
  受国家宏观经济运行等影响，2024 年二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标
的公司实现较好的经营业绩，2024 年实现净利润为 5,095.95 万元，较上年同期
业绩水平大幅提高。若未来出现市场竞争加剧、所处行业景气度下降等负面情形，
将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
  （四）产能无法消化的风险
来行业发展不及预期，或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的
公司产品产生不利影响的客观因素，均可能导致标的公司产品需求下降，使得标
的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消化的风险。
  （五）环保风险
  标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、
废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对
污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度
的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标
的公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带
来不利影响。
  （六）税收优惠政策变动风险
技术企业证书，享受 15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营过程中不
再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公司整体税
负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024 年，标的公司享受生
产企业出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税政策发生重大不
利变化，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
  （七）核心人才流失风险
  核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快
速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关
系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员
流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造
成不利影响。
  （八）产业政策风险
  标的公司主要使用沉淀法生产二氧化硅。
  （国家发展改革委令第 7 号）将“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”
本）》
列为限制类，并对属于限制类的新建项目，禁止投资。目前标的公司生产经营未
受到上述产业政策的影响，但如果未来国家产业政策对标的公司产品进行限制或
出现其他不利变化，标的公司的生产经营将可能受到重大不利影响。
三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》
                              《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
  （二）不可抗力风险
  若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
  （一）本次交易的背景
  近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新”属性。
实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公
司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
                          《上市公司重大资产重组管理办法》，
在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。
  这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济
转型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。
  本次交易双方既属于同行业，又属于产业链上下游，本次交易是上市公司积
极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司
高质量发展和促进资源优化配置。
网络辐射海内外，与上市公司协同性较高
  上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，
主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金
行业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。
  标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有
较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、
涂料等多个下游领域。标的公司深耕二氧化硅行业二十余年，建设了完善的销售
网络，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、
越南、柬埔寨等多个国家和地区。
  上市公司建有生产硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司
未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠作为沉淀法生
产二氧化硅的中间品，可被同晟股份用于生产二氧化硅，双方系产业链上下游关
系，存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，
本次交易有助于实现产业链上下游协同和互补。
  （二）本次交易的目的
  上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务
和产品存在较强相关性和互补性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同
发展、优势互补，具体如下：
  经过近三十年的发展，元力股份已经在活性炭、硅酸钠领域形成了稳固的市
场地位，目前已经发展成为全球最大的木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅
酸钠生产企业。近年来，元力股份重点布局二氧化硅业务，投资建设“炭&硅”
循环经济产业园，推进活性炭、硅酸钠、二氧化硅 3 大类产品生产的联动、物料
回收循环和热能的梯次利用，致力于打造“炭&硅”产业循环，实现 “三足鼎
立”的业务格局。但在二氧化硅领域，元力股份尚处于起步和快速增长阶段，与
活性炭、硅酸钠的行业地位仍存在显著差距。本次元力股份对同晟股份的收购，
有利于元力股份快速补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环：
  活性炭、硅酸钠、二氧化硅生产过程中，具有明显的产业互补效应，其中：
（1）元力股份生产的硅酸钠是同晟股份二氧化硅生产的最主要原材料，元力股
份拥有充足的硅酸钠产能，足以供应同晟股份二氧化硅的生产物料需求；
                               （2）能
源成本是二氧化硅生产过程中重要成本之一，将活性炭产业和二氧化硅产业集中
在相同的园区内，元力股份活性炭生产过程中产生的大量热能和高温蒸汽可以进
行梯次利用，用于二氧化硅的生产，实现能源节约；
                      （3）二氧化硅生产过程中产
生的碱水可以回收提取纯碱，作为硅酸钠生产的重要原材料；
                          （4）硅酸钠生产过
程中产生的二氧化碳（CO2）气体，可以通过捕集后用于二氧化硅的生产。
  因此，本次收购完成后，元力股份通过对同晟股份进行产业和供应链整合，
通过生产供应联动、物料循环、能源梯次利用，可以加快实现“炭&硅”产业循
环，有助于进一步降低生产成本，提升整体经济效益。
  固体硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，同晟股份固体硅酸钠生产线的
产能有限，且常需要进行必要的检修维护，因此同晟股份会视实际需要对外采购
半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。而上市公司拥有年产 24 万吨硅酸钠的生
产能力，产品质量优异、供应稳定、且成本较低，本次收购完成后，上市公司和
同晟股份的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供
销业务合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。
  本次收购完成后，有利于整合双方优势资源，共同做大做强二氧化硅产品和
业务。一方面，元力股份能够利用资金、品牌和管理经验等优势提升同晟股份沉
淀法二氧化硅产品的生产和销售；另一方面，同晟股份深耕二氧化硅行业二十余
年，在研发能力、生产技术具有较强优势，可以加速元力股份下属子公司元力硅
材料（南平）有限公司“年产 6 万吨二氧化碳酸化法白炭黑建设项目”的产业化。
  一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠的情况，2023 年和
构成经常性关联交易；另一方面，同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生
产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用二氧
化碳酸化法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次收购完成后，标的
公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交
易，避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。
二、本次交易的具体方案
  （一）本次交易的整体方案
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份 100%
的股份。本次交易完成后，上市公司将持有同晟股份 100%股权。
  上市公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
为 10,000 万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （二）发行股份及支付现金购买资产的方案
  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、
郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣
鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东持有的同晟股份 100%的股份。
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元，上市地点在深交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象
为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市
沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁
继专。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发
行的股份。
  （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日。
  （2）定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规
定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为12.58元/股，不低于定
价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
    在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派息（现金股利）：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
    除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
    （1）交易价格
    根据中锋评估出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2025）第 40076 号），
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进
行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，同晟股份股东全部权益的评
估价值为 49,391.37 万元。以收益法评估结果为参考依据，综合考虑 2025 年上半
年度利润分配 2,312.50 万元等情况，经交易各方协商确定标的资产的最终交易价
格为 47,070.00 万元。
    （2）支付方式
    上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
                                         单位：万元
序   交易对方    交易股权                 支付方式   向该交易对方
号            比例                          支付总价
                                                                  可
                                                                        其
                                 现金对价              股份对价           转
                                                                        他
                                                                  债
-         合计        100.0000%   94,140,000.00    376,560,000.00   -     -   470,700,000.00
         本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份及支付现金
购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。
         交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对
方各自的现金对价）/发行价格。
         股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。
         按照本次发行股份购买资产的发行价格12.58元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为29,933,224股，向各交易对方发行股份的情
况如下：
                                                                            单位：万元、股
 序号                  交易对方                        股份支付对价                     发行股份数量
序号           交易对方         股份支付对价              发行股份数量
          合计                 376,560,000.00     29,933,224
      在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发
行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
      本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享
有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。
      （1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起12个月内不得转让。
      （2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份根据签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）
解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：
      交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股
份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。
      （3）本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由
于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进
行锁定。
      （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。
  （5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督
管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公
司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届
时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
  （6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易
对方将承担相应的法律责任。
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
  标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，
完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公
司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。
  （三）募集配套资金的方案
  公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面
值为1.00元，上市地点为深交所。
  上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。
  （1）募集配套资金的定价基准日
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
  （2）定价依据和发行价格
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
  本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前
  在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派息（现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
  本次发行股份募集配套资金总额为10,000万元，不超过本次交易中标的资产
交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总
股本的30%。
  本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。
  按照本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股计算，上市公司本
次发行股份募集配套资金发行的股票数量总计为7,587,253股。
 募集配套资金发行对象    募集资金总额（元）               发行股份数量（股）
卢元健                      100,000,000         7,587,253
  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
  本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
  （1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发
行结束之日起十八个月内不得转让。
  （2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认
购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵
守上述股份锁定期进行锁定。
  （3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳
证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套
资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行
转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》
                                《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证
券交易所的相关规定。
  （4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成
损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。
  本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关
证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
  在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢
元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发
行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
  上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计财务报告以及本次交易标的资产
的作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：
                                                       单位：万元
 项目    标的公司        交易作价            选取指标   上市公司         占比
                              资产总额与交
资产总额   27,468.87    47,070                400,663.65   11.75%
                              易作价孰高
                              资产净额与交
资产净额   20,436.26    47,070                334,213.09   14.08%
                              易作价孰高
营业收入   26,861.25          -   营业收入        188,296.86   14.27%
  根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示/三、本次交易对
上市公司的影响”。
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
  本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示/四、本
次交易已经履行及尚需履行的程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                承诺内容
              一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定及时
              提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息
              均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏。
       关于提供   二、本公司向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包
       信息真实   括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）
       性、准确   和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，
上市公司
       性和完整   复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印
       性的承诺   章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，
       函      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
              整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
              偿责任。
              一、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
              受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违
              反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会
              及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
              处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
              二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
       关于合法   未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
       合规及诚   共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司
       信情况的   三、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的对本
       承诺函    次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
              存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
              券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查
              等情形。
              四、本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述
              承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
              一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
              ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
       关于不存
              圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
       在泄露内
              三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
       幕信息进
上市公司          二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
       行内幕交
              利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
       易的承诺
              三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
       函
              幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
              与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
承诺主体   承诺事项                承诺内容
              罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
              四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉
              及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
              五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
              一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
              定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
              或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
              意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
       关于不存
              保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
       在不得向
              利影响尚未消除。
       特定对象
上市公司          3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
       发行股票
              者最近一年受到证券交易所公开谴责。
       的情形的
       承诺
              案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
              投资者合法权益的重大违法行为。
              违法行为。
              二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
              一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均不存在《上
              市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
              易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
       关于不存   号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
       在不得参   资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
       与任何上   调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
上市公司   市公司重   组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法
       大资产重   机关依法追究刑事责任的情形。
       组情形的   二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
       承诺函    利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
              次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以
              严格保密。
              三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
              一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
              向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信
      关于提供
              息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
上市公司  信息真实
              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董事、 性、准确
              二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文
高级管理  性和完整
              件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文
人员    性的承诺
              和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本
      函
              均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有
              文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要
承诺主体    承诺事项                承诺内容
               的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
               性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
               将依法承担赔偿责任。
               四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
               会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
               市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
               将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
               公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在
               两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
               向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
               申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
               本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构
               直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
               诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
               到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
               性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所
               采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
               证券交易所公开谴责的情形。
               二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
上市公司    关于合法   未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
全体董事、   合规及诚   利益的情形，不存在其他重大失信行为。
高级管理    信情况的   三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
人员      承诺函    诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
               立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
               的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
               四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
               不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责
               任。
               一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
               —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
        关于不存   圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
上市公司    在泄露内   第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
全体董事、   幕信息进   二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
高级管理    行内幕交   用本次交易信息进行内幕交易的情形。
人员      易的承诺   三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
        函      交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
               与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
               处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体    承诺事项                承诺内容
               四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及
               的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
               五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上
               市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
               交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
      关于不存     第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
      在不得参     司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
上市公司
      与任何上     易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与
全体董事、
      市公司重     重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
高级管理
      大资产重     罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员
      组情形的     二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
      承诺函      用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
               次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予
               以严格保密。
               三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
               一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
               益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
               二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
               三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
               投资、消费活动。
               四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，
      关于本次
               应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司  交易摊薄
               五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
全体董事、 即期回报
               促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
高级管理  采取填补
               报措施的执行情况相挂钩。
人员    措施的承
               六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管
      诺
               理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
               且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
               时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
               具补充承诺。
               七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将
               依法承担相应法律责任。
               一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易
               实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完
               成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按
上市公司    关于重组   照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相
全体董事、   期间减持   关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于
高级管理    计划的承   股份减持的规定及要求。
人员      诺函     二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
               人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
               三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承
               诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
承诺主体    承诺事项                承诺内容
               误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损
               失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项                承诺内容
               一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向
               上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信息，并
               保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               二、本人向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包括
               文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和
               口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，复
               印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆
               真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在
               任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供
               三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
上市公司  信息真实
               承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导
控股股东、 性、准确
               性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
实际控制  性和完整
               承担赔偿责任。
人     性的承诺
               四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误
      函
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
               案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有
               权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
               书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券
               交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
               的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送
               本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易
               所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
               易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
               违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
               行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文
               件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行
               政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易
上市公司    关于合法   所公开谴责的情形。
控股股东、   合规及诚   二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
实际控制    信情况的   未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
人       承诺函    益的情形，不存在其他重大失信行为。
               三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
               讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
               侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
               形，不存在被其他有权部门调查等情形。
承诺主体    承诺事项                承诺内容
               四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真
               实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
               一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
               上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
               证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
               十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
      关于不存
               二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
上市公司  在泄露内
               本次交易信息进行内幕交易的情形。
控股股东、 幕信息进
               三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
实际控制  行内幕交
               易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
人     易的承诺
               大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
      函
               者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的
               保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
               五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上市
               公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
               监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
      关于不存     ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
      在不得参     产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
上市公司
      与任何上     查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组
控股股东、
      市公司重     相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
实际控制
      大资产重     关依法追究刑事责任的情形。
人
      组情形之     二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
      承诺函      本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
               易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格
               保密。
               三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
               一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方
               式损害上市公司利益。
      关于本次
               二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
上市公司  交易摊薄
               理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
控股股东、 即期回报
               本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
实际控制  采取填补
               本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
人     措施的承
               承诺。
      诺
               三、如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依
               法承担相应法律责任。
               一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减
上市公司    关于重组
               持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要
控股股东、   期间减持
               或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券
实际控制    计划的承
               监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持
人       诺函
               计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
承诺主体   承诺事项                承诺内容
              二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
              人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
              三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承
              诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
              误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损
              失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
              本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次
上市公司
      关于本次    交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司
控股股东、
      交易的原    持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司
实际控制
      则性意见    及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利
人
              于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
              一、本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日
              起十八个月内不得转让。
              二、本次募集配套资金完成后，本人在本次交易中认购的上市公司
              股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵
              守上述股份锁定期进行锁定。
              三、若本人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监
       关于股份
实际控制          督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中
       锁定期的
人卢元健          国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人在本次
       承诺函
              交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上
              市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
              《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关
              证券监管部门、证券交易所的相关规定。
              四、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本
              人将承担相应的法律责任。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                承诺内容
              一、本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
              及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信
              息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供   二、本人/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所
       信息真实   有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电
       性、准确   文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本
交易对方
       性和完整   均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文
       性的承诺   件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授
       函      权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              三、本人/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
              完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
              依法承担赔偿责任。
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                四、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本
                企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
                知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
                锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
                实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
                息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
                结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
                所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                一、本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因违反法
                律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
                的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文
                件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取
                行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
                交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                或仲裁。
                二、本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还
         关于合法
                大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法
         合规及诚
交易对方            权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
         信情况的
                三、截至本承诺函出具日，本企业及其主要管理人员/本人不存在
         承诺函
                尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、
                仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
                四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺
                被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
                法律责任。
                一、本人及本人所控制的主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
                ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
         关于不存   组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
交易对方-    在泄露内   二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以及
卢元方等     幕信息进   利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
人        易的承诺   幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
         函      因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行
                政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                四、本人及本人所控制的主体保证采取必要措施对本次交易所涉
                及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法
                承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
                一、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
                不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
                关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
                律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
                任何上市公司重大资产重组情形。
                二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
         关于不存   不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
         在泄露内   易的情形。
交易对方-    幕信息进   三、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
同晟合伙     行内幕交   不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
         易的承诺   的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
         函      交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
                追究刑事责任的情形。
                四、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
                保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所
                适用法律法规的要求予以严格保密。
                五、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
                法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
                一、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的主体不存在《上
                市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
                交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
                第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
         关于不存
                司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
         在不得参
交易对方-           易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与
         与上市公
卢元方等            重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
         司重大资
         产重组情
人               二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以及
         形的承诺
                利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
         函
                本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求
                予以严格保密。
                三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法
                承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
                一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的执行事务合伙人及
         关于不存   前述主体所控制的主体，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
         在不得参   上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
         与上市公   圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
交易对方-
         司重大资   第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
同晟合伙
         产重组情   存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
         形的承诺   情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
         函      易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
                究刑事责任的情形。
承诺主体   承诺事项                承诺内容
              二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
              不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
              易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和
              信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
              三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
              法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
              一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业已经依法和依照章程的
              规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整的所有权，
              不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
              当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续
              的情况。
              二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产权属清
              晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持
              股等方式持有标的资产的情形，不存在任何质押或其他权利受限
              制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情
              形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业
       关于标的
              保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
       资产权属
交易对方          三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的上述标的资产
       清晰的承
              的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚及强制
       诺函
              执行等纠纷，在本次交易过程中如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
              生的责任由本人/本企业依法承担。
              四、本人/本企业承诺标的资产过户至上市公司名下不存在法律障
              碍，本次交易相关协议正式生效后，将根据协议约定及时进行标
              的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现
              的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业依法承担。
              五、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上述内容
              存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
              者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的全部法律责
              任。
              一、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发
              行结束之日起十二个月内不得转让。
              二、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交易
              取得的上市公司股份根据本人/本企业签署的本次交易文件的约
              定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁。
              三、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公
       关于股份
              司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，
交易对方   锁定期的
              亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
       承诺函
              四、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
              假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
              中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
              本人/本企业将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。
              五、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
              国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深
承诺主体   承诺事项                 承诺内容
               圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相
               应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在上述股
               份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公
               司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
               市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的
               相关规定。
               六、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损
               失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。
       关于未取    本次交易交割日前，标的公司存在部分未取得权属证书的不动产。
       得权属证    本人/本企业承诺，如标的公司因未取得权属证书的不动产被相关
交易对方   书不动产    行政主管部门要求退还、拆除、整改、搬迁或其他处置，或受到
       事项的承    行政处罚，本人/本企业将无条件且不可撤销地承担因此产生的全
       诺函      部费用和损失。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                 承诺内容
               一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
               及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相
               关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               二、本公司向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所
       关于提供    有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数
       信息真实    据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确
标的公司   性、准确性   的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件
       和完整性    一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得
       的承诺函    了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏。
               三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
               完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
               损失的，将依法承担赔偿责任。
               一、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行
               政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
               外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件
               受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取
       关于合法
               行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证
       合规及诚
标的公司           券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
       信情况的
               诉讼或仲裁。
       承诺函
               二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在
               未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
               害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
               信行为。
承诺主体    承诺事项                承诺内容
                三、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未
                了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲
                裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
                四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺
                被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相
                应法律责任。
                一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
                号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
                条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
                资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
                组情形。
        关于不存    二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
        在泄露内    以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
        幕信息进    三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
标的公司
        行内幕交    的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
        易的承诺    不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
        函       委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易
                所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严
                格保密。
                五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
                承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
                一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存在
                《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
                票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律
                监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
        关于不存    任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
        在不得参    相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
        与任何上    月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
标的公司    市公司重    管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
        大资产重    形。
        组情形的    二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
        承诺函     以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
                措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法
                规的要求予以严格保密。
                三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
                承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
        关于提供    一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
标的公司全
        信息真实    时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关
体董监高
        性、准确性   信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
承诺主体    承诺事项                承诺内容
        和完整性   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        的承诺函   二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有
               文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据
               电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；
               副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；
               所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分
               且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏。
               三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
               整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
               失的，将依法承担赔偿责任。
               一、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
               受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
               或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会
               及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者
               行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未
               涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
               二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
        关于合法
               务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
标的公司全   合规及诚
               会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
体董监高    信情况的
               三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
        承诺函
               大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
               机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
               形，不存在被其他有权部门调查等情形。
               四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
               证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律
               责任。
               一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
               上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
               证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
               十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
        关于不存   二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
        在泄露内   本次交易信息进行内幕交易的情形。
标的公司全   幕信息进   三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
体董监高    行内幕交   易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
        易的承诺   大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
        函      或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
               四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的
               保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
               五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因
               此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
承诺主体    承诺事项               承诺内容
               一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在《上市公
               司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
               监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
               号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
        关于不存
               资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
        在不得参
               调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
        与任何上
标的公司全          组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
        市公司重
体董监高           法机关依法追究刑事责任的情形。
        大资产重
               二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
        组情形的
               本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
        承诺函
               易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格
               保密。
               三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因
               此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
  （五）同晟合伙全体合伙人作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项               承诺内容
               一、在三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）取得的上
               市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接
               持有的合伙企业财产份额或从合伙企业退伙；不对本人直接或
               间接所持的合伙企业财产份额设定抵押、质押、担保、优先权
        关于所持   或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
        合伙企业   他主体以任何方式部分或全部享有本人通过合伙企业间接享有
同晟合伙全
        财产份额   的与上市公司股份有关的权益；
体合伙人
        锁定期的   二、若合伙企业于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期与
        承诺函    证券监管机构的最新监管意见不相符而根据证券监管机构的监
               管意见进行调整的，则本人直接或间接持有的合伙企业财产份
               额的锁定安排将进行相应调整；
               三、若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损
               失，并承担相应的法律责任。
七、本次交易业绩承诺相关信息
  （一）业绩承诺方
  交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合
伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的
业绩承诺方。
  （二）业绩承诺期
  本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。
   （三）承诺净利润数
   业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到
年度承诺净利润累计达到 10,250.00 万元，2026 年度、2027 年度及 2028 年度承
诺净利润累计达到 15,722.50 万元。
   （四）实现净利润
   上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后 4 个月内，聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润
数的差额予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利
润数以审核报告为准。
   标的公司在业绩承诺期内每一年度的实现净利润指，标的公司合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估
计变更的影响。
   如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对
实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。
   （五）业绩补偿
   业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司
业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司予以业绩补偿：
   （1）标的公司 2026 年度的实现净利润数未达到 5,000.00 万元；
   （2）标的公司 2026 年度、2027 年度的实现净利润累计数未达到 10,250 万
元；
   （3）标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度的实现净利润累计数未达
到 15,722.50 万元。
 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得
的交易价格金额-业绩承诺方累积已支付的业绩补偿金额
 根据前述公式计算乙方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于 0，则按 0 取
值，即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。
 若触发业绩补偿，业绩承诺方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份
不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。
 股份补偿的具体计算公式如下：
 当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格
 根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数。
                第二节 上市公司基本情况
一、基本情况简介
公司名称          福建元力活性炭股份有限公司
公司名称（英文）      FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,LTD
统一社会信用代码      91350000611069146L
股票简称          元力股份
股票代码          300174
上市地点          深圳证券交易所
成立日期          1999-05-21
法定代表人         许文显
注册资本          364,210,360 元
注册地址          福建省南平来舟经济开发区
主要办公地址        福建省南平市延平区朱熹路 8 号
联系电话          0599-8558803
传真号码          0599-8558803
公司网站          www.yuanlicarbon.com
电子邮箱          dm@yuanlicarbon.com
              生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；
              经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅
              材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和
经营范围
              国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
              务；药用辅料（药用炭）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动）
二、公司股本结构及前十大股东情况
（一）公司前十大股东情况
     截至 2025 年 9 月 30 日，元力股份总股本为 36,421.036 万股，前十大股东持
股情况如下表所示：
序号            股东名称                       持股数量（股）         持股比例（%）
序号          股东名称               持股数量（股）         持股比例（%）
      上海睿郡资产管理有限公司－睿郡有
      孚 1 号私募证券投资基金
            合计                   130,572,297        35.85
（二）公司控股股东和实际控制人情况
     截至本报告书签署日，王延安持有公司 60,685,476 股股份，持股比例为
安夫妇合计持有公司 82,495,556 股股份，占公司总股本的 22.65%。王延安为公
司控股股东，卢元健、王延安夫妇为公司实际控制人。卢元健、王延安的基本情
况如下：
     卢元健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年出生，大专学历。曾
任南平市第二化工厂厂长，福建省南平嘉联化工有限公司总经理兼总工程师，福
建省南平元力活性炭有限公司（公司前身）总经理、本公司董事长、南平元力活
性炭有限公司执行董事、福建元力环境工程有限公司执行董事、福建省荔元活性
炭实业有限公司执行董事、江西元力怀玉山活性炭有限公司董事长、满洲里元力
活性炭有限公司执行董事、福建省南平市元禾化工有限公司执行董事、福建省南
平市信元投资有限公司执行董事、赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司董事长、政
协第九届、第十届福建省委员会委员、福建省林产品出口基地商会会长、福建省
活性炭行业协会会长、南平市科协委员、中国林产工业协会副会长、中国林学会
林产化学化工分会副理事长、中国林学会林产化学化工分会活性炭专业委员会副
主任委员、中国兵工学会活性炭专业委员会副主任委员、中国林产工业协会活性
炭分会副理事长、生物质材料技术创新战略联盟常委、延平区慈善总会常务理事，
曾被评为“福建省第九届优秀企业家”及“福建省非公有制经济优秀建设者”。
   王延安女士，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，本科学历。曾
任南平王台学区、南平职业学校教师、福建省南平元力活性炭有限公司（公司前
身）总经理、本公司董事、副总经理。现未在公司任职。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
   截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组的基本情况
   截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
   公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主
营产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行
业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济多个领域。最近三年，
受宏观经济、国家政策及行业上下游的发展等多种因素影响，公司实现了较好的
经济效益，营业收入分别为 195,099.49 万元、201,545.33 万元和 188,296.86 万元，
实现归属于公司股东的净利润分别为 22,445.88 万元、23,714.53 万元和 28,445.05
万元。
   最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务指标
   上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
        项目           2025-06-30    2024-12-31    2023-12-31    2022-12-31
资产合计                  421,192.26   400,663.65    395,167.93     365,956.86
负债合计                   76,916.64     66,450.56     71,940.52     63,757.81
所有者权益合计               344,275.62   334,213.09    323,227.40     302,199.57
归属于公司股东的所有者权益         340,692.06   330,682.38     311,090.87    279,443.56
                                                             单位：万元
    项目        2025 年 1-6 月         2024 年度      2023 年度      2022 年度
   营业收入           93,969.35        188,296.86   201,545.33   195,099.49
   营业利润           13,005.03         32,226.71    31,063.57    29,523.71
   利润总额           13,007.85         31,953.70    30,942.37    28,382.39
归属于公司股东的净利润       11,803.37         28,445.05    23,714.53    22,445.88
归属于公司股东的扣除非
 经常性损益后的净利润
六、上市公司合法合规情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
  截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上
市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
                  第三节 交易对方基本情况
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、
郑志东、同晟合伙、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方
购买同晟股份 100%的股权。
一、交易对方总体情况
     本次交易的交易对方持有标的公司股权及转让比例具体如下：
                           持有数量           持股比例       转让数量         转让比例
序号      股东名称       股东类型
                            （股）            （%）       （股）           （%）
                   有限合伙
                    企业
             合计            46,250,000     100.0000   46,250,000   100.0000
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
姓名                    卢元方
国籍                    中国
性别                    女
身份证号码                 352101195307******
通讯地址                  福建省南平市延平区进步路***
是否取得其他国家或地区的居留权   否
最近 3 年职业经历        工有限公司董事长；2022 年 12 月至今，任同晟股份
                  董事长。
姓名                陈家茂
国籍                中国
性别                男
身份证号码             352101196507******
通讯地址              福建省南平市延平区黄墩五里亭***
是否取得其他国家或地区的居留权   否
最近 3 年职业经历        工有限公司董事、总经理；2022 年 12 月至今，任同
                  晟股份董事、总经理。
姓名                李纬
国籍                中国
性别                男
身份证号码             350427198805******
通讯地址              福建省三明市沙县区金鼎城***
是否取得其他国家或地区的居留权   否
最近 3 年职业经历        工有限公司董事、副总经理。2022 年 12 月至今任同
                  晟股份董事、副总经理。
姓名                严斌
国籍                中国
性别                男
身份证号码             352101197110******
通讯地址              福建省南平市延平区北门岭 60 号佳和天下***
是否取得其他国家或地区的居留权   否
最近 3 年职业经历        限公司董事、副总经理；2022 年 12 月至今任同晟股
                  份董事、副总经理。
姓名                郑志东
国籍                中国
性别                男
身份证号码             352101197602******
通讯地址              福建省南平市延平区紫云进步路******
是否取得其他国家或地区的居留权   否
最近 3 年职业经历        工有限公司监事。2022 年 12 月至今，任同晟股份监
                  事会主席。
     三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）系同晟股份员工持股平台，所
有合伙人均为标的公司员工，基本情况如下：
企业名称              三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91350427MACGM3C16U
成立日期              2023 年 04 月 21 日
出资额               520 万元
执行事务合伙人           李纬
                  福建省三明市沙县区凤岗府前中路 93 号金鼎城 12
主要经营场所
                  幢二单元 1901 室
                  一般项目：以自有资金从事投资活动。
                                  （除依法须经
经营范围
                  批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                认缴出资额（万
                       姓名                       出资比例
                                  元）
                  李纬                   160.16     30.80%
                  陈欣鑫                  18.304     3.52%
合伙人及合伙份额
                  叶兴耀                  16.640     3.20%
                  陈乃元                  16.640     3.20%
                  陈家丁                  14.976     2.88%
                   赵学广               14.976          2.88%
                   佘修兴               14.976          2.88%
                   游忠华               14.976          2.88%
                   胡涛                14.976          2.88%
                   莫教敏               14.976          2.88%
                   蔡启平               14.976          2.88%
                   陈奎                14.976          2.88%
                   黄新火               14.976          2.88%
                   雷雪铭               11.648          2.24%
                   陈家丹               11.648          2.24%
                   严要武               11.648          2.24%
                   应兴水               11.648          2.24%
                   林晓铭               11.648          2.24%
                   周善武               11.648          2.24%
                   卢尔旺                9.984          1.92%
                   张培发                9.984          1.92%
                   吴义兴                9.984          1.92%
                   杨彦                 9.984          1.92%
                   刘守凤                9.984          1.92%
                   陈家盛                9.984          1.92%
                   陈若石                9.984          1.92%
                   卢晓玲                9.984          1.92%
                   张陈铭                9.984          1.92%
                   林伟                 9.984          1.92%
                   胡凯华                3.744          0.72%
                        项目
                              /2025 年 1-6 月    /2024 年度
                   总资产               525.94          521.97
最近一年一期主要财务数据（单位：
   注               净资产               521.94          521.97
万元）
                   营业收入                    -                -
                   净利润                 -0.03          -0.03
注：财务数据未经审计。
姓名                陈泳絮
国籍                中国
性别                女
身份证号码             350583197702******
通讯地址              福建省泉州市丰泽区东海泰禾广场***
是否取得其他国家或地区的居留权   否
最近 3 年职业经历
                  经理。
姓名                余惠华
国籍                中国
性别                女
身份证号码             350702198201******
通讯地址              福建省南平市延平区中山路***
是否取得其他国家或地区的居留权   否
                  化工有限公司外贸部经理、财务总监、董事、副总
最近 3 年职业经历
                  经理；2022 年 12 月至今任同晟股份董事、副总经理、
                  董事会秘书。
姓名                陈欣鑫
国籍                中国
性别                男
身份证号码             350702199002******
通讯地址              福建省南平市延平区半山云庭***
是否取得其他国家或地区的居留权   否
                  工有限公司销售部职员、销售部副经理、质管部经
最近 3 年职业经历
                  理、副总经理；2022 年 12 月至今，任同晟股份副总
                  经理、研发中心主任。
姓名                沈锦坤
国籍                中国
性别                男
身份证号码             350524198410******
通讯地址              福建省泉州市晋江市梅岭街道汇景城***
是否取得其他国家或地区的居留权   否
最近 3 年职业经历        工有限公司财务总监；2022 年 12 月至今，任福建同
                  晟新材料科技股份公司财务总监。
姓名                梁继专
国籍                中国
性别                男
身份证号码             350500197508******
通讯地址              福建省福州市晋安区岭下支路***
是否取得其他国家或地区的居留权   否
最近 3 年职业经历
                  守众安智能科技有限公司总经理。
（二）交易对方之间的关联关系
     本次交易对方中卢元方与余惠华系母女关系，陈家茂与陈欣鑫系父子关系，
三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）系同晟股份员工持股平台，其执行
事务合伙人为交易对方之一李纬。
（三）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
     本次交易对方中卢元方系上市公司实际控制人之一卢元健之妹；余惠华系卢
元方之女，即上市公司实际控制人之一卢元健之外甥女。除此之外，其他交易对
方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（四）交易对方的合规情况
     截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）交易对方的诚信情况
  截至本报告书签署日，交易对方最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
三、募集配套资金的认购对象
  本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一卢元健。
  卢元健的基本情况参见本报告“第二节 上市公司基本情况”相关内容。
              第四节 标的资产基本情况
  本次交易的标的资产为同晟股份 100%股权，同晟股份基本情况如下：
一、同晟股份基本情况
公司名称             福建同晟新材料科技股份公司
企业类型             股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码         9135042777963660XQ
成立日期             2005 年 10 月 17 日
法定代表人            卢元方
股本（股）            46,250,000
注册地址/主要办公地址      福建省三明市沙县区高砂镇大龙工业区
                 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；
                 专用化学产品制造（不含危险化学品）
                                 ；合成材料制造
                 （不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工
                 产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
                 化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学
                 品）
                  ；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工
经营范围
                 产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；货物进出
                 口。
                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                 开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料添
                 加剂生产。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                 件或许可证件为准）
主营业务             专业从事二氧化硅研发、生产和销售
二、同晟股份历史沿革
（一）同晟股份历史沿革
了《福建省三明同晟化工有限公司章程》，共同出资 1,000 万元设立同晟有限，
其中：曾土儿以货币方式出资 480 万元，占注册资本的 48%；黄新财以货币方式
出资 270 万元，占注册资本的 27%；罗思楚以货币方式出资 120 万元，占注册资
本的 12%；李俊以货币方式出资 80 万元，占注册资本的 8%；颜成辉以货币方
式出资 50 万元，占注册资本的 5%。同时约定注册资本分期到资：第一期到资
万元、李俊出资 30 万元、颜成辉出资 20 万元；第二期于 2005 年 12 月 31 日到
资 560.12 万元，由曾土儿出资 290.12 万元、黄新财出资 140 万元、罗思楚出资
营业执照》。
     同晟有限设立时，第一期注册资本实缴 439.88 万元，由曾土儿实缴 189.88
万元、黄新财实缴 130 万元、罗思楚实缴 70 万元、李俊实缴 30 万元、颜成辉实
缴 20 万元；2006 年 3 月，第二期注册资本实缴 560.12 万元，由曾土儿实缴 290.12
万元、黄新财实缴 140 万元、罗思楚实缴 50 万元、李俊实缴 50 万元、颜成辉实
缴 30 万元，第二期注册资本实缴经三明市中信有限责任会计师事务所出具的“明
中会验[2006]第 016 号”《验资报告》审验。
     罗思楚实缴出资系由其母齐玉珍及其配偶实际支付，该等股权系罗思楚代其
母齐玉珍持有。
     同晟有限成立时，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：
           工商登记股权情况                    实际股权情况
序号           注册资本                       注册资本         备注
      股东姓名            比例        股东姓名            比例
             （万元）                       （万元）
                 工商登记股权情况                            实际股权情况
序号                 注册资本                               注册资本                      备注
          股东姓名                  比例            股东姓名                     比例
                   （万元）                               （万元）
 -         合计       1,000.00   100.00%         合计      1,000.00       100.00%
         注：罗思楚持有的标的公司 12%股权系代其母齐玉珍持有。
儿将其所持同晟有限 48%的股权（计认缴出资额为 480 万元，实缴出资额为 480
万元）转让给齐玉珍，转让价款为 480 万元；同日，同晟有限签署《章程修正案》。
业执照》。
         上述股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：
                 工商登记股权情况                            实际股权情况
序号                 注册资本                               注册资本                      备注
           股东姓名                 比例            股东姓名                     比例
                   （万元）                               （万元）
     -      合计      1,000.00   100.00%         合计       1,000.00      100.00%
         注：罗思楚持有的标的公司 12%股权系代其母齐玉珍持有。
颜成辉、齐玉珍、黄新财所持同晟有限 12%的股权（计认缴出资额 120 万元，实
缴出资额 120 万元）、5%的股权（计认缴出资额 50 万元，实缴出资额 50 万元）、
认缴出资额 70 万元，实缴出资额 70 万元），转让价款分别为 120 万元、50 万
元、180 万元和 70 万元；同意李纬（李俊之子）分别收购李俊、黄新财所持同
晟有限 8%的股权（计认缴出资额 80 万元，实缴出资额 80 万元）、2%的股权（计
认缴出资额 20 万元，实缴出资额 20 万元），转让价款分别为 80 万元、20 万元；
同意同晟有限的注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本 500 万
元，由股东严斌、齐玉珍、黄新财、李纬以货币方式认缴，其中：严斌认缴 210
万元，齐玉珍认缴 150 万元，黄新财认缴 90 万元，李纬认缴 50 万元。同日，同
晟有限签署了《章程修正案》。2007 年 12 月 23 日，股权转让各方分别签订了
股权转让协议。
     本次增资 500 万元已于 2007 年 12 月 27 日经三明市中信会计师事务所有限
公司出具的“明中会验[2007]第 190 号”《验资报告》审验。
业执照》。
     严斌收购罗思楚、颜成辉、齐玉珍、黄新财合计 42%股权（计认缴出资额
斌三人共同投资。根据卢元方、陈家茂、严斌三人于 2007 年 12 月 11 日签署的
《关于联合投资福建省三明同晟化工有限公司的协议书》，三人以严斌名义对同
晟有限进行投资，本次受让及增资同晟有限 630 万元出资额以及同晟有限日后的
增资扩股等均按卢元方占比 51%、陈家茂占比 29%、严斌占比 20%的比例进行
分配。
     严斌收购罗思楚持有的 12%股权（计认缴出资额 120 万元，实缴出资额 120
万元）后，罗思楚代其母齐玉珍持有同晟有限的股权情形已全部解除，齐玉珍与
罗思楚之间不存在股权代持关系。
     本次股权转让及增资完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况
如下：
序号        工商登记股权情况             实际股权情况         备注
               注册资本                               注册资本
      股东姓名                  比例            股东姓名                 比例
               （万元）                               （万元）
                                          卢元方       321.30     21.42%
                                          严斌        126.00      8.40%
 -     合计       1,500.00   100.00%         合计      1,500.00   100.00%
  注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定
的占比计算取得。
晟有限 10%的股权（计认缴出资额 150 万元，实缴出资额 150 万元）；同日，同
晟有限签署了《章程修正案》。2008 年 3 月 4 日，李纬与齐玉珍签订了股权转让
协议，约定股权转让款为 150 万元。
业执照》。
     本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：
             工商登记股权情况                            实际股权情况
序号             注册资本                               注册资本                  备注
      股东姓名                  比例            股东姓名                 比例
               （万元）                               （万元）
                                          卢元方       321.30     21.42%
                                          严斌        126.00      8.40%
 -      合计     1,500.00    100.00%         合计      1,500.00   100.00%
  注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定
的占比计算取得。
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 500 万元，其中：严斌出资 210 万元，黄
新财出资 90 万元，齐玉珍出资 100 万元，李纬出资 100 万元。
     本次增资已于 2008 年 5 月 24 日经三明市中信会计师事务所有限公司出具的
“明中会验（2008）第 083 号”《验资报告》审验。
业执照》。
     本次增资完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：
            工商登记股权情况                             实际股权情况
序号            注册资本                                注册资本                  备注
      股东姓名                  比例            股东姓名                 比例
              （万元）                                （万元）
                                          卢元方       428.40     21.42%
                                          严斌        168.00      8.40%
 -     合计       2,000.00   100.00%         合计      2,000.00   100.00%
  注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定
的占比计算取得。
限 17%的股权（计认缴出资额 340 万元，实缴出资额 340 万元）、3%的股权（计
认缴出资额为 60 万元，实缴出资额 60 万元）分别转让给严斌、陈家茂；2009
年 4 月 29 日，各股东重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。2009
年 4 月 27 日，股权转让各方分别签订了《股权转让合同》，约定股权转让款分别
为 340 万元、60 万元。
业执照》。
     卢元方、陈家茂、严斌三人决定，以严斌名义收购齐玉珍持有同晟有限 17%
的股权、以陈家茂名义收购齐玉珍持有同晟有限 3%的股权，仍按卢元方占比 51%、
陈家茂占比 29%、严斌占比 20%的比例进行分配。
     本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：
            工商登记股权情况                            实际股权情况
序号            注册资本                               注册资本                  备注
     股东姓名                  比例            股东姓名                 比例
              （万元）                               （万元）
                                         卢元方       632.40     31.62%
                                         陈家茂       359.60     17.98%   注
 -     合计      2,000.00   100.00%         合计      2,000.00   100.00%
  注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定
的占比计算取得。
限 7%的股权（计认缴出资额 140 万元，实缴出资额 140 万元）、3%的股权（计
认缴出资额 60 万元，实缴出资额 60 万元）分别以 140 万元、60 万元的价格转
让给陈家茂、郑志东；同意严斌将其所持同晟有限 15.01%的股权（计认缴出资
额为 300.20 万元，实缴出资额 300.20 万元）、25.19%的股权（计认缴出资额为
实缴出资额 100 万元）分别以 300.20 万元、503.80 万元、100 万元的价格转让给
陈家茂、卢元方、余惠华；同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2010 年 3
月 19 日，股权转让各方分别签订了《股权转让合同》。
业执照》。
     卢元方、陈家茂、严斌决定以本次股权转让后合计持有的 69%的股权按三人
事先约定的持股比例（卢元方占比 51%、陈家茂占比 29%、严斌占比 20%）进
行还原，即还原后卢元方持有同晟有限 35.19%的股权、陈家茂持有同晟有限
确保第二大股东的地位，以便于对同晟有限进行经营管理，决定将其持有同晟有
限 5%的股权委托陈家茂代为持有。此外，卢元方为了其女儿余惠华在同晟有限
任职期间具有一定的话语权，决定将其持有同晟有限 5%的股权赠予余惠华。
     本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：
            工商登记股权情况                            实际股权情况
序号            注册资本                              注册资本                  备注
      股东姓名                 比例            股东姓名               比例
              （万元）                              （万元）
                                                                      注
 -     合计      2,000.00   100.00%         合计     2,000.00   100.00%
     注：陈家茂代卢元方持有 5%股权。
有限 5%股权（计认缴出资额为 100 万元，实缴出资额 100 万元）转让给谢绵和；
同日，各股东重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。2010 年 12 月
营业执照》。
     谢绵和与李纬系表兄弟关系，因个人安排原因，李纬将 5%的股权委托其表
兄弟谢绵和代为持有。
     本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：
             工商登记股权情况                              实际股权情况
序号             注册资本                                注册资本                  备注
      股东姓名                  比例            股东姓名                 比例
               （万元）                                （万元）
                                                                         注1
                                                                         注2
 -      合计      2,000.00   100.00%            合计    2,000.00   100.00%
     注 1：陈家茂代卢元方持有 5%股权。
     注 2：谢绵和代其表兄弟李纬持有 5%股权。
格转让给谢绵和；同意黄新财将其所持同晟有限 3.31%的股权（计认缴出资额
实缴出资额 29.80 万元）、1.80%的股权（计认缴出资额 36 万元，实缴出资额 36
万元）、1.20%的股权（计认缴出资额 24 万元，实缴出资额 24 万元）和 0.20%的
股权（计认缴出资额 4 万元，实缴出资额 4 万元）分别以 66.20 万元、29.80 万
元、36 万元、24 万元和 4 万元的价格转让给卢元方、陈家茂、谢绵和、严斌和
郑志东；同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2011 年 5 月 28 日，转让各方
就本次股权转让分别签订了《股权转让协议》。
业执照》。
     谢绵和所持同晟有限的股份，均系替其表兄弟李纬代持。
     本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：
            工商登记股权情况                              实际股权情况
序号            注册资本                                 注册资本                     备注
     股东姓名                     比例        股东姓名                    认缴比例
              （万元）                                 （万元）
                                                                            注1
-      合计      2,000.00   100.00%           合计      2,000.00    100.00%
    注 1：陈家茂代卢元方持有 5%股权。
    注 2：谢绵和代其表兄弟李纬持有 21.80%股权。
限 21.80%的股权（计认缴出资额为 436 万元，实缴出资额 436 万元）以 436 万
元的价格转让给李纬；同意陈家茂将其所持同晟有限 5%的股权（计认缴出资额
有限签署了《章程修正案》。2013 年 3 月 26 日，转让各方就本次股权转让分别
签订了《股权转让协议》。
业执照》。
     本次股权转让系为了解除股权代持情况，本次股权转让完成后，同晟有限工
商登记的股权情况及实际股权情况如下：
            工商登记股权情况                                实际股权情况
序号            注册资本                                   注册资本
     股东姓名                        比例         股东姓名                           比例
              （万元）                                   （万元）
                工商登记股权情况                                   实际股权情况
序号                   注册资本                                      注册资本
         股东姓名                          比例       股东姓名                         比例
                     （万元）                                      （万元）
-         合计               2,000.00   100.00%    合计              2,000.00   100.00%
     本次股权转让完成后，工商登记股权情况与实际股权情况保持一致，同晟有
限不再存在代持情况。
有限 5%的股权（计认缴出资额 100 万元，实缴出资额 100 万元）以 100 万元的
价格转让给卢元方；同日，同晟有限重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司
章程》。2016 年 10 月 27 日，转让双方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，同晟有限的股权结构如下：
    序号               股东姓名                注册资本（万元）                     比例
     -                合计                          2,000.00                  100.00%
万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元，由原股东根据持股比例以货
币方式认缴。其中，卢元方认缴 385 万元，李纬认缴 218 万元，陈家茂认缴 215
万元，严斌认缴 150 万元，郑志东认缴 32 万元；同日，同晟有限重新签署了《福
建省三明同晟化工有限公司章程》。
                                       《营业执照》。
  本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：
 序号          股东姓名      注册资本（万元）              比例
  -           合计               3,000.00           100.00%
以货币方式认缴，其中，卢元方认缴 462 万元，李纬认缴 261.60 万元，陈家茂
认缴 258 万元，严斌认缴 180 万元，郑志东认缴 38.40 万元；同日，同晟有限重
新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。
《营业执照》。
J[2022]001 号”《验资报告》，对本次增资予以了审验。
  本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：
 序号          股东姓名      注册资本（万元）             认缴比例
  -           合计               4,200.00           100.00%
万元增加至 4,375 万元，新增注册资本为 175 万元，由新股东余惠华以货币方式
认缴 65.625 万元（实际出资额 188.513923 万元，其中 65.625 万元计入实收资本，
际出资额 188.513923 万元，其中 65.625 万元计入实收资本，122.888923 万元计
入资本公积）、新股东沈锦坤以货币方式认缴 43.75 万元（实际出资额 125.675949
万元，其中 43.75 万元计入实收资本，81.925949 万元计入资本公积）；同日，同
晟有限重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。
业执照》。
（2022）第 351C000476 号”《验资报告》，对本次增资予以了审验。
   本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：
  序号          股东姓名      注册资本（万元）             比例
   -          合计                4,375.00          100.00%
的议案》《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计服务机构的议
案》《关于聘请福建和道资产评估土地房地产估价有限公司作为资产评估服务机
构的议案》，同晟有限决定聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建和道资
产评估土地房地产估价有限公司以截至 2022 年 8 月 31 日为基准日对同晟有限进
行审计、资产评估，并根据审计、评估结果整体变更为股份有限公司。
   根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 8 月 31 日为审计基准日
出具的“致同审字（2022）第 351B025499 号”
                            《审计报告》，福建省三明同晟化
工有限公司净资产为 13,966.479724 万元。
   根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司以 2022 年 8 月 31 日为评估
基准日出具的“和道评估评报字[2022]0138 号”《福建省三明同晟化工有限公司
设立股份有限公司涉及的〈资产负债表〉上列示的净资产》，福建省三明同晟化
工有限公司资产净资产为 16,042.274524 万元。
整体变更为股份公司的议案》，全体股东一致同意将同晟有限审计后的净资产
余额 9,591.479724 万元计入股份公司资本公积金。同日，同晟有限全体股东作为
发起人，共同签署了《福建同晟新材料科技股份公司发起人协议书》。
大会。
照》，整体变更为“福建同晟新材料科技股份公司”。
（2022）第 351C000773 号”
                    《验资报告》，确认截至 2022 年 12 月 8 日止，同晟
股份（筹）各发起人以同晟有限截止 2022 年 8 月 31 日经审计的净资产中的 4,375
万元折为同晟股份（筹）股本 4,375 万股，净资产折合股本后余额 9,591.479724
万元转为资本公积。
   股份公司设立时，同晟股份的股权结构如下：
  序号           股东姓名         股本（万股）         比例
   -     合计                     4,375.00        100.00%
发行 250 万股，股本增加至 4,625 万股
建同晟新材料科技股份公司股票定向发行说明书》。
的《关于同意福建同晟新材料科技股份公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌
及定向发行的函》（股转函[2023]2857 号），同晟股份获准定向发行 250.00 万股
新股，每股发行价格 4.16 元，募集资金总额为人民币 1,040.00 万元，其中增加
股本人民币 250.00 万元，增加后的股本为 4,625.00 万股，增加资本公积人民币
册资本由 4,375.00 万元增加至 4,625.00 万元。同日，同晟股份重新签署了《福建
同晟新材料科技股份公司章程》。
称：同晟股份，证券代码：874296；同时，同晟股份向三明市沙县区同晟投资和
合伙企业（有限合伙）、陈泳絮分别定向发行 125 万股、125 万股。
   本次定向发行经“致同验字（2023）第 351C000473 号”
                                   《验资报告》审验。
执照》，注册资本变更为 4,625 万股。
  本次定向发行完成后，同晟股份的股权结构如下：
  序号         股东姓名        股本（万股）             比例
   -          合计             4,625.00            100.00%
股权，以 10 元/股的价格转让给梁继专。
  本次转让完成后，同晟股份的股权结构如下：
 序号         股东姓名        股本（万股）              持股比例
 序号       股东姓名         股本（万股）              持股比例
             合计                 4,625.00     100.00%
  截至本报告书签署日，同晟股份股本未发生变动。
（二）最近三年增减资及股权转让情况
  最近三年，同晟股份进行了 2 次增资及 1 次股权转让，具体情况如下：
对余惠华、陈欣鑫、沈锦坤等高级管理人员进行股权激励，本次增资价格以标的
公司截至 2021 年 12 月 31 日的净资产为定价依据，确定为 2.87 元/注册资本，具
有合理性，本次增资已履行必要的决策程序，符合相关法律法规及标的公司章程
的规定。
泳絮、同晟合伙定向发行 250 万股，一方面系为了满足同晟股份挂牌的同时进入
创新层而进行的股票发行融资，另一方面系为了建立、健全长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性而进行的员工持股计划，本次
增资价格根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的“和道评估估报
字[2022]0101 号”《福建省三明同晟化工有限公司因股份支付涉及的其股东全部
权益价值估值报告》为定价依据，确定为 4.16 元/股，具有合理性，本次增资已
履行必要的决策程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
权，以 10 元/股的价格转让给梁继专。本次股权转让系通过全国股转系统进行的
公开交易，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
（三）最近三年未申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况
  同晟股份最近三年未申请首次公开发行股票并上市，不存在作为上市公司重
大资产重组交易标的的情况。
三、同晟股份的产权及控制关系
（一）截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司股权结构如下：
  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的证券持有人名册（权
益登记日：2025-06-30），标的公司的股东及持股比例如下：
 序号         股东姓名      股本（万股）              持股比例
             合计                4,625.00     100.00%
（二）产权控制关系
（三）控股股东、实际控制人
  截至本报告签署日，同晟股份的控股股东、实际控制人为卢元方、陈家茂，
合计持有同晟股份 2,520 万股，占同晟股份总股本的 54.49%，通过签署《一致行
动协议》，两人可以共同控制同晟股份 50%以上的表决权进而共同控制同晟股份。
  卢元方、陈家茂的具体情况参见本报告“第三节 交易对方基本情况/二、交
易对方的基本情况/（一）交易对方的基本情况”。
（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的内容
  截至本报告书签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在对本次
交易产生影响的内容。
（五）高级管理人员的安排
  为保障标的公司的持续稳定经营与良好发展，上市公司与交易对方对标的公
司中高层及骨干团队的人员安排约定如下：
术中心）现有中高层及骨干团队的稳定性，交易对方拥有同晟公司的经营自主权
与研发创新自主权。
期不少于 5 年的劳动合同或退休返聘合同，并依法签署竞业禁止协议与保密协议。
（六）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如
协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、主要资产的权属状态、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状态
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司的主要资产情况如下：
                                          单位：万元
        项目                金额              比例
流动资产：
货币资金                           9,109.97        31.99%
交易性金融资产                         700.00         2.46%
应收票据                           1,816.48        6.38%
应收账款                           2,821.22        9.91%
          项目                                金额                      比例
 应收款项融资                                           3,817.79                 13.40%
 预付款项                                               23.92                    0.08%
 其他应收款                                              26.32                    0.09%
 存货                                               1,482.45                   5.21%
    流动资产合计                                       19,798.16                69.52%
非流动资产：
 固定资产                                             7,198.20                 25.27%
 在建工程                                              567.86                    1.99%
 无形资产                                              408.93                    1.44%
 长期待摊费用                                            320.31                    1.12%
 递延所得税资产                                            62.63                    0.22%
 其他非流动资产                                           124.30                    0.44%
    非流动资产合计                                       8,682.23                30.48%
      资产总计                                       28,480.39               100.00%
     截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司资产总额 28,480.39 万元，其中流动资产
收账款融资构成；非流动资产 8,682.23 万元，占资产总额的 30.48%，主要由固
定资产、在建工程、无形资产构成。
     截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司固定资产整体情况如下：
                                                                        单位：万元
         房屋及建                                                 办公设备
项    目                  机器设备         运输设备        电子设备                    合    计
             筑物                                               及其他
账面原值         4,409.92   10,289.26      229.39        322.96     73.53    15,325.05
累计折旧         1,759.96    5,892.97      204.51        219.94     49.47     8,126.85
账面价值         2,649.96    4,396.28       24.88        103.02     24.06     7,198.20
成新率          60.09%      42.73%       10.85%       31.90%     32.72%      46.97%
     （1）主要房屋建筑物
序号       产权编号                       地理位置           建筑面积（m2）             用途
序号        产权编号           地理位置          建筑面积（m2）                用途
      闽（2023）沙县区不动    三明市沙县区高砂
      产权第 0006329 号   村新区 357 号
      闽（2021）沙县区不动    三明市沙县区高砂
      产权第 0011378 号   村新区 357 号
     截至本报告书签署日，标的公司尚有部分房屋建筑物尚未取得权属证书，详
细情况参见本小节“3、未取得权属证书的不动产情况”。
     （2）主要机器设备
     截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司主要机器设备情况如下：
                                                               单位：万元
         设备名称           数量（台/套）        原值            净值        成新率
供热车间换热系统                          1     582.37        421.01   72.29%
干燥系统一套                            1     357.85         17.89      5.00%
干燥机系统一套                           1     353.00         17.65      5.00%
干燥塔                               1     299.74        214.31   71.50%
锅炉                                1     289.96        211.92   73.08%
压滤机                               2     201.04        133.35   66.33%
供热车间热风炉系统                         1     198.35        143.39   72.29%
RH850 换热器                         1     198.05         83.59   42.21%
供热车间烟尘系统（包含排风）                    1     163.82        118.43   72.29%
试验线合成系统                           1     139.55        101.99   73.08%
三期电线电缆配电工程                        1     122.01          6.10      5.00%
三期小四线 3#合成釜                       1     119.83        102.76   85.75%
          合计                      17   3,686.97     2,065.71          -
     （3）租赁房产情况
承租    出租                           建筑面积
                  地理位置                              租赁期限               租赁用途
方      方                           （平米）
标的    陈杰   南平市延平区中山路 316
公司    华    号长富广场 1306 室
标的    施小   南平市延平区中山路 316
公司    娟    号长富广场 907 室
    （1）土地使用权
                                                                            是
序            使用     面积       地理位                              取得            否
     土地权证                              取得时间-终止日期                       用途
号            权人    （m2）       置                               方式            抵
                                                                            押
                             三明市
     闽（2023）
                             沙县区
     沙 县 区 不 同晟
     动 产 权 第 股份
                             新区 357
                             号
                             三明市
     闽（2021）
                             沙县区
     沙 县 区 不 同晟
     动 产 权 第 有限
                             新区 357
                             号
    截至本报告书签署日，标的公司 1 宗土地使用权尚未取得权属证书，详细情
况参见本小节“3、未取得权属证书的不动产情况”。
    （2）商标
序              商标                核定使用类                                  取得方
      商标图形             注册号                            有效期
号              名称                  别                                     式
                                 第 1 类：工
                                 业硅；结晶
                                 硅；水玻璃
                                 （硅酸钠水
                                 溶液）；硅
               阳春
               白雪
                                 增塑剂；硅；
                                 硅酸盐；塑
                                 料分散剂；
                                 啤酒澄清剂
                                 和防腐剂。
序            商标             核定使用类                                   取得方
      商标图形         注册号                           有效期
号            名称               别                                      式
                            第 1 类：硅
                            酸钠；二硅
                            酸钠；硅胶；
                            白炭黑；有
                            机硅树脂；
                            混合肥料；
                            食物防腐化
                            学品；纸浆。
                            第 1 类：硅
                            酸钠；白炭
                            钠。
     （3）专利
                                                                     专利
序号       专利名称               专利号            专利类型        授权公告日
                                                                     权人
      一种具有全状态打浆和自                                                    同晟
      槽
      一种作为牙膏添加剂的二                                                    同晟
      氧化硅及其生产工艺                                                      股份
      一种双循环双效制备白炭                                                    同晟
      黑碳化装置                                                          股份
      一种二氧化硅合成釜内壁                                                    同晟
      置
      一种造纸添加剂用合成二                                                    同晟
      氧化硅的制备工艺                                                       股份
      一种沉淀法二氧化硅深度                                                    同晟
      疏水改性后处理装置                                                      股份
                                                                     同晟
                                                                     股份
      一种牙膏用二氧化硅粉料                                                    同晟
      包装成品压力消毒仓装置                                                    股份
      一种沉淀法白炭黑反应釜                                                    同晟
      在线 PH 检测装置                                                     股份
      一种二氧化硅粉料变容闪                                                    同晟
      蒸干燥装置                                                          股份
      一种二氧化硅合成釜在线                                                    同晟
      PH 检测装置                                                        股份
                                                             专利
序号        专利名称             专利号           专利类型   授权公告日
                                                             权人
     一种二氧化硅反应釜内壁                                             同晟
     除垢装置                                                    股份
     一种白炭黑浆料压滤机清                                             同晟
     洗装置                                                     股份
     二氧化硅滤饼破碎输送一                                             同晟
     体机                                                      股份
     一种牙膏用二氧化硅包装                                             同晟
     纸袋的三重组合杀菌装置                                             股份
     一种精制水玻璃的植酸除                                             同晟
     铁装置                                                     股份
     一种熔融水玻璃分级热回                                             同晟
     收装置及回收方法                                                股份
     一种高透明度硅橡胶用沉                                             同晟
     淀法二氧化硅煅烧装置                                              股份
     一种超细二氧化硅粉料吨                                             同晟
     袋自动包装装置                                                 股份
     一种熔融水玻璃双温段组                                             同晟
     合热回收装置                                                  股份
     一种二氧化硅消光剂气流                                             同晟
     粉碎增产节能装置                                                股份
     一种液晶树脂填充剂微球                                             同晟
     二氧化硅的制备方法                                               股份
     一种蓄电池隔板二氧化硅                                             同晟
     铁含量分析样品预处理器                                             股份
     一种二氧化硅生产的破碎、                                            同晟
     搅拌组合装置                                                  股份
     一种生产二氧化硅反应釜                                             同晟
     硫酸管道泄漏保护装置                                              股份
     白炭黑生产设备的腐蚀性                                             同晟
     置
     一种二氧化硅浆料解聚疏                                             同晟
     水改性反应釜                                                  股份
     一种高纯水玻璃后处理装                                             同晟
     置                                                       股份
     一种生产二氧化硅的双波                                             同晟
     组合反应釜                                                   股份
     一种大比表面积、高吸油值                                            同晟
     沉淀二氧化硅的制备方法                                             股份
     一种医药辅料二氧化硅的                                             同晟
     制备方法                                                    股份
                                                                                  专利
序号            专利名称                        专利号                专利类型    授权公告日
                                                                                  权人
      一种电子级超细二氧化硅                                                                 同晟
      及其制备方法                                                                      股份
      一种高透明度高分散性白                                                                 同晟
      炭黑的制备方法                                                                     股份
      一种牙膏用二氧化硅的制                                                                 同晟
      备方法                                                                         股份
      一种电池隔板用二氧化硅                                                                 同晟
      的制备方法                                                                       股份
     （4）著作权
     截至本报告书签署日，标的公司无著作权。
     （5）域名
                                                               网站备案/许        审核通过
序号          域名                        首页网址
                                                                可证号           时间
                                                              闽 ICP 备        2021 年 8
     （6）特许经营权
     截至本报告书签署日，标的公司无特许经营权。
     截至本报告书签署日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不
存在质押或抵押的情况，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情况。
     （1）基本情况
     标的公司存在 1 宗出让国有建设用地使用权未取得权属证书。根据标的公司
与沙县国土资源局于 2010 年 12 月 30 日签订的《国有土地使用权出让合同书》
（合同编号:35042720101230G070 号）、
                           《国有建设用地交地确认书》及国有土地
使用权出让金票据，标的公司通过出让方式受让该宗地土地使用权。但因该宗土
地上存在未经批准建设的地上建筑物（宿舍楼与仓库），截至报告期末，标的公
司暂未能取得权属证书。
  该宗土地坐落于三明市沙县区高砂镇工业集中区，土地面积为 4,182 平方米。
根据《资产评估报告》，该宗地资产评估净值为 55.07 万元，占本次交易标的资
产评估价值的 0.11%，占本次交易标的资产交易价格的 0.12%。
  标的公司存在部分建筑物因未履行报批报建程序和超越土地红线而未取得
权属证书，该等建筑物的用途为仓库、宿舍楼、技术中心试生产线厂房等。根据
《资产评估报告》，该等建筑物评估净值合计为 918.72 万元，占本次交易标的资
产评估价值的 1.85%，占本次交易中标的资产交易价格的 1.95%。
  （2）上述情形不会构成重大不利影响
  经实地走访标的公司厂区，审查标的公司的总平图、不动产权证书以及《资
产评估报告》等资料，查询标的公司不动产档案、福建省自然资源厅福建阳光规
划系统，标的公司上述情形所涉土地的性质主要为建设用地等，不涉及耕地；标
的公司未取得权属证书的建筑物，主要用途为仓储、员工住宿、技术中心试生产
线厂房等，若该等建筑物被要求限期拆除，标的公司可在厂区周边租用房屋、优
化厂区空间等方式解决。因此，上述情形不会对标的公司的持续经营造成重大不
利影响。
  （3）上述情形不属于重大违法行为，报告期内未受到相关行政处罚
  根据《福建省土地行政处罚裁量权实施办法》《福建省土地行政处罚裁量基
准》，占用建设用地或占用除耕地（永久基本农田）以外的其他农用地或未利用
地的，属于一般违法情节；标的公司超越土地红线的土地性质为主要为建设用地，
不涉及占用耕地，属于前述规定中的一般违法情节。
  三明市沙县区城市管理和综合执法局于 2025 年 10 月 31 日出具的《证明》：
“自 2023 年 1 月 1 日起至本证明出具之日止，该公司及其从业人员一直遵守城
市管理综合行政执法条例等有关城市管理等方面的法律、法规、规章以及规范性
文件的规定，不存在因违反国家和地方有关城市管理等方面的法律、法规以及规
范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚、行政监管措施或被本单位调查、处
理或提起诉讼的情形或记录。该公司与本单位不存在曾经的、正在进行的或潜在
的相关诉讼、争议或纠纷，本单位亦未收到任何关于该公司违反城市管理相关法
律法规方面的投诉或举报。”
  三明市沙县区自然资源局于 2025 年 10 月 29 日出具的《证明》：“自 2023
年 1 月 1 日起至本证明出具日，该企业未因违反土地管理、城乡规划方面法律、
法规和规章被我局行政处罚。”
  经审查标的公司所在地相关行政主管部门出具的证明、《市场主体专项信用
报告（有无违法记录证明版）》，并查询相关行政主管部门官方网站、国家企业信
用信息公示系统、信用中国等网站，报告期内，标的公司不存在土地管理、城乡
规划方面的行政处罚。
  （4）标的公司全体股东的承诺
  就上述未取得权属证书的不动产情况，标的公司全体股东已出具承诺，如标
的公司因未取得权属证书的不动产被相关行政主管部门要求退还、拆除、整改、
搬迁或其他处置，或受到行政处罚，交易对方将无条件且不可撤销地承担因此产
生的全部费用和损失。
  综上，本独立财务顾问认为，标的公司部分不动产未取得合法的权属证书，
该等情形不属于重大违法行为，不会对标的公司的持续经营构成重大不利影响，
且标的公司在报告期内未因此受到行政处罚；标的公司全体股东已承诺无条件承
担标的公司因此可能产生的全部损失和费用。因此，该等情形不构成本次交易的
实质性法律障碍。
（二）对外担保情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在正在履行的对外担保情况。
（三）主要负债情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司的主要负债情况如下：
                                           单位：万元
        项目                 金额              比例
流动负债：
应付票据                            4,092.39        66.74%
          项目                金额              比例
 应付账款                            1,025.55         16.72%
 合同负债                             119.01           1.94%
 应付职工薪酬                           242.65           3.96%
 应交税费                             298.91           4.87%
 其他应付款                             40.02           0.65%
 其他流动负债                              8.25          0.13%
  流动负债合计                         5,826.79        95.02%
非流动负债：
 递延收益                             124.79           2.04%
 递延所得税负债                          180.41           2.94%
  非流动负债合计                         305.20          4.98%
   负债合计                          6,131.99        100.00%
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司负债总额 6,131.99 万元，其中流动负债
五、同晟股份的合法合规情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实
质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
  标的公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影
响的行政处罚或者刑事处罚。
六、同晟股份主营业务情况
（一）主营业务
  标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的
公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板
用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二
氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、
涂料等多个领域，是行业内产品应用领域较为丰富的企业，标的公司客户包含泉
州泰亚、安踏体育、福力德鞋业、江苏神力、英德美尔、中汉口腔、爱洁丽、正
新橡胶、天智新材料、金昊纳米等鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、涂料行业知
名企业，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、
越南、柬埔寨等多个国家和地区。
     作为一家高新技术企业，标的公司自成立伊始就高度重视产品、工艺、设备
等二氧化硅相关技术的自主研发，通过与高校的密切合作，并积极利用国内院校
的科研优势，加快产品与技术升级及应用领域的拓展，整体提升标的公司的核心
竞争力。目前，标的公司拥有 35 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中
发明专利 10 项，实用新型专利 25 项，并参与制定或修订《二氧化硅行业绿色工
厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等标准。同时，标的公司获得福建省“专
精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中
心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧
化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖。标的公司目前已通过食品安全管理体
系认证（ISO22000）、环境管理体系认证、质量管理体系认证（ISO9001）、FAMI-QS
（欧洲饲料添加剂和预混合饲料经营者操作规范）等多项认证，经过多年发展，
标的公司现已拥有较为成熟的二氧化硅生产体系，在今后的发展过程中，也将不
断围绕市场需求自主研发，在优化现有产品结构的同时，拓展新的产品应用领域。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“制造
业（C）-化学原料和化学制品制造业（C26）-基础化学原料制造（C261）-无机
盐制造（C2613）”。
     标的公司所属行业主管部门及主要协会组织如下表：
 类型     部门名称                主要职能
        国家发展和   负责各产业政策的制订；指导行业技术法规和行业标准的拟
主要行政    改革委员会   订；指导技术改造；实施技术进步和产业现代化的宏观指导等
部门      工业和信息   针对行业资源做优化配置，提高综合利用水平，为行业的健康
        化部      可持续发展制定相关准入标准，推动技术装备发展和自主创新
 类型     部门名称                          主要职能
                    中国石油和化学工业联合会是石油和化工行业具有服务和一
                    定管理职能的全国性、综合性的社会中介组织。其职责主要包
                    括：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和
        中国石油和
                    立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作，建立统计调
        化学工业联
                    查制度，负责统计信息的收集、分析、研究和发布；参与制定
        合会
                    行业规划，对行业内重大投资与开发、技术改造、技术引进项
                    目进行前期论证；加强行业自律，规范行业行为，维护市场公
                    平竞争等
                    协会是以无机盐产品生产企业为主体、包括有关的设备、仪表
                    生产企业、科研院所、地方协会等自愿参加的全国性行业组织。
                    主要职责范围包括：为会员、行业、政府部门服务、贯彻国家
                    产业政策；参与行业管理，开展行业自律，维护行业合法权益，
        中国无机盐       引导行业健康发展；开展调查研究提出行业发展战略建议，及
行业协会
        工业协会        时反映行业和会员企业存在的问题和诉求；协助政府部门搞好
                    宏观调控、产业政策和产品结构调整，积极为企业创造良好的
                    发展条件；制定行规、行约，规范会员行为，维护行业公平竞
                    争；开展技术交流、技术咨询活动，努力推动行业技术进步、
                    提升企业管理水平
                    是经国家民政部核准注册登记，由全国橡胶企、事业单位按照
                    自愿、平等原则组成的具有独立法人资格的全国性社会团体。
                    协会主要职责为：提出行业发展和立法方面的意见和建议；制
        中国橡胶工       定并组织实施行业自律性规范；实施品牌战略，培育和推荐知
        业协会         名品牌；倡导科技创新，推荐循环经济、节能减排；开展行业
                    预警和对外贸易磋商，组织协调企业应对贸易摩擦；联系相关
                    国际组织，开展国内外经济技术交流与合作；举办各种会议展
                    览，组织出国考察、交流、参展等
     与标的公司所属“无机盐制造（C2613）”行业相关的产业政策和产业发展
规划情况如下：
序号     文件名          文号     颁布单位     颁布时间            主要涉及内容
      《战略性新兴               国家统计                  氟硅 橡胶、高 温硫化 硅橡
      产 业 分 类              局                     胶、室温硫化硅橡胶、液体
序号     文件名           文号        颁布单位     颁布时间            主要涉及内容
     （2018）》                                         硅橡胶、DMC、D4、硅油、
                                                     MQ 硅树脂等列入战略性新
                                                     兴产 业新材料 行业重 点产
                                                     中青年（职业）人群口腔健
                                                     康管理。以维护牙周健康为
                                                     重点，推广使用保健牙刷、
     《健康口腔行        国卫办疾
                               国家卫生                  含氟牙膏、牙线等口腔保健
     动   方    案    控       函
     （ 2019-2025   [2019]118
                               公厅                    纳入常规体检项目，倡导定
     年）》           号
                                                     期接受口腔健康检查、预防
                                                     性口腔洁治、早期治疗等口
                                                     腔疾病防治服务。
                                                     随着 轮胎标签 法的实 施及
                                                     绿色 轮胎的普 及程度 不断
                                                     提高，绿色轮胎用高分散白
                                                     炭黑 的需求量 和消费 占比
                                                     将会进一步上升。技术含量
     《橡胶行业
                                                     低、规模较小、生产成本高
     “十四五”发                    中国橡胶
     展规划指导纲                    工业协会
                                                     发能力强、产品领先的高分
     要》
                                                     散白炭黑生产企业和涂料、
                                                     硅橡胶、牙膏等高端白炭黑
                                                     的市 场销量将 会进一 步扩
                                                     大，从而实现二氧化硅行业
                                                     内产品结构的优化升级。
                                                     鼓励外商投资高性能涂料，
                               国家发展
     《鼓励外商投                                          高固体份、无溶剂涂料及配
                               和改革委    2022 年 10
                               员会、商    月
     （2022 年本）                                       套水 性树脂生 产；白 炭黑
                               务部
                                                     （粒径＜100nm）生产。
                                                     到 2025 年，涂料行业总产
                                                     值预计增长到 3,700 亿元左
                                                     右；产量按年均 4%增长计
     《中国涂料行
                               中国涂料                  算，到 2025 年，涂料行业
                               工业协会                  总产量预计增长到 3,000 万
     规划》
                                                     吨左右；到 2025 年，环境
                                                     友好 的涂料品 种占涂 料总
                                                     产量的 70%。
     《“十四五”        发改环资        国家发展                  提升 再生资源 加工利 用水
     规划》           号           员会                    规范化、清洁化利用，促进
序号     文件名           文号   颁布单位     颁布时间           主要涉及内容
                                               再生资源产业集聚发展，高
                                               水平 建设现代 化“城市 矿
                                               产”基地。实施废旧动力电
                                               池等 再生资源 回收利 用行
                                               业规范管理，提升行业规范
                                               化水平，促进资源向优势企
                                               业集聚。加快建立再生原材
                                               料推广使用制度，拓展再生
                                               原材料市场应用渠道，强化
                                               再生 资源对战 略性矿 产资
                                               源供给保障能力。
                                               “白炭黑（气相法及二氧化
     《产业结构调 国 家 发 展       国家发展
                                  月            制类，“1.5 万吨/年以下普
     （2024 年本）》 第 7 号     员会
                                               通级白炭黑”属于淘汰类。
                                               将白 炭黑湿法 混炼橡 胶列
                          国务院第                 入新 材料产业 大类中 氟硅
     《工业战略性               五次全国                 合成 橡胶制造 产业内 的重
                                  月
                          办公室                  造产 业内的重 点产品 与服
                                               务
                                               将新 型有机硅 单体以 及高
     《精细化工产
                                               性能硅油、硅橡胶、硅树脂
     业创新发展实               工业和信
     施方案（2024             息化部
                                               效供 给能力提 升行动 的产
     —2027 年）》
                                               业延链工程项目。
                            “白炭黑（气相法及二氧化碳
酸化工艺除外）”属于限制类，对于新建项目，禁止投资；
                         “1.5 万吨/年以下普通
级白炭黑”属于淘汰类，禁止投资。
限制类，但是本次交易的标的资产为同晟股份 100%的股权，本次交易不涉及新
于限制类的新建项目，禁止投资”的范畴；标的公司沉淀法二氧化硅年设计产能
括：橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用
二氧化硅、轮胎用二氧化硅等）
所列的需要淘汰的“1.5 万吨/年以下普通级白炭黑”。综上，本次交易符合国家
相关产业政策的规定。
（三）主要产品及用途
  标的公司制备二氧化硅的工艺包括沉淀法和凝胶法，以沉淀法为主。沉淀法
二氧化硅一般具有比表面积大、质轻、化学稳定性好、耐高温、阻燃、无毒无味
以及电绝缘性好等优异特性，广泛用作橡胶的补强剂、电池隔板的主要材料、牙
膏的摩擦剂和增稠剂、饲料和农药的载体和分散剂、涂料和油墨的消光剂等。
  标的公司生产的二氧化硅主要应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、
涂料等领域，具体情况如下：
     品类                     产品性能及功能描述
橡胶用二氧化硅         适中或较高的比表面积，可以加强橡胶的强度。
                在蓄电池隔板中添加二氧化硅可提高孔隙率、孔径、孔尺寸
PE 蓄电池隔板用二氧化硅
                稳定性，节约材料并延长使用寿命。
玻璃胶用二氧化硅        高分散型产品，可用于制作高透明水晶鞋底。
                作为摩擦剂，具有摩擦清洁效果，提供适宜的摩擦清洁性能。
                同时，二氧化硅吸水量大，氟相容性好，与膏体其他成分配
牙膏用二氧化硅
                伍性、成条性好，作为增稠剂，提供适宜的粘度。综合型产
                品既有一定的增稠作用，又有一定的摩擦作用
                产品具有适中的比表面积，轮胎制品的补强剂之一，能降低
轮胎用二氧化硅
                制品的流动阻力和提高制品的湿抓着力。
                在饲料中作为维生素、微量元素等微量成分的载体和分散剂
饲料用二氧化硅         使用，作为载体使用的二氧化硅，要求有较高的吸附性：作
                为分散剂使用的二氧化硅，要求具有高流动性。
消光用二氧化硅         高比表面积、高吸油值、大孔容，具有良好的消光效果。
（四）主要产品的工艺流程
  标的公司主要以沉淀法生产二氧化硅，其生产流程为：将石英砂、纯碱按比
例混合，混合物在窑炉内进行煅烧，生成水玻璃，水玻璃经水淬凝成固体，后经
溶解、调配浓度后得到符合工艺要求的稀液体，再与硫酸在合成反应釜中进行反
应，得到合格的浆料，经洗涤、压榨后得到固体，经制浆、离心喷雾，干燥后得
到粉状成品，可进行包装、入库。
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  标的公司生产的二氧化硅主要采用“以销定产，适当库存”的生产模式。由
总经理负责在每月根据市场需求情况制定月度生产任务，生产信息会根据实际情
况进行传递、反馈；供应部门负责物资采购计划，对于销售量较大的常用规格材
料，维持一定合理库存；质管部门负责对原材料和产品质量进行监督、检验和管
理，确保产品质量，满足销售需求。
  标的公司主要采用生产计划与安全库存相结合的采购模式，对于主要原材料
保持一定的安全库存量，其中对纯碱、石英砂通常保持使用 3-7 天的库存量，对
硫酸通常保持使用 5-6 天的库存量，对煤炭通常根据运输路途远近保持使用 3-7
天的库存量。
  在供应商选择和管理方面，标的公司按照《供应商等级评审制度》将供应商
分为基础供应商和辅助供应商，标的公司主要向基础供应商采购原材料，等级评
审时主要考虑原材料供应能力、服务水平、资金能力、产品质量、ISO 评分、性
价比等因素。标的公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，为稳定供应产
品提供有力保障。
  报告期内，标的公司产品的销售模式均为直销模式，客户类型以生产商为主，
贸易商为辅。
  （1）生产商客户
  生产商客户是指标的公司与鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等
终端生产商客户直接签订销售合同或销售订单以实现销售。凭借优质的产品质量、
专业的技术服务能力和快速及时的响应能力，标的公司提高了客户对产品的信任
度，逐渐与客户建立长期合作的伙伴关系。
  （2）贸易商客户
  贸易商客户是指贸易商向标的公司下订单，标的公司与贸易商之间进行买断
式销售，标的公司向贸易商销售产品后的风险报酬由贸易商自行承担。贸易商客
户购买标的公司产品的用途非自用，而是销售给其他客户。
  由于标的公司下游客户相对分散，利用贸易商模式，一方面可以节约销售资
源和人力成本，使标的公司销售资源主要集中于终端核心客户；另一方面，贸易
商模式对标的公司销售起到了有效的补充，扩大了标的公司产品的市场占有率和
知名度，符合行业惯例。
  此外，标的公司在销售时也少量存在由居间商介绍客户的情况，居间商向标
的公司介绍客户后由标的公司直接与客户签订合同或订单，同时标的公司给予居
间商一定报酬。
  标的公司以自主研发、高效生产等综合能力为鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮
胎、饲料、涂料等各领域客户提供高品质二氧化硅产品，从而实现持续的销售收
入及稳定的盈利。
  报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇、银行承
兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期限付款。
（六）主要产品的销售情况及主要客户
   报告期，标的公司二氧化硅产品的产能、产量、销量及产销率情况如下：
      项目          2025 年 1-6 月            2024 年度              2023 年度
产能（吨）                   24,000.00             48,000.00            45,000.00
产量（吨）                   22,480.20             47,356.08            40,119.81
销量（吨）                   22,276.68             47,407.04            34,449.81
产能利用率                     93.67%                98.66%               89.16%
产销率                       99.09%               100.11%               85.87%
注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量
   报告期，标的公司二氧化硅的销售价格变动情况如下：
      项目          2025 年 1-6 月            2024 年度              2023 年度
销售收入（万元）                12,398.84             26,861.25            21,685.69
销量（吨）                   22,276.68             47,407.04            39,868.74
销售价格（元/吨）                5,565.83              5,666.09             5,439.27
   标的公司产品二氧化硅主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化
硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、
消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等
多个领域，主要客户群体为鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等领域
客户。
   报告期，标的公司向前五大客户的销售额及占当期销售总额的比例：
                                                                   单位：万元
    期间                 客户名称                          金额              占比
                                     注2
               耐德材料（邳州）有限公司
               福瑞道（青岛）工贸有限公司                              899.14         7.25%
                              注1
             加久企业股份有限公司
             清远市新时代合成材料有限公司                      600.05      4.84%
             河北金昊纳米材料有限公司                        529.84      4.27%
     -                   合计                     3,791.29    30.58%
             施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司                   1,943.97     7.24%
                              注1
             加久企业股份有限公司
             清远市新时代合成材料有限公司                     1,200.33     4.47%
             河北金昊纳米材料有限公司                       1,041.68     3.88%
     -                   合计                     7,539.61    28.07%
             施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司                   1,696.53     7.82%
             福瑞道（青岛）工贸有限公司                      1,634.77     7.54%
                              注1
             加久企业股份有限公司
             清远市新时代合成材料有限公司                     1,007.98     4.65%
             三明市夏杰昌新材料有限公司                       860.17      3.97%
     -                   合计                     6,266.52    28.90%
注 1：加久企业股份有限公司包括 Champion Union International Limited、DAZZLING ASIA
LIMITED 、 FORTUNE BRIGHT CO.,LIMITED 、 GIA-CHIU CO LTD 、 GOAL GO
INTERNATIONAL CO.,LIMITED 、 JOYFUL SUNSHINE LIMITED 、 MASS FORTUNE
ENT.LTD 、 PT.JIA WEI INDONESIA 、 PT.KA YUEN INDONESIA 、 REACH GOAL
UNIVERSAL LIMITED、RISE STEADY FOOTWEAR MATERIAL(CAMBODIA)CO.,LTD.、
SMART BEST CO.,LTD、SUN GOLD CO LTD、URBAN SHINE CO.,LIMITED、WELL
STAR WORLDWIDE CO.,LIMITED 等企业。
注 2：耐德材料（邳州）有限公司系施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司供应商管理库存（VMI）
模式供应商，标的公司向其销售的二氧化硅最终客户均为施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公
司。2025 年 1-6 月，标的公司向施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司、耐德材料（邳州）
有限公司销售合计 1,149.24 万元，占当期销售总额的 9.27%，第一大客户实际未发生变动。
   标的公司董事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上的股东与上述客
户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。
（七）主要原材料和能源采购情况及主要供应商
   标的公司主要原材料为纯碱、石英砂、硫酸、固体水玻璃，主要能源为煤。
报告期，标的公司主要原材料和能源采购金额及占采购总额的比例情况如下：
                                                           单位：万元
 行标签
             金额              占比           金额            占比             金额          占比
纯碱           1,483.60         24.23%     3,226.68        22.44%       3,817.27       28.03%
硫酸            598.79           9.78%       931.23         6.48%        559.95        4.11%
石英砂           698.35          11.40%     1,201.62         8.36%       1,127.95       8.28%
固体水玻璃         160.05           2.61%     2,463.22        17.13%       1,158.19       8.51%
煤            2,034.73         33.23%     4,588.11        31.91%       4,964.98       36.46%
    合计       4,975.52        81.25%     12,410.86       86.32%       11,628.34     85.40%
        报告期，标的公司主要原材料和能源采购价格变动如下：
                                                                       单位：吨、元/吨
    名称
             数量          单价             数量             单价             数量           单价
纯碱          10,973.27    1,352.02      18,831.93       1,713.41     16,543.57     2,307.40
硫酸          10,111.51        592.19    21,797.33        427.22      18,034.39        310.49
石英砂         22,481.10        310.64    38,458.67        312.45      33,741.97        334.29
固体水玻璃        1,081.60    1,479.71      14,274.54       1,725.60      6,389.15     1,812.74
煤           24,305.14        837.16    47,559.73        964.70      45,142.65     1,099.84
        报告期，标的公司向前五大供应商采购金额及占采购总额的比例情况如下：
                                                                                 单位：万元
期间                  公司名称                            金额            占比             采购内容
         江苏华昌化工股份有限公司                               1,049.10      17.13%   纯碱
         三明市华泰博展贸易有限公司                               699.81       11.43%   煤
年 1-6    福建省光泽县亿鑫贸易发展有限公司                            383.89        6.27%   煤
 月
         福建柘一化工有限公司                                  353.00        5.76%   纯碱、硫酸
         南平市延平区盛旺燃料有限公司                              331.05        5.41%   煤
    -                   合计                          2,816.86      46.00%
         江苏华昌化工股份有限公司                               2,445.01      17.01%   纯碱
         三明市华泰博展贸易有限公司                              1,418.50       9.87%   煤
年度
         福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司                           1,219.63       8.48%   固体水玻璃
期间           公司名称              金额         占比           采购内容
       福建省南平元禾水玻璃有限公司注         1,190.05    8.28%   固体水玻璃
       福建将乐安信煤业有限公司             877.57     6.10%   煤
 -            合计               7,150.77   49.73%   -
       江苏华昌化工股份有限公司            2,476.11   18.19%   纯碱
       福建将乐安信煤业有限公司            1,297.92    9.53%   煤
       南平市锦福贸易有限公司             1,009.02    7.41%   煤
年度
       福建省光泽县亿鑫贸易发展有限公司         983.03     7.22%   煤
       三明市福盛能源有限公司              912.78     6.70%   纯碱
 -            合计               6,678.86   49.05%   -
注：上市公司年报披露 2024 年度向标的公司的关联销售金额为 1,235.36 万元，系时间性差
异。
     除福建省南平元禾水玻璃有限公司为标的公司实际控制人卢元方之兄卢元
健控制的公司外，标的公司董事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上的
股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。
（八）安全生产、环境保护和节能管理
     标的公司建立了《公司安全管理制度》《危化品安全管理制度》等安全生产
相关管理制度，并按相关管理制度设立了安环应急部，配备了专职安全管理员，
同时明确了各级人员的安全职责，有效的执行了安全相关管理制度。
     标的公司生产经营中认真执行国家有关环境保护法律、法规及规范性文件，
建设项目已取得环评批复与验收，并取得了排污许可证，环保运营符合监管部门
日常监管要求。
     标的公司建设项目已按节能评估和审查的相关制度履行了节能审查，符合所
在地能源消费双控要求。
     报告期，标的公司未发生重大安全生产、环境保护事故，不存在因违反安全
生产、环境保护和节能管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚
的情况。
（九）质量控制情况
     标的公司建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 质量管理体系、
ISO22000 食品安全管理体系认证，并严格按照国家标准和行业标准进行质量管
理工作。标的公司采取的质量标准符合相关法律、法规及规范性文件的要求，标
的公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（十）主要生产技术
                                                     是否实
序号     技术名称        技术特色         技术来源       技术应用情况    现规模
                                                     化生产
      粒径控制技   通过控制合成工艺，使               已应用于玻璃胶用
      术       产品的粒径均匀                  二氧化硅
              通过控制合成工艺和
      孔容控制技                            已应用于消光用二
      术                                氧化硅
              容增大
              通过控制合成底液，使
      摩擦值控制                            已应用于牙膏用二
      技术                               氧化硅
              优良
              通过控制合成工艺的
      吸油值控制   合成方式和助剂，使产               已应用于各类型二
      技术      品的吸油值达到不同                氧化硅产品
              需求
                                       已应用于 PE 蓄电池
              通过消除铁、铝、锰等               隔板用二氧化硅、高
      高纯度原料
      处理技术
              性                        硅、玻璃胶用二氧化
                                       硅
（十一）核心技术人员及研发投入情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司拥有技术人员 40 人，占员工总数的 13.94%。
标的公司未认定核心技术人员。
  报告期，标的公司的研发投入及占营业收入的比例如下：
                                                                     单位：万元
  项目
          金额          占比             金额        占比           金额        占比
研发费用      440.47        3.55%        873.65      3.25%      762.70      3.52%
七、同晟股份主要财务数据
  标的公司近两年一期主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
    项目             2025-06-30             2024-12-31           2023-12-31
资产合计                     28,480.39              27,468.87            21,251.48
负债合计                      6,131.99               7,032.60             4,246.17
所有者权益合计                  22,348.40              20,436.26            17,005.32
    项目         2025 年 1-6 月               2024 年度                2023 年度
营业总收入                    12,398.84              26,861.25            21,686.01
营业利润                      3,049.71               5,895.48             2,050.03
利润总额                      3,046.56               5,868.00             2,048.99
归属于公司股东的净
利润
归属于公司股东的扣
除非经常性损益后的       2,638.99                         5,023.13             1,747.33
净利润
注：最近两年一期财务数据经华兴会所审计。
八、作为交易标的的企业股权情况
  本次交易前，上市公司为持股型公司；本次交易完成后，上市公司仍为持股
型公司。本次交易标的资产为同晟股份 100%股权，作为交易标的的企业股权是
控股权。
九、同晟股份最近三年的评估或估值情况
（一）最近三年的评估或估值情况
  除本次重组的评估外，最近三年的评估或估值情况如下：
道评估估报字[2022]0101 号”《福建省三明同晟化工有限公司因股份支付涉及的
其股东全部权益价值估值报告》，选用收益法进行估值，截至估值基准日 2022
年 8 月 31 日，同晟有限股东全部权益价值的估值结论为 18,200.00 万元。
道评估估报字[2022]0138 号”《福建省三明同晟化工有限公司设立股份有限公司
涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》，选用资产基础法，截至
评估基准日 2022 年 8 月 31 日，同晟有限净资产的评估值为 16,042.27 万元。
（二）最近三年的评估或估值情况与本次重组评估情况的差异原因
                                       和道评估估报字                  和道评估估报字
    项目         本次重组评估
                                        [2022]0138 号             [2022]0101 号
            为元力股份收购标的
评估或估值目的     公司 100%股权提供              设立股份有限公司                 股份支付
            价值参考
评估或估值对象     股东全部权益                   净资产                      全体股东权益
评估或估值基准日    2025-06-30               2022-08-31               2022-08-31
评估或估值方法     收益法                      资产基础法                    收益法
评估或估值结论
（单位：万元）
较评估或估值基准日
净资产的增值率
  本次重组评估结论为 49,391.37 万元，增值率 121.01%，评估结论、增值率
高于最近三年的评估或估值的主要原因为：本次评估的基准日为 2025 年 6 月 30
日，距离前二次评估或估值基准日时间较长，在此期间，特别是 2024 年、2025
年 1-6 月，标的公司的营业收入、净利润等经营成果有较大幅度的提高，不仅使
得基准日账面净资产增加，而且导致收益法所使用的标的公司未来收益预测也相
应提高，进而导致本次重组评估结论较前二次评估或估值结论有较大幅度增加。
十、同晟股份下属公司情况
  截至本报告书签署日，同晟股份无子公司或参股公司。
十一、报告期主要会计政策、会计估计及相关会计处理
（一）对财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计
  （1）一般原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
  ③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑
下列迹象：
  ①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （2）具体方法
  ①境内销售：
  标的公司已根据合同约定将产品交付给客户，经客户签收（如约定异议期的
则异议期满）确认商品的控制权已转移给客户。
  ②出口销售：
出口并取得出口货运提单。
  （1）存货的分类
  标的公司存货分为原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品等。
  （2）发出存货的计价方法
  标的公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权
平均法计价。
  （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
  资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。标的公
司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值
的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
  （4）存货的盘存制度
  标的公司存货盘存制度采用永续盘存制。
  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
  标的公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
  （1）固定资产确认条件
  标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
  与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够
可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
  标的公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入标的公司且
其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条
件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资
产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。
  （2）各类固定资产的折旧方法
  标的公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始
计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑
减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，标的公司确定
各类固定资产的年折旧率如下：
   类   别   使用年限（年）          残值率%       年折旧率%
房屋及建筑物               20            5           4.75
机器设备             5-10              5       19-9.5
   类   别   使用年限（年）         残值率%       年折旧率%
运输设备                 4            5       23.75
电子设备                 3            5       31.67
办公设备及其他              3            5       31.67
  其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累
计金额计算确定折旧率。
  （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见相应准则。
  （4）每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核。
  使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残
值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
  （5）固定资产处置
  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
  标的公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期
信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用
损失率时，标的公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻
性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，标的公司使用的指标包括经
济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。标的公司定期监
控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础
 标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
 报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
 报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
                第五节      本次交易的评估情况
一、标的资产的定价依据
   根据北京中锋资产评估有限公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟发
行股份收购资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40076号），截至评估基准日2025年6
月30日，经收益法评估的标的公司股东全部权益评估值为49,391.37万元，经资产
基础法评估的标的公司股东全部权益评估值为26,237.14万元，本次评估结论采用
收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，综合考
虑2025年上半年度利润分配2,312.50万元等情况，确定标的公司100%股权的交易
价格为47,070.00万元。
二、标的资产的评估情况
（一）评估的基本情况
   经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为 49,391.37 万元，较账面净资
产 22,348.40 万元增值 27,042.97 万元，增值率 121.01%。
   经资产基础法评估，标的公司总资产账面价值为 28,480.39 万元，评估价值
为 32,248.84 万元，增值额为 3,768.45 万元，增值率为 13.23 %；总负债账面价值
为 6,131.99 万元，评估价值为 6,011.70 万元，减值额为 120.29 万元，减值率为
为 3,888.74 万元，增值率为 17.40%。
   收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。采用收益法评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对
股东全部权益价值的影响。企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负
债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，因此收益法评估结果高于账
面所有者权益。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
能较好反映企业的投资价值。企业已投资的水玻璃生产线、白炭黑生产线目前已
达产，收益法评估能合理反映现有已投资资产的价值，能更好体现企业整体的成
长性和盈利能力，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
   即标的公司股东全部权益价值为人民币肆亿玖仟叁佰玖拾壹万叁仟柒佰元
整（￥49,391.37 万元）。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
   （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
   （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
   （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设标的公司的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
  （4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
  （5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （9）假设企业预测年度现金流为期中产生。
  （10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
  （11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水
平。
  （12）假设在建的四车间能够在2025年末竣工，2026年初开始投产，第一年
产量为设计产能的70%，第二年产量为设计产能的85%，第三年开始达产，实际
投资额超预算价约100万元，相关产品能够达到设计质量要求，生产成本与三车
间成本接近，本次收益法将四车间经营收益列入评估范围。
  （13）假设高新技术企业认证到期后能够正常展期续证，享受所得税率15%
的优惠政策不变。
  （14）评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定
这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如
果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的
变化。
（三）收益法评估情况
  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
  E ? B?D
  E：评估对象的股东全部权益价值
  B：评估对象的企业整体价值
   B ? P ? ? Ci ? Q
  其中：P：评估对象的经营性资产价值
       ΣCi：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值
       Q：评估对象的长期股权投资价值
  D：评估对象的付息债务价值
  （1）经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结
合行业发展形势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由
现金流量进行折现并加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算
公式如下：
      ?
                       ??       ?? × （1 + ?）         ??
 ?=         ?? 1 + ?        +                × 1+?
      ?=1
                                    ???
  其中：Ri：第 i 年的企业自由现金流量
             Rn：预测期第 n 年的企业自由现金流量
             r：折现率
             g：永续期的增长率
             n：预测收益期
  ①企业自由现金流量
  企业自由现金流量计算公式为：
  R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资
金增加
  ②折现率
  折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。
       r ? rd ? wd ? re ? we
  其中：Wd：评估对象的债务比率；
                   D
       wd ?
                (E ? D)
    We：评估对象的权益比率
               E
     we ?
            (E ? D)
    re ：权益资本成本，采用资本资产定价模型（CAPM）确定
     re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ? ?
    rf：无风险报酬率
    rm：市场期望报酬率
    βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
                                   D
     ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                   E
    βu：可比公司的无财务杠杆市场风险系数
    ε：评估对象的特有风险调整系数
    ③永续期增长率
    在详细的预测期之后，被评估单位开始达到稳定的规模，本次假设其从预测
期后维持预测期第 5 年的经营规模，本次评估中永续期增长率 g 为 0%。
    （2）溢余资产和非经营性资产（负债）的价值
    企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性
资产（负债）所产生的现金流量。溢余资产（负债）是与企业收益无直接关系的、
超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是与企业生产经
营活动无直接关系的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）的价值需单独
分析和评估。
    ?Ci   ?C1?C2
    其中：C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
          C2：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价
值
  （3）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括银行借款、
发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，
这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利
息，如其他应付款等。
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故《资产评估报告》假设被评估单位评估基准日后
永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预
测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的
收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性资产价值=
明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
  经过综合分析，确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2030 年以后为永
续期。
  （1）折现率模型的选取
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于《资产评估报告》选用的是企
业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均
资本成本（WACC），计算公式如下：
           ?                    ?
  r = ?? × ?+? + ?? × (1 ? ?) × ?+?
  其中：
  r：折现率
   E：权益的市场价值
   D：债务的市场价值
   Ke：权益资本成本
   Kd：债务资本成本
   T：被评估企业的所得税税率。
   加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  ?? = ?? + ? × ??? + ?
   式中：
   Ke：权益资本成本
   Rf：无风险收益率
   β：权益系统风险系数
   MRP：市场风险溢价
   ε ：评估对象的特有风险调整系数
   （2）折现率具体参数的确定
   国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据无风险报酬率 Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）
公布的基准日 2025 年 6 月 30 日十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率 Rf
的近似，即 Rf=1.6469%。
   ①计算公式
   被评估单位的权益系统风险系数β按有财务杠杆的 Beta 确定，计算公式如下：
     ?L ? ?1? ?1? t ?? D E?? ?U
    式中：
    βL：有财务杠杆的 Beta
    βU：无财务杠杆的 Beta
    t：被评估单位的所得税税率
    D/E：被评估单位的目标资本结构。
    ②被评估单位无财务杠杆βU 的确定
    根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了 16 家沪深 A
股可比上市公司无机盐的βU 值（起始交易日期：2022 年 7 月 1 日，同时将 3 家
同类的二氧化硅企业调整到计算体系；截止交易日期：2025 年 6 月 30 日），经
同花顺数据查询的可比上市公司剔除财务杠杆调整的βU 值平均为 0.9733。 具体
数据见下表：
        证券代码                      证券名称   Beta（剔除财务杠杆）
        证券代码                 证券名称     Beta（剔除财务杠杆）
-                  平     均                      0.9733
    ③被评估单位资本结构 D/E 的确定
     根据 2025 年 1-6 月财务数据，被评估单位无付息债务，故被评估单位的目
标资本结构 D/ E 为 0，预测期及永续期的目标资本结构 D/ E 也确定为 0。
    市场风险溢价（Market Risk Premium）是市场（组合）的预期回报率与无风
险利率的差。根据市场风险溢价的内涵，确定市场风险溢价的数值需要首先计算
确定市场（组合）收益率和无风险收益率。
    对于市场（组合）收益率的确定，一般认为，股票指数的波动能够反映市场
整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过
对上证指数和深证成指自 1995 年改革至 2025 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬
率的近似，即：rm=8.5747%。
    通过计算，市场风险溢价 MRP =8.5747%-1.6469%=6.9278%。
    企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）企业内部管理及控制
机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及
供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
    综合考虑上述因素，经营性风险考虑 1%，财务风险（资金密集型行业）考
虑 0.5%，法律及环保考虑 0.5%，企业特定风险调整系数综合确定为 2%。
   ①权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
?? = ?? + ? × ??? + ?
   ＝1.6469%+0.9733×6.9278%+2%
   =10.39%
   ②计算加权平均资本成本
   评估基准日被评估单位付息债务(D)为 0，将上述确定的参数代入加权平均
资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本即为权益资本成本。
             ?                        ?
   r = ?? × ?+? + ?? × (1 ? ?) × ?+?
   =10.39%
   永续期折现率的计算公式与明确预测期相同。本次评估中，永续期的折现率
与明确预测期折现率相同。
   即永续期折现率 r 为 10.39%。
   收益预测范围：预测口径为同晟股份单体报表口径，预测范围为福建同晟新
材料科技股份公司经营性业务，即二氧化硅产品。
   收益预测基准：本次评估收益预测是福建同晟新材料科技股份公司根据已经
中国注册会计师审计的被评估单位 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被
评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并
依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机
构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各
种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史
业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收
益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未
来收益预测说明如下：
   （1）营业收入预测
   根据几类产品历史销售客户群体分析，预测各类产品未来销售量，具体预测
过程如下：
   玻璃胶用二氧化硅：玻璃胶用二氧化硅业绩增长主要是老客户销售增长带来，
具有可持续性，选用三年一期的加权平均数作为预测销售量，由于 2022 年、2023
年产能富余较多，2024 年接近设计产能，2025 年仅为半年数据，权重分配为：
件影响外，正常年份上半年的销售量较下半年低，2025 年预测下半年销售量较
上半年增长 5%；2026 年之后采用三年一期的加权平均销售量为基础，2026 年一
次性递增 5%，之后保持不变进行销量预测。近年来，随着主要原材料价格下跌，
平均销售单价有一定的下浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025 年下半年平
均销售单价预计与上半年相同；之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近
十年主要原材料价格，2022 年、2023 年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024
年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025 年纯碱价格跌到
成本价附近，处于历史低位，仅为半年数据，故售价权重分配为：2022 年 10%，
均销售单价进行预测。
   牙膏用二氧化硅：牙膏用二氧化硅的历史销售情况与玻璃胶用二氧化硅相似，
参照玻璃胶用二氧化硅预测思路进行预测，但 2026 年销售量在三年一期加权平
均销量基础上递增 3%，其他相同。
   涂料用二氧化硅：涂料用二氧化硅销量增长主要是新增客户带来，属于重点
拓展方向，未来收入在近两年基础上具有可持续性。因新客户带来的销量增长较
大，2022-2023 年的销量指标可比性较小，故仅选用 2024 年和 2025 年（年化后）
两年的简单算术平均数预测销售量；除 2022 年公共卫生事件影响外，正常年份
上半年的销售量较下半年低，2025 年预测下半年销售量较上半年增长 5%；产量
在逐年增加，考虑到未来四车间新增产量主要为涂料新产品，故把四车间作为增
量独立预测，2026 年之后现有涂料产品采用近两年简单算术平均销售量进行预
测。近年来，平均销售单价随着主要原材料价格下跌，平均销售单价有一定的下
浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025 年下半年平均销售单价预计与上半年
相同，之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022
年、2023 年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024 年的纯碱平均采购价格接近
十年平均价格，较有代表性，2025 年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，
且仅半年数据，故售价权重分配为：2022 年 10%，2023 年 10%，2024 年 40%，
   蓄电池隔板用二氧化硅：同晟股份是目前国内蓄电池隔板用二氧化硅主要供
应商，在逐步替代同类进口产品。蓄电池隔板用二氧化硅逐年稳步增长，营收占
比较大，是未来利润的增长点，属于未来重点拓展方向，未来收入具有可持续性；
销售价格随着主要材料成本的下降略有下降。因新客户带来的销量增长较大，
加权平均数预测销售量，由于 2023 年之后销量逐年增长，权重分配为：2023 年
半年的销售量较下半年低，2025 年预测下半年销售量较上半年增长 5%；2026
年以近二年一期加权平均销售量为基础，根据近二年一期的平均增长率，年递增
纯碱价格已在成本价边缘，2025 年下半年平均销售单价预计与上半年相同，之
后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022 年、
平均价格，较有代表性，2025 年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，且
仅有半年数据，故售价权重分配为：2022 年 10%，2023 年 10%，2024 年 40%，
   硅橡胶用二氧化硅：硅橡胶用二氧化硅产量在逐年缩减，目前销量已处于相
对较低水平，根据标的公司对不同品类产品均保留最低份额，在市场好转时能够
快速介入的经营策略，参照玻璃胶用二氧化硅预测思路进行预测。但 2026 年采
用三年一期的加权平均销售量为基础，根据近三年的平均递减率，年递减率取整
-34%进行预测，之后年份保持不变进行销量预测，其他相同。
   四车间涂料用二氧化硅：预计 2026 年投产，四车间产品为凝胶法生产的二
氧化硅，第一年预计达产 70%，2027 年预计达产 85%，2028 年及之后 100%达
产，以达产率计算未来销售量；销售价格由于历史数据比较少，参照现有涂料产
品的平均销售单价进行预测。
   橡胶用二氧化硅：橡胶用二氧化硅主要是行业景气度提高，需求旺盛；同时
关税影响客户提前备货，造成境外销售量明显增长。橡胶用二氧化硅选用三年一
期的加权平均数作为预测销售量，由于 2022 年、2023 年产能富余较多，2024
年接近设计产能，2025 年仅为半年数据，权重分配为：2022 年 10%，2023 年 20%，
的销售量较下半年低，2025 年预测下半年销售量较上半年增长 5%；2026 年之后
采用三年一期的加权平均销售量进行预测，考虑到 2024 年部分企业提前备货影
响，计算加权平均销售量时，2024 年的实际销量下浮 5%作为加权平均数计算基
础。近年来，产品销售价格有一定的下浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025
年下半年平均销售单价预计与上半年相同；之后年份在合理成本率基础上预测售
价，分析近十年主要原材料价格，2022 年、2023 年纯碱价格在历史高位，代表
性小，2024 年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025 年纯
碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，且仅为半年数据，故售价权重分配为：
前备货影响，销售价格略有上涨，属于非正常因素，2024 年销售单价下修 5%作
为预测基础售价，2026 年之后采用三年一期的加权平均销售单价进行预测。
   轮胎用二氧化硅：近年来销售量虽有起伏，但总体相对平稳，故 2025 年下
半年销售量在上半年基础上增长 5%，之后年份采用加权平均销量作为 2026 年之
后预测销量，权重分配为：2022 年 10%，2023 年 20%，2024 年 35%，2025 年
础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022 年、2023 年纯碱价格在历史
 高位，代表性小，2024 年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，
 单价进行预测。
    饲料用二氧化硅：产量在逐年缩减，目前销量已处于相对较低水平，根据标
 的公司对不同品类产品均保留最低份额，在市场好转时能够快速介入的经营策略，
 参照轮胎用二氧化硅预测思路进行预测。但 2023 年销量较 2022 年下降较大，之
 后保持不变，销量预测加权平均数取 2023 年至 2025 年的数据，权重分别为 2023
 年 20%，2024 年 30%，2025 年 50%。
    各品类二氧化硅的销售量预测结果如下：
                                                                                  单位：吨
  项目                 2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      2030 年       永续期
玻璃胶用二氧
化硅
硅橡胶用二氧
化硅
涂料用二氧化
硅
蓄电池隔板用
二氧化硅
牙膏用二氧化
硅
其他类（四车
间产品）
橡胶用二氧化
硅
轮胎用二氧化
硅
饲料用二氧化
硅
  合计     23,387.00   48,552.00   49,002.00    49,452.00   49,452.00   49,452.00    49,452.00
                                                                     单位：元/吨
 项目                 2026 年     2027 年      2028 年     2029 年     2030 年     永续期
玻璃胶用二
氧化硅
硅橡胶用二
氧化硅
涂料用二氧
化硅
蓄电池隔板
用二氧化硅
牙膏用二氧
化硅
其他类（四车
间产品）
橡胶用二氧
化硅
轮胎用二氧
化硅
饲料用二氧
化硅
 合计      5,565.76   5,758.35   5,766.95    5,775.39   5,775.39   5,775.39   5,775.39
                                                                       单位：万元
 项目                 2026 年     2027 年      2028 年     2029 年     2030 年     永续期
玻璃胶用二
氧化硅
硅橡胶用二
氧化硅
涂料用二氧
化硅
蓄电池隔板
用二氧化硅
牙膏用二氧
化硅
其他类        12.64    1,405.81   1,707.05    2,008.30   2,008.30   2,008.30   2,008.30
橡胶用二氧
化硅
 项目                    2026 年       2027 年      2028 年       2029 年      2030 年        永续期
轮胎用二氧
化硅
饲料用二氧
化硅
 合计        13,016.64   27,957.95   28,259.19    28,560.44    28,560.44   28,560.44    28,560.44
   （2）营业成本预测
   根据历史库存产成品结余情况分析，每期末产成品余额较少，故评估假设每
 年保持产销平衡，即每年生产成本与营业成本相符，2025 年 7-12 月由于历史结
 存库存影响，以及主要原材料价格无明显变化，营业成本单价直接采用上半年的
 单价进行预测。2026 年及之后年份，根据生产成本构成项目分析，对产品成本
 主要构成材料消耗量进行分析，单位产品实际消耗主要材料量基本稳定，以分析
 的三年一期消耗量平均数，作为预测主要材料消耗量；主要材料单价通过上文分
 析，纯碱、煤、石英砂、硫酸等，受公共卫生事件期间的生产供应影响，及市场
 客观情况影响，近三年一期的采购价格波动较大，故选择五年一期的平均价格与
 近十年的采购价格和平均价格进行分析，以五年一期的平均价格作为主要材料预
 测价格较为合理，故选择五年一期的平均采购价格作为预测价格。
   根据前文分析，主要材料采用五年一期的不含税平均单价，具体如下：
                                                                               单位：元/吨
      纯碱                     烟煤                      白煤                       硫酸
   低铁石英砂                 普通石英砂                    低铁水玻璃                   普通水玻璃
   根据生产成本构成项目，主要采用分析的三年一期平均消耗量、单价采用五
 年一期的平均单价，计算主材的生产成本；工资及五险一金因为产量的提高，人
 员增加明显，车间人员工资在产量稳定的前提下，单位工资具有一定增幅，采用
用的折旧，根据计算的折旧进行预测，其他制造费用因为 2022 年产量较小可比
性差，2026 年根据近两年一期的平均数预测，考虑到产量提高制造费用逐年下
降，之后按每年递增 2%进行预测；液碱和包装物采用三年一期的平均成本预测。
                   一车间低铁水玻璃生产成本预测表
                                                                                          单位：元/吨
      项目         2025 年       2026 年          2027 年        2028 年        2029 年         2030 年       永续期
纯碱                552.44        764.59           764.59         764.59      764.59        764.59       764.59
低铁砂               343.06        364.26           364.26         364.26      364.26        364.26       364.26
工资                 37.55            38.67           39.84        41.03       42.26         43.53        44.83
五险一金                 3.48            3.58            3.69         3.80        3.91           4.03         4.15
配料熔制（窑炉）          208.93        272.74           272.74         272.74      272.74        272.74       272.74
制造费用-折旧            23.70            47.31           56.65        56.34       54.74         54.61        59.35
制造费用-其他           108.86        109.93             112.13       114.37      116.66        118.99       118.99
      合计         1,278.01     1,601.09        1,613.89      1,617.13      1,619.16       1,622.75     1,628.92
                   一车间普通水玻璃生产成本预测表
                                                                                          单位：元/吨
      项目         2025 年        2026 年         2027 年          2028 年        2029 年        2030 年       永续期
纯碱                551.28            764.59         764.59       764.59       764.59         764.59       764.59
普通砂               200.20            194.10         194.10       194.10       194.10         194.10       194.10
工资                  37.36            38.49          39.64        40.83        42.05          43.32        44.61
五险一金                 3.47             3.58           3.68          3.79         3.91          4.02         4.15
配料熔制（窑炉）          205.55            272.74         272.74       272.74       272.74         272.74       272.74
制造费用-折旧             23.70            47.31          56.65        56.34        54.74          54.61        59.35
制造费用-其他           109.05            105.81         107.93       110.09       112.29         114.54       114.54
      合计         1,130.62      1,426.61       1,439.33        1,442.48      1,444.42      1,447.91     1,454.07
                    二车间二氧化硅生产成本预测表
                                                                                          单位：元/吨
       项目             2025 年          2026 年         2027 年      2028 年       2029 年       2030 年       永续期
           液体水玻璃      1,356.15        1,680.17       1,692.60    1,695.69     1,697.58     1,701.00     1,707.02
直接材料
            液碱              21.53        23.58         23.58        23.58       23.58         23.58       23.58
             硫酸     259.26     201.41     201.41     201.41     201.41     201.41     201.41
             包装      98.11     105.52     105.52     105.52     105.52     105.52     105.52
             工资     163.79     168.70     173.76     178.97     184.34     189.87     189.87
直接人工
            五险一金     25.28      26.04      26.82      27.63      28.46      29.31      29.31
燃料及动力        煤      613.76     817.48     817.48     817.48     817.48     817.48     817.48
             折旧      65.15      68.05      75.56      73.53      80.93     101.69     101.51
制造费用
             其他     331.98     357.86     365.02     372.32     379.77     387.36     387.36
  二车间成本单价          2,935.02   3,448.81   3,481.75   3,496.13   3,519.06   3,557.22   3,563.07
                   三车间二氧化硅生产成本预测表
                                                                          单位：元/吨
       项目          2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     永续期
        液体水玻璃      1,513.94   1,918.19   1,930.66   1,933.82   1,935.79   1,939.29   1,945.30
            液碱       21.50      23.46      23.46      23.46      23.46      23.46      23.46
直接材料
            硫酸      255.67     213.66     213.66     213.66     213.66     213.66     213.66
            包装      157.81     222.14     222.14     222.14     222.14     222.14     222.14
            工资      228.95     240.40     247.61     255.04     262.69     270.57     270.57
直接人工
            五险一金     34.22      35.93      37.01      38.12      39.27      40.44      40.44
燃料及动力        煤      659.13     710.72     710.72     710.72     710.72     710.72     710.72
            折旧      185.81     183.52     186.71     180.67     177.57     183.01     160.66
制造费用
            其他      549.50     564.19     575.47     586.98     598.72     610.69     610.69
   三车间成本单价         3,606.53   4,112.21   4,147.45   4,164.62   4,184.03   4,214.00   4,197.66
  考虑到二、三、四车间接近达产后，需要消耗的水玻璃接近 6 万吨/年，自
产水玻璃根据产能和修理期间停产等因素，预计自产水玻璃约为 80%，外购水玻
璃约为 20%。
  营业成本账面价值包含运费、出口费用、包装物等，运费和出口费用已经单
独在运费预测，而销售环节的包装费未在生产成本核算，用近两年一期的包装费
单位平均价 49.62 元/吨进行预测。
  经分析，营业成本预测如下表所示：
                            单位营业成本预测表
                                                                          单位：元/吨
      项目                2026 年       2027 年     2028 年      2029 年      2030 年      永续期
玻璃胶用二氧化硅    3,895.93     4,161.83    4,197.07    4,214.24    4,233.65    4,263.62    4,247.28
硅橡胶用二氧化硅    3,388.87     4,161.83    4,197.07    4,214.24    4,233.65    4,263.62    4,247.28
轮胎用二氧化硅     3,122.70     3,498.43    3,531.37    3,545.75    3,568.68    3,606.84    3,612.69
饲料用二氧化硅     3,024.26     3,498.43    3,531.37    3,545.75    3,568.68    3,606.84    3,612.69
橡胶用二氧化硅     3,054.76     3,498.43    3,531.37    3,545.75    3,568.68    3,606.84    3,612.69
涂料用二氧化硅     3,718.42     4,161.83    4,197.07    4,214.24    4,233.65    4,263.62    4,247.28
蓄电池隔板用二氧
化硅
牙膏用二氧化硅     3,315.59     3,498.43    3,531.37    3,545.75    3,568.68    3,606.84    3,612.69
其他类         3,315.59     4,161.83    4,197.07    4,214.24    4,233.65    4,263.62    4,247.28
平均运费         260.40       270.56       269.27      268.01      268.01     268.01      268.01
      合计    3,655.71     4,141.19    4,176.81    4,194.15    4,215.08    4,248.58    4,241.80
                                   营业成本预测表
                                                                           单位：万元
     项目                2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      永续期
一、直接成本预测
玻璃胶用二氧化硅    422.32      1,108.30     1,117.68    1,122.25    1,127.42    1,135.40    1,131.05
硅橡胶用二氧化硅    313.47       488.60       492.74      494.75      497.03      500.55      498.63
轮胎用二氧化硅     330.38       760.56       767.72      770.85      775.83      784.13      785.40
饲料用二氧化硅     140.93       321.86       324.89      326.21      328.32      331.83      332.37
橡胶用二氧化硅    2,908.13     6,373.44     6,433.45    6,459.65    6,501.42    6,570.94    6,581.60
涂料用二氧化硅     932.95      1,909.45     1,925.62    1,933.49    1,942.40    1,956.15    1,948.65
蓄电池隔板用二
氧化硅
牙膏用二氧化硅     847.40      1,777.93     1,792.99    1,800.32    1,808.62    1,821.42    1,814.44
其他类           6.63       873.98      1,070.25    1,264.27    1,270.10    1,279.09    1,274.18
半成品           0.00          0.00         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
     合计    7,940.61    18,792.69    19,147.75   19,415.57   19,519.07   19,684.73   19,651.21
   项目                    2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      永续期
二、运费预测
玻璃胶用二氧化硅        16.77       44.89       44.89       44.89       44.89       44.89       44.89
硅橡胶用二氧化硅         5.24       14.37       14.37       14.37       14.37       14.37       14.37
轮胎用二氧化硅         21.52       47.26       47.26       47.26       47.26       47.26       47.26
饲料用二氧化硅         10.34       22.75       22.75       22.75       22.75       22.75       22.75
橡胶用二氧化硅        238.47      406.10      406.10      406.10      406.10      406.10      406.10
涂料用二氧化硅         75.65      171.74      171.74      171.74      171.74      171.74      171.74
蓄电池隔板用二
氧化硅
牙膏用二氧化硅         74.13      150.51      150.51      150.51      150.51      150.51      150.51
其他类              0.48       27.39       33.26       39.13       39.13       39.13       39.13
半成品              0.00         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
   合计          609.00     1,313.59    1,319.46    1,325.33    1,325.33    1,325.33    1,325.33
三、营业成本合计      8,549.61   20,106.28   20,467.21   20,740.90   20,844.40   21,010.06   20,976.54
      （3）营业税金及附加预测
      主要税金及附加包括城建税、教育费附加、印花税、车船税、水利建设基金、
 水资源税、环境保护税。增值税按应税收入 13%的税率计算销项税，并按扣除当
 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税（运费税率 9%，水费 9%，制造费
 用其他 6%，房屋建筑物投资 9%，设备 13%，软件 6%）。城市维护建设税按实
 际缴纳的流转税的 5%计缴，教育费附加按实际缴纳的流转税的 5%计缴。先进
 制造业退税 5%，进项税根据三年一期内销与出口销售收入比例计算，出口部分
 不享受退税，出口收入占比 16.59%。关于出口销售收入免抵退税款，财务记录
 的出口收入实际相当于含税价（零税率），销售收入预测采用历史数据预测，收
 入预测单价内涵相同，故不再考虑出口的税费影响。
      经分析，营业税金及附加预测如下表所示：
                                                                            单位：万元
      项   目               2026 年     2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      永续期
     项   目                     2026 年        2027 年          2028 年          2029 年          2030 年          永续期
城市维护建设税                25.07       44.41        42.47           52.71           46.81           43.13          25.83
教育费附加                  15.04       26.64        25.48           31.62           28.09           25.88          15.50
地方教育费附加                10.03       17.76        16.99           21.08           18.72           17.25          10.33
城镇土地使用税                    -           -               -               -               -               -            -
房产税                        -           -               -               -               -               -            -
印花税                     6.47       14.42        14.62           14.79           14.82           14.87          14.87
车船税                     0.25        0.51            0.51            0.51            0.51            0.51        0.51
水利建设基金                 11.72       25.16        25.43           25.70           25.70           25.70          25.70
关税                         -           -               -               -               -               -            -
水资源税                    9.44       19.53        19.71           19.90           19.90           19.90          19.90
契税                         -           -               -               -               -               -            -
环境保护税                   4.27       11.10        11.21           11.31           11.31           11.31          11.31
  合      计             82.28    159.53         156.42          177.63          165.87         158.56          123.95
     （4）销售费用预测
     销售费用主要与外销相关，故参照外销数量和历史销售费用发生额综合确定
销售费用。正常情况选择近三年一期平均数进行预测，因为历史数据存在上下波
动，且近年产量提升明显，2025 年 7-12 月选择最近三年一期的加权平均数进行
预测，根据与评估基准日的时间远近确定权重，权重分别为 2022 年 10%、2023
年 20%、2024 年 30%、2025 年 40%；但人员工资考虑到用工人数的变化，工资、
五险一金等人员经费，直接选择 2025 年 1-6 月的实际发生额预测 2025 年 7-12
月数据；其他销售费用 2025 年 1-6 月数据较前三年波动较大，缺乏代表性，直
接选择前三年的平均数进行预测。2026 年及之后预测期费用采用加权平均数或
上年数进行预测的基础上每年递增 3%。房屋租金根据租赁合同约定预测。
     经分析，销售费用预测如下表所示：
                                                                                                单位：万元
 项目                       2026 年      2027 年          2028 年          2029 年          2030 年           永续期
职工薪酬          131.99       271.90          280.06          288.46          297.12          306.03          306.03
 项目              2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年    永续期
出口费用      0.00      0.00      0.00       0.00      0.00      0.00     0.00
 差旅费      4.89      9.40      9.68       9.97     10.27     10.58    10.58
 差旅费      3.52     11.31     11.65      12.00     12.36     12.73    12.73
 招待费      6.63     13.66     14.07      14.49     14.92     15.37    15.37
产品检测
 费
咨询服务      0.00      0.00      0.00       0.00      0.00      0.00     0.00
 样品费      3.00      6.36      6.36       6.36      6.36      6.36     6.36
 办公费      0.44      0.84      0.87       0.90      0.92      0.95     0.95
 展览费      0.00      0.00      0.00       0.00      0.00      0.00     0.00
 运损费     19.57     42.14     43.40      44.70     46.04     47.42    47.42
 装卸费      0.00      0.00      0.00       0.00      0.00      0.00     0.00
 合计     182.72    379.67    390.87     402.41    414.29    426.53   426.53
  （5）管理费用预测
  评估过程根据管理费用的历史数据分析，主要为人员经费、办公经费、日常
修理、咨询费、折旧和摊销等。正常情况选择近三年一期平均数进行预测，但历
史数据逐年走低，2025 年 7-12 月选择最近三年一期的加权平均数进行预测，根
据与评估基准日的时间远近确定权重，权重分别为 2022 年 10%、2023 年 20%、
金等人员经费，直接选择 2025 年 1-6 月的实际发生额预测 2025 年 7-12 月数据；
历史数据存在部分年份无发生额的，仅三年的权重取 20%、30%、50%；仅两年
的权重取 40%、60%；咨询费历史数据存在新三板挂牌发生的费用等临时性和其
他特殊费用，对临时性和特殊性费用进行调整后再进行加权平均。2026 年及之
后预测期费用采用加权平均数或上年数进行预测的基础上每年递增 3%。装修费、
财产保险费（未投保）、诉讼费（偶然性）、环保费用（改为环保税）、安全费
用、股份支付（已结束）近期没有发生，不进行预测。职工教育经费、差旅费、
车辆费用、残疾人就业保障金、会议费、其他管理费用历史数据波动较大，2026
年采用 2025 年下半年相同的权重并递增 3%进行预测，之后均在上年基础递增
较异常，可比性不强，不作参考。
     经分析，管理费用预测如下表所示：
                                                                     单位：万元
      项目             2026 年    2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     永续期
固定部分         49.67     88.34     85.48      82.71      82.05      84.88      75.02
折旧           42.68     74.75     71.89      69.12      68.47      71.30      61.44
无形资产摊销        0.00      0.00      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
长期待摊费用摊销      6.79     13.59     13.59      13.59      13.59      13.59      13.59
可变部分        464.68    903.53    930.63     955.97     984.65    1,014.18   1,014.18
管理人员职工薪酬    222.39    458.12    471.87     486.02     500.60     515.62     515.62
办公费           9.97     20.07     20.67      21.29      21.93      22.59      22.59
业务招待费         7.27     14.97     15.42      15.88      16.36      16.85      16.85
职工教育经费        0.10      0.42      0.43       0.44       0.46       0.47       0.47
维修维护费用       21.50     46.29     47.68      49.11      50.58      52.10      52.10
水电费           1.80      3.71      3.82       3.93       4.05       4.17       4.17
差旅费           4.00      8.23      8.48       8.74       9.00       9.27       9.27
车辆费用         13.09     26.97     27.78      28.61      29.47      30.35      30.35
低值易耗品         0.75      1.13      1.16       1.19       1.23       1.27       1.27
咨询费          88.64    128.10    131.94     135.90     139.98     144.18     144.18
福利费          49.58    102.14    105.21     108.36     111.61     114.96     114.96
五险一金         21.48     44.25     45.58      44.36      45.69      47.06      47.06
工会经费          8.93     18.40     18.96      19.53      20.11      20.71      20.71
残疾人就业保障金      1.85      3.81      3.93       4.04       4.17       4.29       4.29
劳务派遣服务费       7.46     14.64     15.08      15.53      15.99      16.47      16.47
劳保费           1.70      3.68      3.79       3.91       4.02       4.15       4.15
会议费           2.10      4.33      4.46       4.60       4.74       4.88       4.88
其他管理费用        2.07      4.26      4.39       4.52       4.65       4.79       4.79
      合计    514.35    991.86   1,016.11   1,038.67   1,066.70   1,099.07   1,089.21
     （6）财务费用预测
     财务费用的利息收入根据最低资金保有量参照企业存款协议合同约定的利
率进行预测；手续费 2025 年 1-6 月数据波动较大，缺乏参考性，根据前三年历
史数据平均数预测；汇兑损益受政策和宏观市场变化影响较大，前三年均为收益，
据，不进行预测。
     经分析，财务费用预测如下表所示：
                                                                           单位：万元
项目                    2026 年      2027 年     2028 年     2029 年      2030 年       永续期
最低货币资金
保有量
利息支出           0.00       0.00        0.00       0.00      0.00         0.00         0.00
利息收入          -6.66       -7.77      -7.96      -8.11      -8.17       -8.24        -8.24
汇总损失           0.00       0.00        0.00       0.00      0.00         0.00         0.00
手续费及其他         5.93       6.46        6.46       6.46      6.46         6.46         6.46
票据贴息支出         0.00       0.00        0.00       0.00      0.00         0.00         0.00
合计            -0.73       -1.31      -1.50      -1.65      -1.71       -1.77        -1.77
     （7）研发费用预测
     评估过程根据研发费用的历史数据分析，正常情况选择近三年一期平均数进
行预测，但历史数据逐年增长，2025 年 7-12 月选择最近三年一期的加权平均数
进行预测，根据与评估基准日的时间远近确定权重，权重分别为 2022 年 10%、
工资、五险一金等人员经费，直接选择 2025 年 1-6 月的实际发生额预测 2025 年
础上每年递增 3%。折旧、摊销根据资产预测情况计算。
                                                                           单位：万元
      项目                   2026 年    2027 年     2028 年     2029 年     2030 年       永续期
人员人工             168.46     347.03     357.44    368.16     379.21      390.58      390.58
工资               144.46     297.59     306.52    315.72     325.19      334.95      334.95
五险一金              24.00      49.43      50.92      52.44     54.02       55.64        55.64
      项目                  2026 年    2027 年      2028 年        2029 年     2030 年      永续期
直接投入             196.37    416.74    429.24          442.12    455.38     469.04      469.04
材料               114.19    249.60    257.09          264.80    272.75     280.93      280.93
燃料                49.84     99.50    102.49          105.56    108.73     111.99       111.99
水电费               24.68     53.42     55.02           56.68     58.38      60.13        60.13
设备仪器维修维护费          7.67     14.21     14.64           15.08     15.53      15.99        15.99
折旧费用              57.09    112.37    107.70           96.38     85.86      89.36        92.18
房屋建筑物              7.31     14.62     14.62           13.98     11.07       9.63        12.73
设备仪器              49.78     97.76     93.08           82.41     74.79      79.73        79.45
其他相关费用            14.43     27.97     28.81           29.67     30.56      31.48        31.48
      合计         436.35    904.11    923.19          936.33    951.01     980.46      983.28
      （8）补贴收入预测
      评估过程根据补贴收入的历史数据分析，评估过程如下：
      ①增值税进项加计抵减收入：主要是依据《财政部 税务总局关于先进制造
业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号)，
《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅国家税务总局办公厅关于 2024 年度享
受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》(工信
厅联财函(2024)248 号)，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制
造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。先进制造业企
业同时符合多项增值税加计抵减政策的，可以择优选择适用，但在同一期间不得
叠加适用。对于出口的进项税已享受免抵退政策，不享受加计抵减，出口收入占
比 16.59%，本次评估不考虑政策到期后能否续期延长，仅考虑现有政策享受期，
计算过程如下：
                                                                            单价：万元
           项目                  2025 年 7-12 月              2026 年            2027 年
增值税进项税额                                   1,039.10            2,447.42             2,528.97
内销收入占比                                    83.41%               83.41%              83.41%
内销增值税进项税额                                  866.71             2,041.39             2,109.41
先进制造业享受增值税加计抵减 5%                           42.10              100.69               103.92
     ②政府补助：政府补助收入存在偶然性，主要有递延收益转入，不属于现金
收入，不进行预测；重点人群税收优惠、转型升级补助、市场监督科技进步奖励、
增效奖励、稳岗位奖励、签订财务顾问协议、新三板挂牌奖励、待报解预算收入、
以工代训补贴收入、循环经济补助、一次性就业补助、技术改造省级补助、省级
企业技术改造地方切块补助、技能比赛资金、春节留沙红包、生态文明宣传费、
企业救灾资金等，这些补助均为偶然性所得，不进行预测；代扣个税退库收入，
这属于经常性收入，根据近两年一期的实际收入的平均数进行预测。
     ③补贴收入预测
     经分析，补贴收入预测如下表所示：
                                                                                        单位：万元
       项目                      2026 年        2027 年        2028 年        2029 年        2030 年         永续期
增值税进项加计抵减收入          43.34      102.07        105.47                -             -             -             -
政府补助                  0.84           1.67          1.67          1.67          1.67          1.67          1.67
       合计            44.17      103.74        107.14             1.67          1.67          1.67          1.67
     （9）营业外收支预测
     营业外收入的固定资产报废材料处置收入、保险理赔收入；资产处置收益，
这些虽然均为偶然性事项，但作为正常经营的企业一般出现上述事项的概率较大，
故按历史平均数预测。营业外支出的捐赠支出、罚款支出、滞纳金、其他，其中
罚款支出和滞纳金属于可避免违法或违约事项，不作预测；经营场所所处村庄，
每年发生捐赠概率较大，其他主要是固定资产报废损失和坏账损失，属于经营过
程大概率事件，均按历史平均数预测。
     经分析，营业外收支预测如下表所示：
                                                                                        单位：万元
     项目                2026 年         2027 年        2028 年        2029 年        2030 年        永续期
  营业外收入        6.72          13.44      13.44         13.44         13.44         13.44         13.44
资产处置收益         4.78           9.56          9.56          9.56          9.56          9.56          9.56
其它             1.94           3.88          3.88          3.88          3.88          3.88          3.88
      项目                  2026 年      2027 年         2028 年      2029 年      2030 年      永续期
     营业外支出         5.04       12.97        12.97         12.97       12.97       12.97       12.97
捐赠支出               0.10        3.10         3.10          3.10        3.10        3.10        3.10
罚款支出                  -           -              -           -           -           -           -
其他                 4.94        9.87         9.87          9.87        9.87        9.87        9.87
     收支净额          1.68        0.47         0.47          0.47        0.47        0.47        0.47
      （10）所得税预测
      标的公司为高新技术企业，所得税率为 15%，业务招待费按照 40%扣除不
可税前扣除部分，坏账准备进行纳税调整，评估直接进行坏账损失评估，导致税
收差异；部分设备采用一次性进行税前抵扣，造成相关折旧差异，企业作为税款
递延处理，评估预测直接进行纳税调整，不再重复对递延税款进行评估；赞助费
进行纳税调整。研发费用根据政策可 100%加计扣除。经过上述调整后计算未来
应交所得税。
      经分析，所得税费用预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
序号      项目名称                   2026 年       2027 年        2028 年      2029 年      2030 年      永续期
一      利润总额        3,297.89    5,522.00     5,414.49      5,268.28    5,121.99    4,889.59    4,964.72
二      纳税调整项       -307.09     -654.03      -681.70       -704.86     -719.09     -763.58     -964.13
（一）    纳税调增项        129.26      250.08          241.49     231.47      231.92      216.88       19.15
       罚金、罚款和被
       没收财物的损失
（二）    减少应税所得       436.35      904.11          923.19     936.33      951.01      980.46      983.28
序号        项目名称                    2026 年       2027 年       2028 年     2029 年     2030 年     永续期
      额项目
      开发新技术等发
      生的研发费用
      安置残疾人员等
      所支付的工资
三     应税所得额            2,990.80   4,867.97     4,732.79     4,563.42   4,402.90   4,126.01   4,000.59
      企业适用所得
四                         15%         15%            15%        15%        15%         15%      15%
      税率
      应交所得税额：
五                      448.62       730.20         709.92    684.51     660.43     618.90    600.09
      现金所得税
     （11）折旧预测
     标的公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及
办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固
定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资
产按尚可使用年限计提折旧。标的公司在预测期内维持经营规模不变，只需对各
年资产的损耗（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净
值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产重置原值补充更新
该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值
提取折旧直至经营期截止，折旧年限采用评估的经济耐用年限。窑炉大修支出财
务在长期待摊费用处理，评估统一调整到折旧。四车间假设 2026 年初投产，开
始按预估投资额计提折旧。
     经分析，折旧预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
     项目                  2026 年       2027 年         2028 年      2029 年     2030 年       永续期
折旧合计          519.88     1,068.58     1,140.86       1,112.34   1,100.16    1,165.40    1,118.80
     项目                 2026 年          2027 年        2028 年        2029 年        2030 年       永续期
其中：房屋         104.15       209.36        198.26        197.23        196.05        193.36      154.07
 机器设备         383.01       811.88        902.13        885.65        879.96        936.63      916.39
 车辆             7.03         5.98          4.83          4.63          4.57          8.20       12.21
 电子设备          25.69        41.36         35.64         24.83         19.56         27.22       36.14
     （12）摊销预测
     无形资产摊销主要为土地使用权、软件；长期待摊费用摊销主要为窑炉大修
费、技术中心装修费、试验粉碎车间装修等。假设在预测期内经营规模不变，现
有资产能满足需要。按照企业对上述资产的摊销原则，选择财务确定的摊销期限
进行摊销预测。窑炉大修费用已调整到折旧计提，不再摊销。
     经分析，摊销预测如下表所示：
                                                                                        单位：万元
      项目                    2026 年       2027 年        2028 年        2029 年       2030 年       永续期
无形资产               6.79       13.59         13.59        13.59         13.59        13.59       13.59
沙县区高砂镇高砂
村新区 357 号
沙县高砂工业集中
                       -            -             -             -             -            -        -
区 F 地块
三明市沙县区高砂
村新区 357 号
T+软件               1.77        3.54          3.54         3.54          3.54         3.54        3.54
长期待摊费用             0.20                                         -             -            -        -
试验粉碎车间装修           0.20             -             -             -             -            -        -
技术中心室内装修               -            -             -             -             -            -        -
技术中心装修                 -            -             -             -             -            -        -
合计                 6.99       13.59         13.59        13.59         13.59        13.59       13.59
  （13）营运资金预测
  营运资金增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。如正常经
营所需保持的现金、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可
以减少现金的即时支付。通常其他应收款为押金保证金等，其他应付款核算内容
为预提费用等；应交税金和应付工资等多为经营中发生，属于跨月支付，周转相
对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较大。因此估算营运资金的增加考虑正常
经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项、应付款项、应付工资、应
交税金等主要因素。
  本报告所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中：
  营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
  经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
  年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
  现金周转率根据历史付现成本与货币资金平均周转次确定，考虑历史货币资
金沉淀较多，存在溢余现象，故按每月周转一次，年周转次数 12 次进行预测。
  应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
  预付款项=营业成本总额/预付账款周转率
  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
  预收款项=营业收入总额/预收账款周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项，扣除异常应收账款等非经营性应收款项。
       应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应缴税金以及与经
     营业务相关的其他应付账款等诸项，扣除异常应付账款等非经营性应付款项。
       采用历史平均周转率为依据进行预测，由于目前已达产两年，生产相对平稳，
     历史周转率波动较小，采用简单算术平均数进行预测；应收票据历史数据波动较
     大，主要是改变付款方式导致，故仅选择相对平稳的近两年平均数。
       应付票据在开具票据时需要存入等额保证金，与保证金相抵，不再考虑对营
     运资金的影响。
       经分析，营运资金预测如下表所示：
                                                                               单位：万元
序               2025 年
           项目                2026 年     2027 年       2028 年       2029 年     2030 年       永续期
号                7-12 月
       （14）资本性支出预测
       资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；
经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。四车间的
经营收入纳入本次主营业务收入范围，假设 2025 年末完工，2026 年初投产，故
根据预算投资额（预计超支 100 万元）扣减已实际支付的投资额，差额作为资本
性支出在评估值进行扣减。
     在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营
期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所
定义的追加资本为：
     资产更新投资=固定资产更新+无形资产更新+长期待摊费用更新
     经分析，资本性支出预测如下表所示：
                                                                              单位：万元
序号     项目                    2026 年        2027 年       2028 年    2029 年     2030 年     永续期
     长期待摊
     费用
     （15）永续期收益预测及主要参数的确定
     永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
                           ? ?1 ? r    ?n
              R n ?1                   ?
     Pn ?
            ?r ? g     ?
     式中：
     r：折现率
     Rn?1 ：永续期第一年企业自由现金流
     g ：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
考虑增长，故 g 为零。
  主要调整包括：
  ①折旧和摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧作
为非现金付出加回，影响的仅是所得税前扣除，即会计折旧期满后与经济耐用年
限这段时间的所得税。永续期折旧采用评估重置价值与经济耐用年限和 5%残率
进行预测，确定预测期后永续期的折旧为 1,118.80 万元，而在永续期的前期，部
分现有固定资产仍在财务折旧期内，继续采用财务折旧政策计提折旧，这部分计
提的折旧采用收益法折现率 10.39%计算到永续期初的折旧现值为 1,590.35 万元，
而这部分资产采用永续期折旧办法计算的折旧现值为 2,079.81 万元，现值相差
  ②资本性支出：永续期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类
资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，
因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将
各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。经计
算永续期资本性支出为 1,161.95 万元。
  ③关于资本性支出折算年金资本化率的确定
  根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用风险累加法确定适用的折
现率。
  计算公式为：
  折现率=无风险报酬率+行业风险报酬率+特有风险报酬率
  无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不
能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会所披露的信息，10
年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.65%，《资产评估报告》以 1.65%作
为无风险收益率。
    行业风险报酬率：行业风险报酬率包括政策风险报酬率、经营风险报酬率及
 其他风险报酬率。
    政策风险：指未来国家对化工行业发展政策调整的风险，目前国家对化工行
 业政策主要是入园管理、环保、能耗等限制措施，除此外政策相对稳定，如果国
 家或地方未来对化工行业发展的政策出现重大变化，该资产将面临相关的政策风
 险。本次评估考虑到评估对象为限制性高能耗行业，政策风险确定为 2.35%。
    经营风险：化工行业属于传统产业，未来企业市场业务经营风险较小，本次
 评估确定为 0.5%。
    其他风险：根据现代投资理论，如果市场是有效的，根本就没有一家公司能
 够得到与风险不相称的回报，即在经营过程中难免承担一定风险。本次评估确定
 为 1%。
    特有风险报酬率：对于单个项目的投资风险，一般是要高于投资组合的风险。
 因此，本次评估对于固定资产资本性支出考虑了特有风险报酬率。根据评估人员
 对该固定资产资本性支出生产的产品的经营和市场竞争情况等因素判断，该资产
 组的特有风险报酬率取值为 2.5%。
    综合以上因素，固定资产资本性支出折现率确定为 8%。
    ④税金及附加：永续期固定资产的可抵扣增值税进项，因为资本性支出金额
 变动，较预测期不同，税金及附加为 123.95 万元。
    ⑤企业所得税：企业所得税因为税金及附加变动影响，永续期企业所得税为
    则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 4,333.34 万元。
    （16）企业自由现金流量表的编制
    经分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                              单位：万元
   项目                     2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      永续期
营业收入          13,016.63   27,957.96   28,259.20   28,560.45   28,560.45   28,560.45   28,560.45
主营业务收入        13,016.63   27,957.96   28,259.20   28,560.45   28,560.45   28,560.45   28,560.45
其他业务收入             0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
     项目               2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      永续期
营业成本       8,549.62   20,106.30   20,467.24   20,740.92   20,844.45   21,010.15   20,976.68
主营业务成本     8,549.62   20,106.30   20,467.24   20,740.92   20,844.45   21,010.15   20,976.68
其他业务成本         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
税金及附加         82.28     159.53      156.42      177.63      165.87      158.56      123.95
管理费用         514.35     991.86     1,016.11    1,038.67    1,066.70    1,099.07    1,089.21
营业费用         182.72     379.67      390.87      402.41      414.29      426.53      426.53
财务费用          -0.73       -1.31       -1.50       -1.65       -1.71       -1.77       -1.77
研发费用         436.35     904.11      923.19      936.33      951.01      980.46      983.28
资产减值损失         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
营业利润       3,252.04    5,417.80    5,306.87    5,266.14    5,119.84    4,887.45    4,962.57
投资收益           0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
营业外收支净额        1.68        0.47        0.47        0.47        0.47        0.47        0.47
补贴收入          44.17     103.74      107.14         1.67        1.67        1.67        1.67
利润总额       3,297.89    5,522.01    5,414.48    5,268.28    5,121.98    4,889.59    4,964.71
所得税          448.62     730.20      709.92      684.51      660.43      618.90      600.09
净利润        2,849.27    4,791.81    4,704.56    4,583.77    4,461.55    4,270.69    4,364.62
加：利息支出（税
后）
折旧           519.88    1,068.58    1,140.86    1,112.34    1,100.16    1,165.40    1,118.80
摊销           103.02     205.65       45.60       13.59       13.59       13.59       13.59
资本性支出        424.33     750.52     1,079.75     250.70     1,282.70    1,848.69    1,165.91
营运资金追加额      286.61     783.71      138.16      130.41       12.77       13.23        -2.24
净现金流量      2,761.23    4,531.81    4,673.11    5,328.59    4,279.83    3,587.76    4,333.34
      （17）经营性资产评估结果
      根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
 资产价值。计算结果详见下表：
                                                                          单位：万元
 项目名称                 2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      永续期
项目名称                    2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     永续期
企业自 由现金
流
折现率           10.39%     10.39%    10.39%     10.39%     10.39%     10.39%      10.39%
折现期              0.25       1.00       2.00       3.00       4.00       5.00       6.00
折现系数           0.9756    0.9059     0.8206     0.7434     0.6734     0.6100      5.8713
折现值          2,693.86   4,105.37   3,834.75   3,961.27   2,882.04   2,188.53   25,442.34
预测期 自由现
金流现值合计
    （1）溢余资产
                 C 1 的分析及估算
    基准日货币资金余额-基准日最低现金保有量=9,109.97-4,092.39（应付票据
保证金）-1,452.21=3,565.37（万元）
    计算结果为货币资金溢余 3,565.37 万元。
    主要是结构性存款 700 万元，与主营业务无关，故溢余资产 700 万元；
    （2）非经营性资产
                        C 2 的分析及估算
    递延所得税资产 62.63 万元，属于时间性差异的所得税。
    （3）长期股权投资 Q 的估算及分析
    无。
    （1）企业整体价值的计算
    B ? P ? ? Ci ? Q
     ＝45,063.37+4,265.37+62.63
     ＝49,391.37（万元）
     （2）付息债务价值的确定
     无。
     （3）股东全部权益价值的计算
     根据以上评估工作，同晟股份的股东全部权益价值为：
     E ? B?D
       ＝49,391.37-0
       ＝49,391.37（万元）
（四）资产基础法评估情况
     资产基础法评估汇总情况详见下表：
                                                                         单位：万元
                         账面价值                  评估价值         增减值          增值率％
           项目
                            A                   B           C=B-A       D=C/A×100%
  评估增值项目及增值原因：
金融资产持有期间的增值收益。
品增值，产成品、发出商品账面价值按照实际成本进行计量，本次按照市场法进
行评估，评估值大于账面成本。
值 1,070.20 万元，增值率 40.39%。原因如下：
  （1）评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比
调整后账面原值增值。
  （2）   评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会
计折旧年限长。
万元，增值率 26.55%。原因如下：
  （1）机器设备原值减值的主要原因是材料价及部分设备在评估基准日时市场
价较购置时有所下降，造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因是企业的折
旧年限短于评估采用的经济寿命年限以及部分账面净值为零，从而引起评估净值
增值。
  （2）   车辆评估原值减值主要是近年来车辆技术进步，新能源车快速增长，
导致车辆市场价格有较大幅度下降，传统燃油车价格普遍下跌，造成评估原值减
值；评估净值增值主要是企业的折旧年限短于评估的经济寿命年限，从而引起评
估净值增值。
  （3）   电子设备评估原值减值主要原因是电子设备随着科技的进步和竞争
的加剧，价格呈逐年下降趋势，从而造成评估原值减值；净值增值的主要原因是
企业的折旧年限短于评估的经济寿命年限，从而引起评估净值增值。
 （1）设备安装类增值原因为其他非流动资产已经交付的货物列入在建工程评
估以及账面价值不含资金成本，评估价值包含资金成本。
 （2）土建工程类增值原因为账面价值不含资金成本，评估价值包含资金成本。
 （1）土地使用权评估增值 446.77 万元，增值的主要原因是宗地购置时间较
早，随着经济大环境发展及周边配套逐步完善，导致地价上涨。
 （2）专利评估增值 1,029.30 万元，增值的原因是专利为表外资产，账面值为
修列入固定资产-机器设备评估。
安装暂估未入账的应付未付设备款。
的政府补贴，不需偿还，评估值为 0。
（五）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
  本次评估在评估基准日至重组报告书签署日之间未发现可能对评估结论产
生影响的重大期后事项。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
  公司为本次交易聘请的中锋评估具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经
办评估师与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不
存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对同晟股
份进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，
所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情
况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价
值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股
东利益。
  综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的《资产评估报告》的
评估结论合理，评估定价具有公允性。
（二）评估依据的合理性
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。标的
公司的运营模式、经营情况及报告期内业绩变化情况等详见本报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“六、同晟股份主营业务情况”以及重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在
行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施
及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利
变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事
会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措
施，保证标的资产经营发展的稳定。
（四）协同效应分析
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应，详见
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整
合管控安排”。
（五）交易定价的公允性
   本次交易价格、同行业上市公司的市净率和市盈率比较情况如下：
 序号       证券代码         证券简称       市净率           市盈率
              平均值                       2.84      30.52
              中位数                       2.64      23.54
             标的公司                       2.30          9.24
注 1：同行业可比公司数据来源于同花顺，新纳科技无股票二级市场交易价格，因此未计算；
注 2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2025 年 6 月 30 日股价收盘
价，可比上市公司市盈率=（收盘价×总股本）/2024 年度归属母公司所有者的净利润，可
比上市公司市净率=（收盘价×总股本）/2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
注 3：标的公司市盈率=标的公司 100%股权作价/2024 年归母净利润；标的公司市净率=标
的公司 100%股权作价/2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
   标的公司市净率、市盈率均低于同行业可比上市公司指标平均值和中位数。
本次交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（六）评估基准日至重组报告书披露日发生的重要变化事项及对交易的影响
   自评估基准日 2025 年 6 月 30 日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易
价格有重大影响的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异情况
   经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中锋评估出具的评估报告确
定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
  根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
  公司为本次交易聘请的中锋评估具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经
办评估师与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不
存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对同晟股
份进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，
所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情
况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价
值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股
东利益。
  综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的《资产评估报告》的
评估结论合理，评估定价具有公允性。
             第六节 本次交易涉及股份发行的情况
   本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
   根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规
定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份价格为12.58元/
股。
   本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份定价基准日为公司首次审议
本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公
告日。
   定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价情况如下：
       项目         交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                   15.96              12.77
前 60 个交易日                   15.34              12.27
前 120 个交易日                  15.77              12.62
   本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份价格为12.58元/股，不低
于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。
   在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相
应进行调整。
（二）发行价格调整方案及可能产生的影响
      除上述除权、除息事项而进行的发行价格调整外，本次发行股份及支付现金
购买资产发行的股份价格不存在其他调整方案。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
      本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
      发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）
/发行价格。
      交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对
方各自的现金对价）/发行价格。
      股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。
序号            交易对方            股份支付对价              发行股份数量
             合计                  376,560,000.00     29,933,224
      本次交易将向交易对方发行29,933,224股，占本次交易后总股本的7.4511%。
（五）股份锁定安排
      交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12
个月内不得转让。
   在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三
期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：
   交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股
份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
（一）募集配套资金的金额
   本次发行股份募集配套资金总额为10,000.00万元，相当于本次发行股份及支
付现金购买资产交易总价的21.24%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
   根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
   经协商确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股。
   本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
   定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价情况如下：
       项目       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                   15.96              12.77
   本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前
的相关规定。
  在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行
调整。
  除上述除权、除息事项而进行的发行价格调整外，本次发行股份募集配套资
金的发行价格不存在其他调整方案。
  本次发行股份募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
  本次发行股份募集配套资金总额为10,000万元，不超过本次交易中标的资产
交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总
股本的30%。本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向
特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的
股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。
  募集资金发行对象        募集资金总额（元）               发行股份数量（股）
卢元健                         100,000,000         7,587,253
  本次发行股份募集配套资金发行的股份数量为7,587,253股，占本次交易后总
股本的1.8886%。
  本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之
日起18个月内不得转让。
（三）募集资金用途
  本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关
证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
  在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
（四）其他信息
  上市公司已建立《募集资金管理制度》，募集资金到位后，将根据《募集资
金管理制度》的规定管理和使用。
（五）发行对象基本情况
  本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一卢元健。
  卢元健的基本情况参见本报告“第二节 上市公司基本情况”相关内容。
           第七节 本次交易合同的主要内容
一、资产购买协议
（一）合同主体、签订时间
家茂、严斌、郑志东、同晟合伙、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专
过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 100%股权。2025 年 11
月 27 日，甲方与乙方就交易价格、支付方式等事项签订的《购买资产协议之补
充协议》。
（二）交易价格及定价依据
    双方同意，标的资产的交易价格以北京中锋资产评估有限公司出具的“中锋
评报字（2025）第40076号”
                《资产评估报告》的评估结论确定的评估价值49,391.37
万元为依据，综合考虑2025年上半年度利润分配2,312.50万元等情况，协商确定
标的资产的最终交易价格为47,070万元。
（三）支付方式
    甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，发行股份及支付现金
的具体情况如下：
                                                                      单位：元
                                        支付方式
序          交易股权                                          可       向该交易对方
    交易对方                                                     其
号           比例         现金对价               股份对价           转        支付总价
                                                             他
                                                         债
                                              支付方式
序               交易股权                                           可       向该交易对方
         交易对方                                                      其
号                比例          现金对价               股份对价           转        支付总价
                                                                   他
                                                               债
-        合计     100.0000%   94,140,000.00     376,560,000.00   -   -   470,700,000.00
（四）资产交付或过户的时间安排
         乙方承诺并同意，在中国证监会就本次重组出具予以注册文件之日起 60 个
工作日内，完成标的公司股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公
司变更为有限责任公司。
         标的公司变更为有限责任公司后的 10 个工作日内，甲、乙双方应完成标的
资产交割。就标的资产交割手续，乙方应当向标的资产所在地市场监督管理机关
提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名
册的变更登记手续，甲、乙双方均应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕《购买资产协议》项下
标的资产的交割义务。
         甲方将根据中国证监会、深交所、中国证券登记结算公司的相关规定并自资
产交割日起 60 个工作日内申请将发行的股份登记至乙方名下，乙方应提供必要
的配合与协助。
         甲方向各乙方发行的股份数量如下：
    序号                      乙方名称/姓名                                发行数量（股）
                合计                   29,933,224
     各方一致同意，自资产交割日起 60 个工作日内或本次重组募集配套资金到
位后的 10 个工作日内（孰早为准），甲方向乙方支付本次交易现金对价。
     甲方向各乙方支付的现金对价如下：
序号              乙方名称/姓名          现金对价（元）
                合计                 94,140,000.00
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
     各方同意，由甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构，在资产重组实施
完毕日后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个自然月的最后一天作
为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资
产实现的收益由甲方享有，过渡期内标的资产对应的亏损由各乙方按本次交易中
转让的标的公司股份比例（各乙方本次交易中转让的标的公司股份数占全部乙方
在本次交易中转让的标的公司股份总数的比例，下同）承担，乙方应在审计机构
确认亏损金额之日起十五个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损。
  过渡期间所产生的盈利及亏损以标的公司在过渡期内合并报表口径下实现
的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积
等因素）。
（六）与资产相关的人员安排
  本次交易为收购标的公司的股份，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任
的员工在资产重组实施完毕日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（七）合同的生效条件和生效时间
  协议经机构一方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人一方签字之
日起成立，除《购买资产协议》第 7.2 条（在过渡期内，乙方承诺履行的义务）、
第十条甲方陈述与保证、第十一条乙方陈述与保证、第十二条税费、第十三条生
效、终止和解除、第十四条保密、第十五条违约责任、第十六条适用法律及争议
解决、第十七条通知、第十八条附则自《购买资产协议》成立之日起生效外，《购
买资产协议》其他条款自下列先决条件全部满足之日生效：
（八）违约责任条款
的且在本次交易实施完毕后持续有效，各方应遵守该等陈述、声明、承诺、与保
证。如果任何一方违反其所作陈述、声明、承诺或保证的，均视作其违反协议。
责任和赔偿责任，包括但不限于根据守约方的要求在合理期限内纠正违约行为、
继续履行协议、采取补救措施、赔偿守约方由此遭受的经济损失。为避免歧义，
协议项下经济损失包括但不限于守约方因违约方的违约行为而遭受的直接经济
损失和间接损失（可得利益损失）、守约方为采取补救措施而产生的合理费用以
及守约方承担的诉讼费用、专业顾问费用、律师费用、保险/担保费用、第三方
的索赔金额、守约方为开展本次交易而承担的费用与成本（包括但不限于聘请各
中介机构所支付的费用）等。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相
应责任。
催告后 10 个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，该乙方应按照其标的资产交易
价格的万分之三为标准向甲方支付逾期违约金。
告后 10 个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，甲方应按照逾期款项的万分之三
为标准向乙方支付逾期违约金。
个工作日的，视为甲方实质性违约，守约方有权根据约定，要求赔偿直接损失、
支付违约金、解除协议并要求恢复原状等。
的不能实现的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，并按照守约方拟向违约方
购买（或转让）标的资产交易价格的 10%要求违约方支付违约金（如标的资产交
易价格在违约时未能确定的，则按标的资产的市场公允价格作为违约金的计算标
准）；同时，守约方有权解除协议。
过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所
及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致协议不能生效、
交易及交割事项不能成就或完成的，不视为任何一方违约。
协议项下的陈述、保证、义务和责任承担法律责任。除协议另有约定外，各乙方
之间不存在就协议项下义务的连带责任或共同责任。任一乙方违反其在协议中的
义务，不影响其他乙方履行其义务的能力或责任，也不构成其他乙方违约。本条
约定适用于协议的全部内容，包括但不限于标的资产的交割、过渡期内的损益归
属及相关安排、陈述与保证、保密、违约责任等各项条款。
二、业绩承诺及补偿协议
   （一）合同主体 、签订时间
陈家茂、严斌、郑志东、同晟合伙、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专
偿协议》。
   （二）业绩承诺期间及业绩承诺
   本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。
   业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到
年度承诺净利润累计达到 10,250.00 万元，2026 年度、2027 年度及 2028 年度承
诺净利润累计达到 15,722.50 万元。
   上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后 4 个月内，聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润
数的差额予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利
润数以审核报告为准。
   标的公司在业绩承诺期内每一年度的实现净利润指，标的公司合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估
计变更的影响。
   如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对
实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。
   （三）业绩补偿
   业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司
业绩承诺期内发生以下情形之一的，乙方应对甲方予以业绩补偿：
   （1）标的公司 2026 年度的实现净利润数未达到 5,000.00 万元；
   （2）标的公司 2026 年度、2027 年度的实现净利润累计数未达到 10,250.00
万元；
   （3）标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度的实现净利润累计数未达
到 15,722.50 万元。
   当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×乙方在本次交易中取得的交易
价格金额-乙方累积已支付的业绩补偿金额
   根据前述公式计算乙方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于 0，则按 0 取
值，即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。
   若触发业绩补偿，业绩承诺方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份
不足补偿的部分，乙方应现金补偿。
   股份补偿的具体计算公式如下：
   当期应业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格
   根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向
上取整数。
  （四）业绩补偿的实施
所出具业绩承诺审核报告后 15 日内，计算各乙方应补偿金额、应补偿股份数量，
并通知各乙方。甲方应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。
销事宜因未获得甲方董事会或股东会通过等原因无法实施的，甲方有权要求乙方
将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。具体如下：
 （1）若甲方股东会审议通过股份回购注销方案的，甲方将按照总价人民币
后 5 个工作日内通知乙方，乙方应在接到通知后 5 个工作日内向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司发出将其应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专
门账户的指令；
 （2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，
则甲方将在股东会决议公告后 5 个工作日内通知乙方实施股份赠送方案。乙方应
在甲方通知送达之日起 30 个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将相关股份赠送给甲方上述股东会的股权登记日登记在册的
除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数占股权
登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
 具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由甲方董事会制定并实施；同时，
乙方应无条件配合甲方办理完成股份回购方案或股份赠送方案涉及的相关手续。
 若乙方须向甲方进行现金补偿的，乙方应在接到甲方书面通知后 30 个工作
日内，将现金补偿足额支付至甲方指定银行账户。
转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交
易过程中取得的且处于锁定期（限售期）内或未解锁的上市公司股份。如触发本
协议约定的业绩补偿，乙方就其应补偿的股份，自业绩补偿情形触发之日起至该
等补偿方案实施完毕之日，放弃表决权及获得收益分配的权利。
  （五）分批解锁
 乙方通过本次交易取得的上市公司股份应根据业绩承诺的完成情况分三年
（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：
 乙方当期可解锁股份数量=乙方通过本次交易所取得的上市公司股份数量×
 应在每个会计年度的业绩承诺审核报告出具日后的 20 个工作日之内解锁乙
方当期可解锁股份；如当期触发业绩补偿的，在乙方履行完毕业绩补偿义务后的
  （六）违约责任条款
款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应就其
违约行为承担违约责任和赔偿责任，包括但不限于根据守约方的要求在合理期限
内纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施、赔偿守约方由此遭受的经济
损失。为避免歧义，本协议项下经济损失包括但不限于守约方因违约方的违约行
为而遭受的直接经济损失，守约方为采取补救措施而产生的合理费用，守约方承
担的诉讼费用、专业顾问费用、律师费用、保险/担保费用、第三方的索赔金额，
守约方为开展本次交易而承担的费用与成本（包括但不限于聘请各中介机构所支
付的费用）等。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
乙方应按照应补偿而未补偿金额的万分之一为标准向甲方支付逾期违约金。
不承担连带责任。某一乙方未履行合同义务或违反合同约定的，不应推定或视为
其他乙方违约，其他乙方仍应按照约定继续履行合同。
过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）
未能批准或同意本次交易等任何一方不能控制的原因，导致本协议或《购买资产
协议》不能生效、交易及交割事项不能成就或完成的，不视为任何一方违约。
三、募集配套资金证券认购协议
  （一）合同主体、签订时间
称“乙方”）签订《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附
生效条件的股份认购协议》，约定乙方按约定的条件、金额及价格认购甲方向其
发行的股票。2025 年 11 月 27 日，甲方与乙方签订了《关于福建元力活性炭股
份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
  （二）认购股份
  乙方的认购股份为甲方向特定对象发行的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （三）认购价格、认购数量和认购方式等
  乙方就甲方本次募集配套资金的认购金额为人民币 10,000 万元。
  本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价
格为 13.18 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整，调整方式如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息（现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发
行价格。
  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策
调整的，则发行价格将作相应调整。
  本次发行中乙方认购的股票数量为 7,587,253 股（股份数量已向下取整精确
至股，不足 1 股部分由乙方自愿放弃）。
  如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，本次发行的股份数量也将作相
应调整。若甲方本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据审核要求
予以调整的，则乙方同意进行相应调整。
  甲方本次发行的最终发行股份数量以经甲方股东会审议通过，且经深交所审
核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
  乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
  （四）认购款的支付时间与股票交付
购甲方本次发行的股票，并按照甲方/主承销商发出的缴款通知书的要求将全部
认购款一次性按时足额缴付至指定的银行账户。
构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完
成后可行使其作为认购股份股东的权利。
  （五）限售期
得转让。
增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。乙方在本次发行中认购的
甲方股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
  （六）协议的生效、终止和解除
立，除非甲、乙双方另行约定豁免并为所适用的法律法规所允许，协议自下列先
决条件全部满足之日生效：
  （1）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
  （2）甲方股东会审议通过本次交易的相关议案；
  （3）深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册。
前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；若甲方本
次发行股份及支付现金购买资产因任何原因终止或不能实施，则协议终止。
认购未能有效完成的，则自该原因事件发生之日起双方均有权解除协议，且双方
均无需承担违约责任。对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的
方式解决；若届时乙方已缴付认购款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理
时间内返还给乙方。
  （七）违约责任
陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方
赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括为避免损失和主张权利而支
出的合理费用）。
或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结
算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致协议不能生效、本次
发行不能成就或完成的，不视为任何一方违约。
议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。
             第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
     （一）本次交易前后的同业竞争情况
     本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从
事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
     本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不会
导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间存在经营相同
或类似业务的情况。
     （二）避免同业竞争的措施
     为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、关联交易情况
     （一）标的公司关联方及关联关系
     按照《公司法》
           《股票上市规则》
                  《企业会计准则》及中国证监会的有关规定，
报告期内，标的公司的关联方和关联关系如下：
     关联方名称                   与标的公司关系
卢元方          实际控制人、控股股东，直接持有标的公司 34.96%股权
陈家茂          实际控制人、控股股东，直接持有标的公司 19.52%股权
余惠华          实际控制人的一致行动人，直接持有标的公司 1.42%股权
陈欣鑫          实际控制人的一致行动人，直接持有标的公司 1.42%股权
     关联方名称                   与标的公司关系
李纬           直接持有标的公司 19.80%股权
严斌           直接持有标的公司 13.62%股权
     关联方名称                      与标的公司关系
卢元方            标的公司董事长
陈家茂            标的公司董事、总经理
李玮             标的公司董事、副总经理
严斌             标的公司董事、副总经理
余惠华            标的公司董事、副总经理、董事会秘书
郑志东            标的公司监事会主席
叶兴耀            标的公司职工代表监事
陈乃元            标的公司职工代表监事
陈欣鑫            标的公司副总经理
沈锦坤            标的公司财务总监
     标的公司的其他关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等）。
高级管理人员的法人或其他组织
       关联方名称                      与标的公司关系
三明市沙县区同晟投资合伙企业
                    李纬持股 30.80%并担任执行事务合伙人的企业
（有限合伙）
                    余惠华持股 55%、余惠华配偶赵晓彬持股 45%，并担
北京泰和天创科技发展有限公司
                    任执行董事兼经理的企业
福建元力活性炭股份有限公司       卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企业
南平元力活性炭有限公司         卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企业
元力新能源碳材料（南平）有限公
                    卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企业
司
福建南平三元循环技术有限公司      卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企业
元力益海嘉里（福建）循环技术有     卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制、卢元方之兄卢
限公司                 元健任董事的企业
福建省南平元禾水玻璃有限公司      卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企业
元力硅材料（南平）有限公司       卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业
满洲里元力活性炭有限公司        卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业
元力硅材料（福建）有限公司       卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业
    关联方名称                  与标的公司关系
福建省荔元活性炭实业有限公司    卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业
江西元力怀玉山活性炭有限公司    卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业
南平元力水玻璃有限公司       卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业
福建南平三元热电能源有限公司    卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业
福建南平三元节能科技有限公司    卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业
元力益海嘉里（盘锦）循环技术有
                  卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业
限公司
上海新金湖活性炭有限公司      卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业
福建南平三元竹业有限公司      卢元方之兄卢元健控制的企业
福建省南平嘉联化工有限公司     卢元方之兄卢元健控制的企业
南平市浩翔科技有限公司       卢元方之兄卢元敏控制的企业
                  陈欣鑫配偶的父亲郑政龙控制的、担任执行董事兼经理
南平政龙建设工程有限公司
                  的企业
福建省顺昌中杏农产品生态发展
                  陈欣鑫配偶的父亲郑政龙控制的企业
有限公司
                  李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任执行董事、经
泉州市御匠臻金文化有限公司
                  理、财务负责人的企业
                  李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任执行董事、经
泉州丰泽尚品汇珠宝有限公司
                  理的企业
                  李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任董事、经理的
深圳市御匠臻金珠宝有限公司
                  企业
泉州市丰泽区御匠臻工艺品店     李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的企业
丰泽区宝雄布行           李纬的配偶的母亲茅玉春控制的企业
福建省永安乾坤硅业有限公司     李纬的父亲现任妻子胡倩控制的企业
永安市永成硅业有限公司       李纬的父亲现任妻子胡倩控制的企业
江西璟育天宸农牧业发展有限公
                  陈欣鑫配偶的兄弟郑景翔控制的企业
司
广昌县锦祥饲料经营部        陈欣鑫配偶的兄弟郑景翔控制的企业
泉州市好会记财务咨询有限公司    沈锦坤的配偶李霞控制的企业
    关联方名称                  与标的公司关系
福建省南平市元禾化工有限公司    卢元方之兄卢元健及其配偶王延安曾间接控制的企业
福建省南平市信元投资有限公司    卢元方之兄卢元健及其配偶王延安曾间接控制的企业
                  卢元方之兄卢元健及其配偶王延安曾有重大影响的企
赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司
                  业
福建金固融资担保有限公司      严斌曾任监事的企业
  （二）报告期内标的公司的关联交易情况
     关联方     交易内容       2025 年 1-6 月       2024 年度        2023 年度
福建 省南平 元禾水
            半成品采购      -    1,190.05        557.21
玻璃有限公司
注：上市公司定期报告披露报告期内向标的公司的关联销售金额分别为 511.90 万元、1,235.36
万元和 0 万元，系时间性差异。
  报告期内，标的公司关联采购均为向福建省南平元禾水玻璃有限公司采购固
体硅酸钠，相关采购遵循市场化定价原则，经双方协商后确定，采购价格定价公
允。
  报告期内，标的公司不存在销售商品、提供劳务的关联交易。3、关键管理
人员薪酬
                                                           单位：万元
     交易内容     2025 年 1-6 月         2024 年度               2023 年度
关键管理人员薪酬               181.93               458.09             365.38
  （三）关联方资金往来情况
                                                           单位：万元
 项目         关联方         2025 年 1-6 月       2024 年度        2023 年度
       福建 省南平 元禾 水玻
应付账款                                   -             -             45.31
       璃有限公司
       福建 省南平 元禾 水玻
应付票据                                   -        189.26                 -
       璃有限公司
  （四）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢
元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发
行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
  （五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易前后，上
市公司最近一年一期主要关联交易金额及占比情况如下：
                                                         单位：万元
   项目
            交易前          交易后（备考）         交易前         交易后（备考）
关联销售（含关联租
赁）
占营业收入比例        0.01%            0.01%       0.67%          0.01%
关联采购          385.62            385.62     515.96          515.96
占营业收入比例        0.41%            0.36%       0.27%          0.24%
  本次交易前后，上市公司的关联交易金额占上市公司营业收入、营业成本的
比例较低，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相
关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
  （六）规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。
         第九节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，
并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在
专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
  （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实、可靠；
  （四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
及时完成；
  （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
  （六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；
  （七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
  （八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性核查
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
  本次交易标的资产为同晟股份 100%股权，交易标的公司主要从事二氧化硅
研发、生产和销售，主要产品包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、
牙膏用二氧化硅、涂料用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、硅橡
胶用二氧化硅、饲料用二氧化硅等。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计
分类与代码》（JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C261 基础化学原料制
造”；根据《国民经济行业分类》
              （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C2613
无机盐制造”。
                         “白炭黑（气相法及二氧化碳
酸化工艺除外）”属于限制类，对于新建项目，禁止投资；
                         “1.5 万吨/年以下普通
级白炭黑”属于淘汰类，禁止投资。
限制类，但是本次交易的标的资产为同晟股份 100%的股权，本次交易不涉及新
于限制类的新建项目，禁止投资”的范畴；标的公司沉淀法二氧化硅年设计产能
括：橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用
二氧化硅、轮胎用二氧化硅等）
所列的需要淘汰的“1.5 万吨/年以下普通级白炭黑”。
  标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
  综上，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司主要产品二氧化硅不属
于“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品，半成品
固体水玻璃（硅酸钠）使用纯碱法工艺生产，也不属于“高污染、高环境风险”
产品名录中规定的高污染、高环境风险产品，标的公司不属于高污染企业。
  报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受
到主管部门重大行政处罚的情形。
  综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情况。
  综上，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务
主管部门申报，未申报的不得实施集中，本次交易未达到前述需要进行经营者集
中申报的标准，不需要进行经营者集中申报。本次交易符合反垄断法律和行政法
规规定的情形。
  （5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或
备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
等法律和行政法规的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数
的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低
于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股
东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
  本次交易完成后，上市公司股本总额将超过人民币 4 亿元，社会公众股东合
计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，
公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性。
  本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。
本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  上市公司本次拟购买资产为标的公司 100%股权。截至本报告签署日，拟购
买资产交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利，股权权属清晰，相关
股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主
张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让
标的股权的其他情形。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债
权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资产、
营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协
同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于
完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事
规则，保证股东会和董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性
文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  （二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的
情形
  本次交易中，上市公司拟购买标的公司 100%的股权。标的公司 2024 年度经
审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上
市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                         单位：万元
 项目     标的公司        交易作价             选取指标   上市公司         占比
                                资产总额与交
资产总额    27,468.87     47,070                400,663.65   11.75%
                                易作价孰高
                                资产净额与交
资产净额    20,436.26     47,070                334,213.09   14.08%
                                易作价孰高
营业收入    26,861.25          -    营业收入        188,296.86   14.27%
  如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为 47,070.00 万元，根据上市公
司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额、资产净额和本
次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%，
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组认定标准，不构成上市公
司重大资产重组。
  本次交易前，上市公司控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安夫
妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本
次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
  上市公司 2024 年度财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，也不涉及特定对象
以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资
金向该特定对象购买资产的情形。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致上市公司财务状况重大不利变化
  报告期内，标的公司营业收入分别为 21,686.01 万元、26,861.25 万元和
万元和 2,652.14 万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力保持稳定，具有
良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公
司持续盈利能力。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、
净资产将得到提升。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，优化
上市公司的业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同、优势互补，
提升主营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务
布局，带来新的业绩增长点。
  综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。
  （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
  本次交易前，一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠的情况，
化硅的研发、生产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有
限公司使用二氧化碳酸化法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次收
购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减
少经常性关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。
  （3）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
  ①标的资产权属清晰
  本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股权，根据工商资料
及交易对方签署的确认文件，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存
在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及的资产
权属清晰。
  ②标的资产为经营性资产
  本次交易标的资产为标的公司 100.00%股权，标的公司主营业务为二氧化硅
的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
  ③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，具体
内容详见本报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景、目的/（二）本
次交易的目的”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用意
见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
  本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向上
市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 10,000.00
万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股
份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，本次募集配套资金的最终发行股份数
量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
的数量为上限。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付
本次交易的现金对价，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资
相关适用意见、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关解答的要求。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。”
  本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第六届董事会第七次会议决议公告日，上市公司定价基准日前 20 个交易日、
 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日              15.96               12.77
   前 60 个交易日              15.34               12.27
  前 120 个交易日              15.77               12.62
  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 12.58 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易的各交易对方为自然人或合伙企业（员工持股平台），不涉及私募
投资基金。本次交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份
锁定承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方所作出
的重要承诺”。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条。
  （八）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《重组审核规则》第八条的相关规定
  根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定，创业板上
市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
  《重组审核规则》第八条规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购
买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
  标的公司主要从事二氧化硅研发、生产和销售，主要产品包括橡胶用二氧化
硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、涂料用二氧化硅、玻璃胶用
二氧化硅、轮胎用二氧化硅、硅橡胶用二氧化硅、饲料用二氧化硅等。根据中国
证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
                    （JR/T0020—2024），标的公司所
                               （GB/T4754-2017），
属行业为“C261 基础化学原料制造”；根据《国民经济行业分类》
标的公司所属行业为“C2613 无机盐制造”。上市公司与标的公司既属于同行业，
又属于产业链上下游。
  综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《重组审核规则》第八条的相关规定。
  （九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的
向特定对象发行股票的如下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
  （十）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的
规定
  根据本次交易方案，上市公司拟向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次
交易的现金对价，募集资金具体用途及金额具体参见本报告“重大事项提示/“二、
募集配套资金简要介绍”。
  综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二
条的规定。
  （十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，本次募集
配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  （十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五
十七条的规定
  上市公司拟向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会
第七次会议决议公告日，发行价格为 13.18 元/股，不低于发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
  （十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公
司股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《发行注册管理
办法》第五十九条的规定。
  （十四）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  本次交易标的资产为依法设立和存续的企业股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中详细披露，
且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高
上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持
独立。
  本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
    综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
    （十五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的要求
    截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
    （十六）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
    截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
    综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市
公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情
况
    （一）《审核关注要点》1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平
下降或者摊薄上市公司每股收益
       根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财
  务状况、盈利能力的变化情况如下：
                                                                           单位：万元
   项目                    交易后（备                                      交易后（备
             交易前                            变动          交易前                       变动
                          考）                                         考）
资产总计        421,192.26   477,224.54     56,032.29      400,663.65   455,512.95   54,849.30
负债总计         76,916.64    95,292.93     18,376.29       66,450.56    85,739.41   19,288.85
归属于母公司股东
的所有者权益
营业收入         93,969.35   106,368.19     12,398.84      188,296.86   213,922.74   25,625.89
利润总额         13,007.85    15,781.07         2,773.22    31,953.70    37,286.64    5,332.94
归属于母公司股东
的净利润
毛利率（%）          24.82%      25.75%            0.93%       24.89%       25.46%       0.57%
资产负债率（%）        18.26%      19.97%            1.71%       16.59%       18.82%       2.23%
基本每股收益（元/
股）
       本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产
  规模、营业收入、净利润、每股收益等各方面财务指标都将有所提升，上市公司
  盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
       虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护上市公司和全体股东的合
  法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，有关措施详见重组报
  告书“重大事项提示/六、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）本次重
  组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”。
       独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
       （1）审阅本次交易方案及相关协议；
       （2）审阅了上市公司《备考审阅报告》，并计算每股收益；
       （3）审阅上市公司及相关方出具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，
归属于上市公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交
易而导致每股收益被摊薄的情况。
  本次交易完成后，上市公司股本将有所增加，虽然本次交易未摊薄上市公司
即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊
薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已作出关于本次重
组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。
  （二）《审核关注要点》2：本次交易是否需要履行前置审批或并联审批程
序的核查情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示/四、
本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及审批；
  （2）查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；
  （3）查阅了福建天衡联合律师事务所出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。
  （三）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性的披露涉及本次交易及标
的资产的重大风险的核查情况
  本次交易及标的公司的重大风险核查情况详见重组报告书“重大风险提示”
及“第十二节 风险因素”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”。
  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经在重组报告书中准确、有针对
性地披露了涉及本次交易及标的公司的重大风险。
  （四）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制的核查情况
  除上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整外，本次交易
不存在发行价格调整机制。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅本次交易相关的上市公司董事会决议等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，除派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第
  （五）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产
  本次交易不涉及上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交
易方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅了本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅了本次交易相关的董事会决议等文件和公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及上市公司向特定对象发行可
转换公司债券购买资产。
  （六）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并
  本次交易不涉及吸收合并，本次交易方案详见重组报告书“第一节 本次交
易概况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅了本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅了本次交易相关的董事会决议等文件和公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及吸收合并。
  （七）《审核关注要点》7：审核程序
  本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核
程序，亦不申请一次注册、分期发行股份购买资产。本次交易方案详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅了本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅了本次交易相关的董事会决议等文件和公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程
序、“小额快速”审核程序，亦不申请一次注册、分期发行股份购买资产。
  （八）《审核关注要点》8：交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市
公司处于同行业或上下游
  （1）标的资产符合创业板板块定位
  标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，其产
品系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻
璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光剂
用二氧化硅、硅橡胶用二氧化硅等，产品广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、
轮胎、饲料、涂料等多个领域，是行业内产品应用领域较为丰富的企业，标的公
司客户包含泉州泰亚（系国内知名品牌安踏、特步、鸿星尔克、中乔、探路者等
公司的优质配套合作厂商）、安踏体育、福力德鞋业（系李宁品牌代工厂）、江苏
神力、英德美尔、中汉口腔（拥有自有品牌标榜、牙医生等，同时为修正、严迪、
十月天使、宝宝金水等口腔护理品牌提供代工服务）、爱洁丽（主要为青蛙王子、
冷酸灵、茶佳、可孚等众多口腔护理品牌提供代工服务）、正新橡胶、天智新材
料、金昊纳米等鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、涂料行业知名企业，产品销往
广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等
多个国家和地区。
  作为一家高新技术企业，标的公司自成立伊始就高度重视产品、工艺、设备
等二氧化硅相关技术的自主研发，通过与高校的密切合作，并积极利用国内院校
的科研优势，加快产品与技术升级及应用领域的拓展，整体提升核心竞争力。目
前，标的公司拥有 35 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利
求》《饲料添加剂二氧化硅》等标准。同时，标的公司获得福建省“专精特新”
中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明
市优秀民营企业等多项荣誉，发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”
获福建省专利奖三等奖。标的公司目前已通过食品安全管理体系认证
（ISO22000）、环境管理体系认证、质量管理体系认证（ISO9001）、FAMI-QS（欧
洲饲料添加剂和预混合饲料经营者操作规范）等多项认证。
  （2）标的公司与上市公司既属于同行业，又属于产业链上下游
  标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。上市
公司建有生产硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要
战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠可直接被同晟股份用于
生产二氧化硅，双方系产业链上下游关系，存在经常性的关联交易。因此，上市
公司与标的公司产品和业务协同性较高，本次交易有助于实现产业链上下游协同
和互补。
  同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续
提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分
行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发
展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。
  （3）交易定价未考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，交易定价具备
合理性
  由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，标
的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交
易定价未考虑协同因素对估值的影响，交易定价具备合理性。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅本次交易相关协议，了解本次交易背景，访谈上市公司相关人员，
分析本次交易商业实质，判断是否存在不当市值管理等必要性相关事项；
  （2）查阅了相关行业研究报告，对标的公司和上市公司所属行业及协同效
应进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易的标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，在创新、创
造、创意方面获得多项荣誉，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符
合板块定位；
  （2）本次交易标的公司与上市公司既属于同行业，又属于产业链上下游，
具有协同效应，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈
利能力，提升上市公司竞争力，由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以
及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，
基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响，交易定价具备合
理性；
  （3）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，不存在不当市值管
理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披
露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
  （九）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规
  本次交易所涉及股份锁定安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况/二、
本次交易的具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产的方案/7、股份锁定期
安排”及“第一节 本次交易概况/二、本次交易的具体方案/（三）募集配套资金
的方案/5、锁定期安排”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易各方出具的承诺；
  （3）对比《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重
组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定；本次交
易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款
规定；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组管理办法》
第四十七条第四款规定；
  （2）本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上
市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》或《发行注册管理办法》
第六十三条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组
管理办法》第五十条的规定；
  （3）本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第
五十九条的相关规定的情形。
  （十）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整
  本次交易方案未发生调整，不涉及股份发行数量增加的情形；重组预案披露
后，直接或间接权益持有主体未发生变化。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易方案相关的上市公司董事会决议等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未发生重大变更。
  （十一）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告；
  （3）对上市公司相关人员进行访谈。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更；
  （2）本次交易不构成重组上市；
  （3）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，故不适用计算《重
组管理办法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合
并计算之情形。
  （十二）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市的条件
  如上条所述，本次交易不构成重组上市。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告；
  （3）对上市公司相关人员进行访谈。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市，不适用相关披露
要求。
  （十三）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规
  本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见
重组报告书“第一节本次交易概况/二、本次交易的方案概况/（二）发行股份及
支付现金购买资产的方案”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关董事会决议；
  （3）审阅上市公司本次重组相关公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引—上市类第 1 号》相关要求。
  （十四）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权
  本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节 本
次交易概况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关董事会决议；
  （3）审阅上市公司本次重组相关公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于收购少数股权。
  （十五）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  本次交易系上市公司向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县
区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专
然人；标的资产股东人数不超过 200 人。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅同晟股份的股东名册、工商资料；
  （2）审阅同晟合伙的工商登记资料、合伙协议；
  （3）审阅了本次交易方案及交易文件；
  （4）查阅国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为，交易对象不超过 200 人，标的资产股东人数
不超过 200 人。
  （十六）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
  本次交易系上市公司向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县
区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专
企业（有限合伙）为合伙企业，其余交易对方为自然人。
  同晟合伙成立于 2023 年 4 月 21 日，系标的公司员工持股计划，其取得标的
资产的时间为 2023 年 11 月，非为本次交易专门设立的合伙企业，以持有标的资
产为目的，除标的公司外不存在其他对外投资的情况。
  同晟合伙的合伙企业存续期限至 2033 年 4 月 20 日，委托人或合伙人之间不
存在分级收益等结构化安排情况。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅同晟股份的股东名册、工商资料；
  （2）审阅同晟合伙的工商登记资料、合伙协议；
  （3）审阅同晟合伙的合伙人填报的调查表；
  （4）查阅国家企业信用信息公示系统。
  本次交易对方所涉及的合伙企业仅有同晟合伙，不存在契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司；同晟合伙的出资方式为货币出资，资金来源均为自
有或自筹资金；同晟合伙不存在专为本次交易设立的情况，同晟股份以持有标的
资产为目的，不存在其他投资；同晟合伙委托人或合伙人之间不存在分级收益等
结构化安排。
  （十七）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰
  标的公司自成立以来的历史沿革、股份变动等情况，详见本报告书“第四节
标的资产基本情况/二、同晟股份历史沿革”，标的公司注册资本已实缴到位，不
存在出资不实和变更出资方式的情况。
  标的公司主要资产权属状况、对外担保以及主要负债等情况，详见本报告书
“第四节 标的资产基本情况/四、主要资产的权属状态、对外担保情况及主要负
债情况”。截至本报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协
议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东基本情况表；对股东进
行访谈；查阅企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；
  （2）查阅标的公司新三板挂牌期间的公告文件；
  （3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书
网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；
  （4）审阅福建天衡联合律师事务所出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不存在出资不实或者变更出资方式
的情况；交易对方持有的标的公司股权权属清晰；本次交易符合《重组管理办法》
第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
  （十八）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或最近三年申
报首发上市、重组被否或终止
  标的公司在新三板挂牌情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况/二、
同晟股份历史沿革”。标的公司在新三板挂牌程序合法合规，未受到处罚。
  标的公司不存在最近三年申报首发上市、重组被否或终止的情况。
  本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息
不存在重大的差异。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）了解标的公司设立的具体情况；
  （2）查阅标的公司新三板挂牌期间的公告文件；
  （3）审阅福建天衡联合律师事务所出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产在新三板挂牌程序合法合规，本次重组方案中披露的主要财
务数据等信息与挂牌期间披露信息不存在重大差异；
  （2）标的公司最近三年不存在申报首发上市的情况，不存在作为上市公司
重大资产重组交易标的的情况；
  （3）本次交易不构成重组上市。
  （十九）《审核关注要点》19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位
和核心竞争力，以及经营模式等
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见本报告
书“第四节 标的资产基本情况/六、同晟股份主营业务情况”和重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点”及“三、标的公司的核心竞
争力及行业地位”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告等；
  （2）查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，对行业特点进行
梳理；
  （3）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的经营模式等情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有
将同行业知名公司作为可比公司的情形；
  （2）重组报告书所引用的第三方数据来源于行业主管部门统计及第三方研
究报告，数据来源具有真实性及权威性，引用的第三方数据具有充分、客观、独
立的依据，相关报告不存在为本次重组专门定制的情况；
  （3）标的公司引用第三方数据具有必要性与完整性，与其他披露信息一致。
  （二十）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况
  标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，
详见本报告书“第四节 标的资产基本情况/六、同晟股份主营业务情况/（七）主
要原材料和能源采购情况及主要供应商”。
  （1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占
比；
  （2）通过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东
情况，对主要供应商进行实地走访；
  （3）向主要供应商发送函证；
  （4）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供
应商的合作情况、定价方式及合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比核算准确；
  （2）除福建省南平元禾水玻璃有限公司为标的公司实际控制人卢元方之兄
卢元健控制的公司外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在标
的公司前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、
前股东或标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充
分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
  （3）报告期内，标的公司主要供应商总体保持稳定，新增供应商原因合理，
个别供应商成立后短期内即成为主要供应商的原因合理。
  （二十一）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况
  标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况，详
见本报告书之“第四节 标的资产基本情况/六、同晟股份主营业务情况/（六）主
要产品的销售情况及主要客户”。
  （1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；
  （2）通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，
对主要客户进行实地走访；
  （3）向主要客户发送函证；
  （4）执行收入细节测试，检查销售收入相关的销售合同、发票、发货单、
出库单、销售回款等资料，检查收入确认的真实性；
  （5）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，了解标的公司与主要客户
的合作情况、定价方式及合理性；
  （6）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
  （7）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确；
  （2）标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在标的公司前五
大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东或标的
公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明
标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；其控股股东、实际控制人
是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或
方式独立获取订单；
  （3）报告期内，标的公司主要客户总体保持稳定，新增客户具备合理性，
不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况。
  （二十二）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、
安全生产规定及环保政策
  （1）标的公司是一家专业从事二氧化硅（白炭黑）研发、生产和销售的高
年本）》限制类，但是本次交易的标的资产为同晟股份 100%的股权，本次交易不
“对属于限制类的新建项目，禁止投资”的范畴；标的公司沉淀法二氧化硅年设
计产能 5 万吨，且生产的各类质量稳定、性能优异和附加值高的二氧化硅产品（主
要包括：橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙
本）》所列的需要淘汰的“1.5 万吨/年以下普通级白炭黑”。综上，本次交易符合
国家相关产业政策的规定。；
  （2）标的公司不属于《关于高危行业领域安全技能提升行动计划的实施意
见》和《应急管理部办公厅关于扎实推进高危行业领域安全技能提升行动的通知》
规定的危险化学品、煤矿、非煤矿山、金属冶炼、烟花爆竹等高危行业企业。
  （3）根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司主要产品二氧化硅
不属于“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品，半
成品固体水玻璃（硅酸钠）使用纯碱法工艺生产，也不属于“高污染、高环境风
险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品，标的公司不属于高污染企业；
  （4）公司所处的化工行业属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》
          《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》
等规定的高耗能行业。但是，标的公司不涉及高耗能行业重点领域、未被列入
强制性国家标准。
  （5）公司所处的化工行业属于高排放行业，但标的公司不属于高排放企业。
  （6）报告期内，标的公司未发生过安全生产、环境保护、节约能源相关事
故，不存在因相关事项受到行政处罚的情况。
  标的公司生产经营的产业政策、安全生产、环保、节能情况详见本报告书之
“第四节 标的资产基本情况/六、同晟股份主营业务情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅《国民经济行业分类》
                                    《环
境保护综合名录（2021 年版）》等相关政策文件；
  （2）对标的资产主要负责人员进行访谈，了解标的公司安全生产、环境保
护、节约能源相关制度及执行情况；
  （3）查阅福建天衡联合律师事务所出具的《法律意见书》；
  （4）查阅标的资产相关合规证明文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司符合国家相关产业政策的规定；
  （2）标的公司不属于高危行业企业；不属于高污染企业；化工行业虽然属
于高耗能行业，但标的公司不涉及高耗能行业重点领域、未被列入 2025 年国家
工业专项节能监察企业名单，且主要产品不涉及单位产品能耗限额强制性国家标
准；化工行业属于高排放行业，但标的公司不属于高排放企业。
  （3）标的公司已建立安全生产、环境保护、节能管理相关制度，执行情况
良好，环保设施运行正常；
  （4）最近 36 个月，标的公司未因安全生产、环境保护、节能管理问题受到
政府相关部门处罚；
  （5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （二十三）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取
得从事生产经营活动所必需的经营资质
  （1）标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管机制、主要
法律法规及政策等详见本报告书之“第四节 标的资产基本情况/六、同晟股份主
营业务情况/（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”；
  （2）标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营
资质，详见本报告书之“第四节 标的资产基本情况/六、同晟股份主营业务情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）取得标的公司的生产经营资质资料；
  （2）查阅相关法律法规、行业政策等；
  （3）访谈相关人员，了解标的公司经营情况及业务范围；
  （4）查阅福建天衡联合律师事务所出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需
的资质、认证等，主要资质、认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；标的公司不存在
超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；标的公司不存在
未取得生产经营必需的相关资质的情形。
  （二十四）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）取得标的公司的工商档案、股东名册、新三板公告文件等；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等核实标的公司最近三年股
权变动相关各方的关联关系；
  （3）查阅福建天衡联合律师事务所出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的
情况。
  （二十五）《审核关注要点》25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告
结果作为定价依据
  根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为定
价依据。具体评估情况详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅中锋评估为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （2）结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评
估结果作为定价依据的合理性；
  （3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）以收益法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司股东全部权益的
价值，本次评估结论采用收益法评估结果具有合理性；
  （2）本次评估假设符合标的公司和行业情况，对评估结论有重要影响的评
估假设具有合理性；
  （3）本次评估不存在评估或估值特殊处理、不存在对评估或估值结论有重
大影响的事项。
  （二十六）《审核关注要点》26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为
定价依据
  根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为本
次评估结论。具体评估情况详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅中锋评估为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （2）分析标的公司所处行业的发展周期、行业现状、市场规模、竞争格局
及行业前景等情况，了解行业地位、核心竞争优势等情况；
  （3）分析标的公司历史年度的销售收入、下游需求、近几年现有客户关系
维护等情况，以及所处行业未来年度的市场容量发展情况、未来年度需求变动趋
势、新客户拓展情况，结合现有合同签订情况和同行业公司销售收入等情况并对
营业收入预测数据进行复核；
  （4）分析标的公司经营模式、成本构成、产品采购成本及主要产品毛利率
水平、影响毛利率变动的因素和变动的原因、变动的趋势，结合市场竞争程度、
同行业公司可比业务毛利率等情况，对营业成本和毛利率预测数据进行复核；
  （5）根据标的公司近几年的期间费用构成、变化趋势及费率水平等，结合
同行业公司的费率水平，对期间费用预测数据进行复核；
  （6）分析标的公司近几年资产运营效率、存货库存水平、收付款信用政策
及营运资金各项目的周转效率等情况，对各年度营运资金余额及变动额预测数据
进行复核；
  （7）分析标的公司固定资产和无形资产规模、存量资产使用情况、经济寿
命，结合标的公司未来资本性支出计划，对资本性支出预测数据进行复核；
  （8）结合标的公司收益现金流，采用合理的折现率模型，分析无风险报酬
率、市场风险溢价、Beta 系数及企业特定风险等相关参数并对折现率进行复核；
  （9）综合考虑行业和标的公司自身发展的情况等，复核预测期期限的合理
性；
  （10）综合分析行业发展情况、同晟股份自身经营情况及同行业公司发展情
况等，分析相关收益参数选取的合理性等。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司预测期营业收入的预测具备合理性；
  （2）标的公司预测期营业成本、毛利率的预测具备合理性；
  （3）预测期各期期间费用的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测
期内业务情况相匹配；
  （4）预测期各期营运资金的预测具备合理性，与标的公司未来年度业务发
展情况相匹配；
  （5）预测期各期资本性支出与标的公司业务发展规划相匹配，具备合理性；
  （6）本次评估折现率等相关参数依据充分及合理，已反映了标的公司所处
行业的特定风险以及自身财务风险水平，折现率取值具备合理性；
  （7）本次评估预测期期限合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评
估期间的情况；
  （8）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来业务发展预期、核
心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引--评估
类第 1 号》的要求。
  （二十七）《审核关注要点》27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价
依据
  本次交易的评估方法未涉及市场法，未采用以市场法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了中锋评估为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评
估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （二十八）《审核关注要点》28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为
定价依据
  根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为定
价依据。
  独立财务顾问审阅了中锋评估为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评
估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据。
  （二十九）《审核关注要点》29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或
者估值报告结果作为定价依据
  根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为定
价依据。
  独立财务顾问审阅了中锋评估为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评
估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未涉及其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  （三十）《审核关注要点》30：本次交易定价的公允性
  （1）标的公司最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资
价格，对应的标的资产作价情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况/二、
同晟股份历史沿革/（二）最近三年增减资及股权转让情况”，本次交易是按照收
益法评估值作为评估作价，与历次股权转让或增资价格存在差异，差异原因具有
合理性；
  （2）标的公司定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性详见本报告
书“第五节 本次交易的评估情况/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价
公允性分析”及“四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及
交易定价的公允性的意见”；
  （3）本次交易评估或估值的基本情况详见重组报告书“第五节 本次交易的
评估情况/二、标的资产的评估情况”；
  （4）本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项；
  （5）本次评估采用收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅标的公司工商资料，了解最近三年内历次增资和股权变动的原因、
价格和作价依据，并分析历次估值与本次交易评估作价的差异原因；
  （2）查阅中锋评估为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （3）结合可比公司、可比交易案例，分析本次交易作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）与标的公司最近三年内股权转让或增资的作价情况相比，本次交易评
估作价与历次股权转让或增资价格的差异具备合理性；
  （2）与可比上市公司及可比交易案例的估值相比，本次交易评估作价在合
理范围内，标的公司的交易定价具有合理性、公允性；
  （3）本次评估采用的收益法和资产基础法的评估结果均比较合理，以收益
法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司股东全部权益的价值，本次评估最
终确定收益法结果作为评估结论具备合理性；
  （4）本次评估基准日后不存在影响评估结果的重大变化事项；
  （5）本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。
  （三十一）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （1）本次重组为市场化并购，不属于《重组管理办法》第三十五条规定及
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定的法定业绩承诺安排范畴，上市公司
与交易对方可以自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相
关具体安排；本次重组设置了业绩补偿安排，具体内容及触发条件详见本报告书
“第七节 本次交易主要合同/二、业绩承诺及补偿协议”的主要内容；
  （2）本次交易未设置业绩奖励。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅交易对方出具的各项承诺；
  （3）查询可比案例公开信息；
  （4）结合评估方法选取的合理性、标的公司的经营情况、近期可比收购案
例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东利益；
  （2）本次业绩承诺具有可实现性；不存在规避业绩补偿的情形；
  （3）本次交易不涉及业绩奖励；
  （4）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
  （三十二）《审核关注要点》32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生
变化
  报告期内，标的公司无下属子公司，无需编制合并报表。
  （1）查阅标的公司的工商资料；
  （2）查阅标的公司审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司无下属子公司，无需编制合并报表。
  （三十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况
  （1）报告期内，标的公司资产财务和经营状况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。
  （2）本次交易标的不属于未盈利资产。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）取得重要资产类、负债类科目的明细表，分析主要资产变动原因及与
标的公司业务的匹配项；
  （2）复核分析应收账款、存货、固定资产等科目减值准备计提的充分性；
  （3）分析报告期流动比率、速动比率、资产负债率等的变动趋势及与同行
业可比公司的对比情况；
  （4）分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否
存在远低于当期净利润或持续为负数的情形，复核相关原因及合理性；
  （5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财
务指标及变动趋势；
  （6）核查标的公司是否存在最近一期末持有大额财务性投资的情形；
  （7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否
属于未盈利资产；
  （8）审阅标的公司审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，最近一期
末标的公司存在利用闲置自有资金购买银行理财产品的情况，可回收风险较小，
对标的公司生产经营不存在重大影响，标的公司盈利能力较好，具备盈利的持续
性和稳定性；
  （2）报告期内，本次交易标的不属于未盈利资产。
  （三十四）《审核关注要点》34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账
龄结构以及坏账风险等
  报告期各期末，标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险详见重组
报告书之“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况、盈利能力及现
金流量分析/（一）财务状况分析/1、主要资产结构分析/（4）应收账款”相关内
容。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
  （2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾
期的应收账款；
  （3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解
相关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的关联关系情况；
  （4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分
析；
  （5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大
差异，应收账款坏账准备计提是否充分；
  （6）获取标的公司报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，了解票据期
后承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，
判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策
是否符合企业会计准则规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，除三明市夏杰昌新材料有限公司外，标的公司主要应收账
款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；
  （2）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （3）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
  （4）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
  （5）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不
存在重大差异；
  （6）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
  （7）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴
现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准
则相关规定。
  （三十五）《审核关注要点》35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原
因、减值测试的合理性
  标的公司存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提
是否充分、存货余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性等情况详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金
流量分析/（一）财务状况分析/1、主要资产结构分析/（7）存货”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报
告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公
司的业务模式分析其商业合理性；
  （2）复核标的公司存货周转率，分析其合理性；
  （3）查阅标的公司存货盘点计划，并在报告期末对标的公司实施存货监盘
程序，并对未能实施监盘程序实施了函证等替代核查程序；
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，分析标的公司存货跌价准备计
提是否充分。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形，跌价准备
计提充分；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周转率合理，与对应业务
收入、成本之间变动具有匹配性；
  （2）报告期内，存货计价准确，考虑到标的公司主要存货特点，结合其不
存在库存积压、下游市场销售情况较好的情况，标的公司各期末存货不存在较大
的呆滞风险，未计提存货跌价准备；
  （3）报告期内，存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘比例合理，
监盘结果与账面余额不存在重大差异。
  （三十六）
      《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
  （1）标的公司其他应收款系其自有资金支付形成，主要为代扣社保费、备
用金等，已履行必要审批程序，报告期各期末，标的公司其他应收款余额构成详
见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈
利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、主要资产结构分析”
之“（6）其他应收款”；
  （2）标的公司其他应收款坏账计提参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，采
用账龄组合方式计算预期信用损失，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取标的公司其他应收款明细表及账龄情况，分析其构成；
  （2）了解标的公司其他应收款形成的原因及坏账计提情况；
  （3）了解标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理；
  （4）了解其他应收款对方单位与标的公司是否存在关联关系，核实是否存
在关联方资金占用情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司各项其他应收款为代扣代缴款、员工备用金、业
务往来款等，已履行必要的审批程序；
  （2）报告期内，标的公司其他应收款可收回风险和减值风险较低，其他应
收款坏账准备计提充分；
  （3）报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况，本次交易
符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》的相关规定。
  （三十七）《审核关注要点》37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与
变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
  （1）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物情况详见本报告书之“第
四节标的资产基本情况/四、主要资产的权属状态、对外担保情况及主要负债情
况/（一）主要资产的权属状态/1、主要固定资产情况”；
  （2）主要固定资产折旧、减值情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论
与分析/四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析/（一）财务状况分
析/1、主要资产结构分析/（9）固定资产”；
  （3）对标的公司固定资产进行监盘，询问盘点人员并观察固定资产的实际
使用情况，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；
 （4）报告期各期，标的公司机器设备原值呈上升趋势，与产能和产量的上
升趋势基本一致，详见下表：
                                                单位：万元、吨
   项目     2025.06.30          2024.12.31        2023.12.31
 机器设备原值         10,289.26            9,760.23          8,924.58
 二氧化硅产能         24,000.00           48,000.00         45,000.00
 二氧化硅产量         22,480.20           47,356.08         40,119.81
 产能利用率            93.67%              98.66%            89.16%
 标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的
实际经营情况，具有合理性；
 （5）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在显著差
异，折旧政策合理，折旧费用计提充分合理；
 （6）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假
设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
 独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
 （1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否
存在长期未使用或毁损的固定资产，判断是否存在减值迹象；
 （2）获取标的资产固定资产明细表、产能、产量数据，分析机器设备原值
与产能、产量的匹配关系；
 （3）查阅可比公司公开数据，与标的公司固定资产相关的折旧及减值计提
政策进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
 （4）了解减值测试固定资产可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关
键假设参数，核查减值会计处理及信息披露。
 经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产固定资产使用状况正常，不存在长期未使用或毁损的固定资
产；
  （2）标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的
公司的实际经营情况，具有合理性；
  （3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在显著差
异，折旧政策合理，折旧费用计提充分合理；
  （4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假
设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  （三十八）《审核关注要点》38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成
情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
  （1）商标、专利、土地使用权等无形资产情况详见本报告书“第四节   标
的资产基本情况/四、主要资产的权属状态、对外担保情况及主要负债情况/（一）
主要资产的权属状态/2、主要无形资产情况”；
  （2）报告期内，标的资产无特殊经营权；
  （3）研发支出成本费用按照研发项目归集，根据领料单归集研发项目的材
料支出，根据研发人员的工资表与项目人员名单等归集分摊人工支出，根据研发
设备计提折旧，研发部门实际发生的费用等归集研发支出中的其他费用。研发支
出真实发生，与相关研发活动切实相关；
  （4）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；
  （5）报告期内，标的资产不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买
客户资源或客户关系的情形；
  （6）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除
等目的虚增研发支出的情形；
  （7）标的公司不存在虚构无形资产情形，无形资产无减值迹象，不存在估
值风险和减值风险。
    独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
    （1）了解标的公司业务模式，检查研发支出的归集范围是否恰当，是否与
相关研发活动切实相关；
    （2）对标的公司研发支出进行凭证抽查，核查研发费用真实性；
    （3）核查标的公司研发支出核算的会计政策，了解报告期内是否存在研发
费用资本化情况；
    （4）获取无形资产明细表，分析复核无形资产减值风险。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实发生，与相关研发
活动切实相关；
    （2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；
    （3）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
    （4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除
等目的虚增研发支出的情形；
    （5）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
    （三十九）《审核关注要点》39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风
险
    （1）上市公司商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认
定、商誉增减变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的影响分析”之“（一）本
次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后上市公司
和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”；
  （2）根据评估师对标的公司的评估情况，相关评估结果合理可靠，商誉的
会计处理符合会计准则相关规定，备考财务报表中的商誉确认依据准确，已充分
确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
  （3）本次交易前上市公司无商誉，无需进行商誉减值测试；
  （4）本次交易前上市公司无商誉，本次交易后，新增的商誉需在未来每年
年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，
减少上市公司的当期利润，已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相
关的风险/（四）标的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险”对商誉减值
风险进行充分提示。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅上市公司相关年度报告、标的公司审计报告、
                          《备考审阅报告》
                                 《资
产评估报告》；
  （2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的过程并复核其
准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）商誉的会计处理符合会计准则相关规定，备考财务报表中的商誉确认
依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
  （2）本次交易前上市公司无商誉，无需进行商誉减值测试。标的资产不是
SPV，且不存在前次过桥交易；
  （3）本次交易前上市公司无商誉，对本次交易后的商誉减值风险已进行充
分提示。
  （四十）《审核关注要点》40：重要会计政策和会计估计披露是否充分
  标的公司的重要会计政策和会计估计已在本报告书“第四节 标的资产基本
情况”之“十一、报告期主要会计政策、会计估计及相关会计处理”中充分披露。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认的会计政策，查阅同行
业可比公司公告资料，与同行业可比公司相关会计政策进行对比，核查是否存在
显著差异；
  （2）查阅标的公司主要客户销售合同或订单，结合控制权转移相关条款，
分析收入确认政策的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露具有针对性；
  （2）标的公司收入确认政策符合实际经营情况，与主要销售合同条款及实
际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异；
  （3）重要会计政策和会计估计已充分披露。
  （四十一）《审核关注要点》41：是否披露标的资产收入构成和变动情况
  （1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
  ①了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
  ②检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
  ③按月度、产品大类对营业收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波
动；
   ④对主要客户进行函证，截至 2025 年 9 月 30 日，回函情况和结果如下：
                                                      单位：万元
     项目        2025 年 1-6 月         2024 年度         2023 年度
主营业务收入 A             12,398.84          26,861.25       21,685.69
发函金额 B                9,151.34          20,067.22       16,148.85
发函金额占比 C=B/A           73.81%             74.71%          74.47%
回函及调节确认金额 D           8,078.70          18,219.71       15,523.70
回函及调节确认收入金
额占比 E=D/A
   ⑤对主要客户进行访谈，访谈核查的情况和结果如下：
                                                      单位：万元
     项目        2025 年 1-6 月         2024 年度         2023 年度
主营业务收入               12,398.84          26,861.25       21,685.69
访谈客户销售收入              8,769.64          19,105.30       15,659.20
占主营业务收入比例              70.73%             71.13%          72.21%
   ⑥对主要客户销售收入进行细节测试，抽查收入相关的合同/订单、发票、
发货单、运输单、报关单、签收单等业务支撑凭据，核查比例和结果如下：
                                                      单位：万元
     项目        2025 年 1-6 月         2024 年度         2023 年度
主营业务收入                12,398.84         26,861.25       21,685.69
细节测试金额                11,164.17         26,472.97       20,052.69
占主营业务收入比例               90.04%            98.55%          92.47%
   （2）标的公司商业模式合理，详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”
之“六、同晟股份主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模
式”，不存在激进情况，标的公司不存在较大的持续性经营风险，符合《重组管
理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
   （3）报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）
盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。报告期内，标的公司营业收入的变动与
下游行业和客户的需求变动相匹配。2024 年，标的公司同行业可比公司金三江、
确成股份、远翔新材、凌玮科技、联科科技、新纳科技等 6 家公司营业收入均有
一定幅度增长，标的公司收入趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
  （4）标的资产对上市公司未来财务状况的影响详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的
分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
  （5）季节性因素对各季度经营成果的影响详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）
盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业务收入按季度分类”，标
的公司主营业务收入无明显的季节性特征。
  收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量
分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”，收入变动与标的公司所处
行业、业务模式、客户需求相匹配。
  （6）标的公司第四季度主营业务占比情况如下：
                                                                 单位：万元
 项目
          金额         比例         金额         比例         金额          比例
第一季度      6,372.52    51.40%    5,800.32    21.59%    3,946.08     18.20%
第二季度      6,026.32    48.60%    7,274.83    27.08%    5,267.92     24.29%
第三季度             -         -    6,805.12    25.33%    5,704.17     26.30%
第四季度             -         -    6,980.98    25.99%    6,767.51     31.21%
 合计      12,398.84   100.00%   26,861.25   100.00%   21,685.69    100.00%
  对销售收入进行截止性测试，检查相关业务的签收单、报关单等资料，并评
价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确
认收入情况。
  （7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的
资产、可比公司通常收入确认周期的情形。
  标的公司不存在在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）了解标的公司商业模式；
  （2）查阅同行业可比公司公开数据，对比标的公司和同行业可比公司的收
入变动趋势，并分析收入变动原因；
  （3）了解标的公司的生产周期，分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
  （4）取得分月收入明细表，分析标的公司第四季度营业收入占比较高的原
因；
  （5）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中与
收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售
发票、银行回单等；
  （6）比较同一客户不同期间的销售收入情况，分析个别客户销售金额大幅
增长的原因；
  （7）对主要客户执行函证程序；
  （8）对主要客户进行访谈，了解合作情况、交易情况、下游行业情况等；
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
  （2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存
在商业模式激进的情形，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；
  （3）标的公司收入变动与行业发展情况、下游客户的需求变动相匹配，与
同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异；
  （4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性；
  （5）报告期内，标的公司的营业收入不存在明显季节性，符合行业惯例，
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行
业、业务模式、客户需求相匹配；
  （6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；
     （7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可
比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形。
     （四十二）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占
比较高的情形（如占比超过 30%）
     报告期内，标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高
的情形。
     独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
     （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司销售业务情况；
     （2）检查收入明细表，核查标的公司是否存在经销商销售及销售收入、毛
利等情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
     （四十三）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如
占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
     （1）标的公司主要外销客户销售情况
                                                       单位：万元
                                             占外销收      占营业收
序号              外销客户                金额
                                              入比例      入比例
      加久企业股份有限公司下属企业：               832.36    41.33%     6.71%
        JOYFUL SUNSHINE LIMITED     330.07    16.39%     2.66%
                                                           占外销收      占营业收
序号                   外销客户                       金额
                                                            入比例      入比例
         DAZZLING ASIA        LIMITED            154.00      7.60%     1.23%
         URBAN SHINE CO.,LIMITED                  95.53      4.74%     0.77%
         PT.KA YUEN INDONESIA                     68.79      3.42%     0.55%
          WELL STAR WORLDWIDE
      CO.,LIMITED
          GOAL GO INTERNATIONAL
      CO.,LIMITED
         SUN GOLD         CO LTD                  29.36      1.46%     0.24%
         FORTUNE BRIGHT CO.,LIMITED               19.46      0.97%     0.16%
         Champion Union International Limited     19.32      0.96%     0.16%
         PT.JIA WEI INDONESIA                       9.88     0.49%     0.08%
         RISE STEADY FOOTWEAR
      MATERIAL(CAMBODIA)CO.,LTD.
      香港玛莎：                                      137.05      6.81%     1.11%
         CHI SHING UNITED LIMITED                 63.63      3.16%     0.51%
                     合计                         1,770.88    87.94%    14.28%
                                                                     单位：万元
                                                           占外销收      占营业收
序号                   外销客户                       金额
                                                            入比例      入比例
      加久企业股份有限公司下属企业：                           1,691.21    37.85%     6.30%
         JOYFUL SUNSHINE LIMITED                 526.20     11.78%     1.96%
         URBAN SHINE CO.,LIMITED                 225.00     5.04%      0.84%
         SUN    GOLD      CO LTD                 218.50     4.89%      0.81%
         PT.KA YUEN INDONESIA                    197.27     4.42%      0.73%
         DAZZLING ASIA        LIMITED            184.48     4.13%      0.69%
          GOAL GO INTERNATIONAL
      CO.,LIMITED
         FORTUNE BRIGHT CO.,LIMITED               66.96     1.50%      0.25%
         MASS FORTUNE ENT.LTD                     64.25     1.44%      0.24%
                                                                占外销收      占营业收
序号                    外销客户                            金额
                                                                 入比例      入比例
          PT.JIA WEI INDONESIA                          59.44     1.33%      0.22%
         RISE STEADY FOOTWEAR
      MATERIAL(CAMBODIA)CO.,LTD.
          Champion Union International Limited          38.30     0.86%      0.14%
      台湾宝诚国际集团下属企业：                                    491.75    11.01%      1.83%
          PT. NIKOMAS GEMILANG                         211.37     4.73%      0.79%
                     合计                             3,746.75     83.86%     13.95%
                                                                          单位：万元
                                                             占外销收入        占营业收入
序号                 外销客户                          金额
                                                               比例          比例
      加久企业股份有限公司下属企业：                            1,067.07       34.18%       4.92%
          JOYFUL SUNSHINE LIMITED                 286.18        9.17%        1.32%
          PT.KA YUEN INDONESIA                    176.09        5.64%        0.81%
          MASS FORTUNE ENT.LTD                    174.13        5.58%        0.80%
          SUN    GOLD CO LTD                      139.20        4.46%        0.64%
          DAZZLING ASIA        LIMITED            115.71        3.71%        0.53%
          GIA-CHIU CO LTD                          94.50        3.03%        0.44%
          REACH GOAL UNIVERSAL
      LIMITED
          Champion Union International
      Limited
          PT.JIA WEI INDONESIA                        9.78      0.31%        0.05%
          SMART BEST CO.,LTD                          3.98      0.13%        0.02%
          FORTUNE BRIGHT
      CO.,LIMITED
                                                占外销收入      占营业收入
序号              外销客户                 金额
                                                  比例        比例
               合计                    2,621.26     83.97%     12.09%
     （2）标的公司海关出口数据与境外销售收入基本匹配，不存在显著差异。
截至本报告签署日，境外客户的应收账款询证函已收到回函，应收账款余额与销
售收入数据相符。
     （3）对境外销售所采取的具体核查措施和结果
     ①对外销收入进行函证，确认外销收入相符；
     ②核对海关数据与外销收入数据，无显著差异；
     ③对外销客户进行细节测试，对大额收入进行测试，核查比例足以支持核查
结论。
     （4）标的公司的外销产品主要用于制鞋、轮胎等，与内销产品的价格及毛
利率不存在重大差异。
     （5）标的公司境外销售的主要地区保持稳定，主要为韩国、越南、印尼以
及中国台湾地区等，贸易政策不存在重大变化
     （6）标的公司出口结算货币主要为美元及人民币，报告期内美元汇率有一
定波动，汇率波动对标的公司的汇兑损益影响较小，报告期内，汇兑损益分别为
-31.70 万元、-49.87 万元和 9.95 万元。
     独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
     （1）通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经
营状况等信息，核查外销客户与交易标的是否存在关联关系；
     （2）获取标的公司收入明细账，复核境外客户销售金额及占比；
     （3）复核海关出口信息与外销收入的匹配情况
     （4）对主要客户执行访谈、函证程序、收入细节测试，核查交易标的外销
收入的真实性、准确性和完整性；
  （5）复核内外销产品的毛利率，分析内外销毛利率差异原因，访谈客户，
获取国外竞争对手报价情况，了解同类产品价格差异情况；
  （6）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分
析贸易政策变化情况；
  （7）查询标的公司主要结算货币的汇率变动情况，复核标的公司报告期内
汇兑损益明细表；
  （8）查询同行业可比公司公开资料，分析外销模式和外销占比的差异情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要外销客户为行业内知名公司，成立时间较早，
业务规模较大；
  （2）标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与标的公司境外销售收入无显著差异，能够匹配；
  （3）对境外销售所采取的核查措施、比例和结果足以支持核查结论；
  （4）标的公司的外销产品主要用于制鞋、轮胎等，与内销产品的价格及毛
利率不存在重大差异；
  （5）标的公司境外销售的主要地区保持稳定，主要为韩国、越南、印尼以
及中国台湾地区等，贸易政策不存在重大变化；
  （6）标的公司出口结算货币主要为美元及人民币，报告期内美元汇率有一
定波动，汇率波动对标的公司的汇兑损益影响较小；
  （7）交易标的境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异；
  （8）相关风险已在重组报告书中披露；
  （9）标的公司不存在线上销售情况。
  （四十四）《审核关注要点》44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换
货金额超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额
现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅标的公司与主要客户的销售合同，了解标的公司退换货政策以及
相关情况；
  （2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；
  （3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （4）获取标的公司大额资金流水，核查是否存在大额现金存取的情况，比
对银行流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；
  （5）对标的公司销售流程进行细节测试，关注是否有第三方回款的情况；
  （6）对标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管的银行大额流
水进行核查；
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的及第三方回款的情形。
  （四十五）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  （1）标的公司报告期内营业成本的构成及变动情况、主要产品产量、原材
料价格变化情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公
司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营
业成本分析”之“（2）主营业务成本按成本性质分类”。
  标的公司主要产品单位成本构成如下：
                                                  单位：元/吨
   产品类别     2025 年 1-6 月         2024 年度         2023 年度
直接材料               3,200.50           8,354.04        7,695.14
直接人工                 639.04           1,149.47         995.00
燃料及动力              2,040.85           4,517.31        4,941.75
制造费用               1,660.90           3,396.50        2,857.33
运费及出口费用              602.36           1,451.36        1,264.20
       合计          8,143.65          18,868.68       17,753.42
  报告期内，标的公司主营业务成本以直接材料、燃料及动力和制造费用为主。
  报告期内，标的公司成本构成整体保持稳定，直接材料、燃料及动力占比有
所波动，主要系相关材料市场价格变动所致。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
  （2）获得标的公司成本明细表，分析主要产品单位成本变动的合理性；
  （3）访谈标的公司管理人员，了解是否存在劳务外包相关事项；
  （4）获取标的公司报告期各期末存货明细表，结合业务模式和业务规模分
析存货余额变动的原因及合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动情况合理；
  （2）报告期内，标的公司在产品生产方面不存在劳务外包情形。
  （四十六）《审核关注要点》46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和
变动原因
  （1）报告期内，标的公司销售费用和管理费用波动情况及原因分析，销售
费用率、管理费用率与同行业可比公司的比较情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之
“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”之“
                     （1）销售费用”和“（2）管理费
用”。
  销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，销售人
员、管理人员的平均薪酬不低于标的公司所在地职工平均工资。
  （2）报告期内，标的公司研发费用波动情况及原因详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分
析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”之“（3）研发费用”。
  研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比不存在显著差异，研发费用确
认真实、准确。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取标的公司期间费用明细表，分析其构成情况及各项目增减变动原
因，复核期间费用率，分析其波动情况，并与同行业可比公司对比，核查是否存
在显著差异；
  （2）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员清单及薪酬情况，了解
平均薪酬变动情况及变动原因，并与同行业可比公司、同地区公司进行比较分析；
  （3）抽查大额期间费用的相关凭证，检查费用入账的真实性、准确性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司不存在显著差异；
  （2）销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，
不低于标的公司所在地职工平均工资；
  （3）标的公司研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比不存在显著差
异，研发费用确认真实、准确。
  （四十七）《审核关注要点》47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可
比公司毛利率对比情况
  （1）标的公司主要产品单位售价、单位成本、毛利率变动情况详见本报告
书“第四节 标的资产基本情况”之“六、同晟股份主营业务情况”之“（六）主
要产品的销售情况及主要客户”及“（六）主要原材料和能源采购情况及主要供
应商”以及重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务
状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利和毛利
率分析”；
  （2）标的公司主要产品与同行业可比公司毛利率比较情况详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金
流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利和毛利率分析”之“（3）同行
业可比公司毛利率对比情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取标的公司收入、成本明细表，复核主要产品的单位售价、单位成
本、毛利率，分析毛利率变动原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要产品的毛利率波动具备合理性；
  （2）报告期内，2024 年度和 2025 年 1-6 月标的公司综合毛利率与同行业可
比上市公司毛利率平均值接近。报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的
毛利率变动趋势不存在重大差异。
  （四十八）《审核关注要点》48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流
量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
  （1）标的公司经营活动现金流量相关情况详见重组报告书之“第九节管理
层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（三）
现金流量分析”；
  （2）2024 年标的公司经营活动现金净流量与当期净利润差异较大，主要原
因已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、
盈利能力及现金流量分析”之“（三）现金流量分析”中进行了分析，标的公司
经营活动现金净流量持续为正，标的公司经营情况良好，盈利能力较强。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额
与净利润差异的原因；
  （2）对标的公司现金流量表主要科目变动情况进行勾稽分析；
  （3）复核标的公司主要风险控制指标，分析偿债指标变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的资产经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数
据勾稽相符；
  （2）报告期内，经营活动现金流量的变动符合标的资产的实际经营情况，
标的资产的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；
  （3）报告期内，不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的
情形，2024 年经营活动现金净流量远低于净利润的原因合理，属于暂时性情况，
标的公司经营情况良好，具备持续经营能力。
  （四十九）《审核关注要点》49：标的资产是否存在股份支付
  报告期内，标的公司不存在股份支付。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）访谈标的公司相关人员，了解报告期内，标的公司是否存在股权激励；
  （2）查阅标的公司历次股权变动情况，复核标的公司报告期内是否存在股
份支付。
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司不存在股份支付的情况。
  （五十）《审核关注要点》50：本次交易完成后是否存在管控风险
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅本次交易方案及协议；
  （2）访谈上市公司相关人员，了解本次交易完成后的整合管控安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易具有明确可行的发展战略；标的公司具有良好的盈利能力及
经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能
力。上市公司与标的公司在业务方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发
等方面具有良好的协同效应；
  （2）本次交易完成后，基于行业特征和客户需求的角度，上市公司将维持
交易标的相对独立运作，但是上市公司将与交易标的在业务、资产、财务、人员、
机构等方面进行整合管控，并制定切实可行的具体措施，实现对标的公司的有效
整合。上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风
险/（五）收购整合风险”中披露了相关风险。
  （五十一）《审核关注要点》51：本次交易是否新增关联交易
  标的公司报告期内关联交易具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争
和关联交易/二、关联交易情况”
              。
  本次交易前，同晟股份存在向元力股份关联采购固体水玻璃的情况。本次交
易完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减
少经常性关联交易，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联
交易情况/（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅华兴会所出具的标的公司《审计报告》，了解报告期内标的公司的
主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
  （2）了解上市公司与标的公司之间交易的背景及原因、定价模式，分析关
联交易的公允性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组管理办法》第四十三条的相关规定；
  （2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的
情形，不存在利益输送的情形；
  （3）报告期内，标的公司的关联交易均有一定的必要性，本次交易完成后
关联交易金额将有所减少，不会出现严重影响独立性或显失公平的关联交易；
  （4）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （五十二）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争
  同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司则通过
下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用二氧化碳酸化法生产二氧化硅，二
者存在潜在同业竞争风险。本次收购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更
为上市公司下属子公司，有利于避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；
  （2）通过企查查等平台检索，核查上市公司控股股东、实际控制人、本次
交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；
  （3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营
业务与上市公司、标的公司的业务。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，
符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （五十三）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况
  （1）上市公司、交易对方及有关各方已按《重组管理办法》《格式准则 26
号》规定出具公开承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况/六、本次交易
相关方所作出的重要承诺”；本次交易不涉及私募投资基金或资产管理计划，不
适用《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之 1-7 规定。
  （2）截至本报告出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆
情。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅并取得上市公司、交易对方及有关各方就本次交易出具的各项承
诺；
  （2）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  （3）通过公开渠道检索本次交易相关的舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司、交易对方及有关各方已按《重组管理办法》《格式准则 26
号》规定出具公开承诺；本次交易不涉及私募投资基金或资产管理计划，不适用
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 规定；
  （2）截至本报告出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆
情。
  （五十四）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免
  本次交易披露严格按照《格式准则 26 号》第四条、第五条、第六条以及《重
组审核规则》第二十条等相关法律法规。本次交易相关方针对重大资产重组信息
披露真实、准确、完整的声明详见重组报告书之“第十六节 上市公司及中介机
构声明”；本次交易未申请信息披露豁免。
    独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
    （1）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
    （2）审阅本次交易的《重组报告书》及其配套文件；
    （3）审阅本次交易披露的中介机构核查意见或文件。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    （1）本次交易申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；
    （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；
    （3）本次交易未申请信息披露豁免。
    （五十五）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情
形
    报告期内，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别为
常情况，本次重组也不存在拟置出资产情形。
    独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
    （1）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
    （2）上市公司报告期审计报告、财务报告及公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，不存在上市公司重组前业绩异常情况，本次
重组也不存在拟置出资产情形。
  （五十六）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金
  本次交易涉及募集配套资金，详见本报告书“第六节 本次交易涉及发行股
份的情况”之“二、募集配套资金涉及的发行股份情况”。
  本次交易募集配套资金拟通过发行股份进行，不涉及发行可转债。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）查阅本次交易方案；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  （1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途等具备合规性；
  （2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公
司债券管理办法》等相关规定；
  （3）本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次
交易的现金对价，具有必要性。
  （五十七）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目
  本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价，不涉及募投项目。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅了本次交易具体方案；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及募投项目。
  （五十八）《审核关注要点》58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否
包含募投项目带来的投资收益
  本次交易不涉及募投项目。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  （2）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及募投项目。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
  （一）标的资产定价依据
  本次交易拟购买资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构及经办
人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见本报告书“第五
节 本次交易的评估情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
  （二）发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价依据及合理性
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。”
  本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第六届董事会第七次会议决议公告日，上市公司定价基准日前 20 个交易日、
 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日              15.96               12.77
   前 60 个交易日              15.34               12.27
  前 120 个交易日              15.77               12.62
  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 12.58 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股
份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
  （三）募集配套资金涉及的发行股份定价依据及合理性
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
  经协商确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 13.18 元/股。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。
  定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价情况如下：
       项目        交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                  15.96              12.77
   本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前
的相关规定。
   经核查，本独立财务顾问认为：募集配套资金涉及的发行股份定价方式合理，
符合相关法律、法规的规定。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
   （一）标的资产定价依据
   本次评估所选取的评估方法的适当性详见本报告书“第五节 本次交易的评
估情况”之“二、标的资产的评估情况”之“（一）评估的基本情况” 。
   评估假设前提的合理性分析详见本报告书“第五节 本次交易的评估情况”
之“二、标的资产的评估情况”之“（二）对评估结论有重要影响的评估假设”。
   重要评估参数取值的合理性详见本报告书“第五节 本次交易的评估情况”
之“二、标的资产的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合
评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合
标的公司的行业特点和实际经营情况。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
   本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景
的分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存
在损害股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
  公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主
要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行
业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济多个领域。标的公司是
一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名
度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个领
域。
  标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收
入和利润，提升上市公司持续盈利能力。本次交易双方既属于同行业，又属于产
业链上下游，本次交易将形成一定的协同效应，并推动上市公司业务向新质生产
力转型升级。本次交易完成后，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模
式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技
术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双
方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》以
及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上
市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，
保障了上市公司治理的规范。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进
一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，标的公司与上市公司能够优势互补、共同发展，增强上市公司可
持续经营能力及稳定性。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  本次交易的资产交付安排具体详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价，且相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人之
一卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资
金发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《重组管理办法》《股票上市规
则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金及备案情况的核查意见
  本次交易对方为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟
投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专，三明
市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，不涉及私募投资基金。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及私募投资基金。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
            （中国证监会【2015】31 号）等相关规定，为保护
投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公
司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见重组报告书之“重大事项提示”之
“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄当期每
股收益的影响及填补回报安排”。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易
预计不会存在导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但是，本次交易实施完毕后，
若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次
交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报
的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发【2013】110 号）、
             《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                                     （国
发【2014】17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》
       （中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等相关法律法
规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
  根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方就
本次交易完成后三个会计年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了
明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”
之“二、业绩承诺及补偿协议”。
  根据上述协议，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内（2026 年度、2027
年度及 2028 年度）的承诺净利润累积达到 15,722.50 万元；其中，截至 2026 年
度期末累积承诺净利润达到 5,000.00 万元、截至 2027 年度期末累积承诺净利润
达到 10,250.00 万元、截至 2028 年度期末累积承诺净利润达到 15,722.50 万元。
  同时，上市公司与业绩承诺方就具体的业绩补偿方式及步骤、业绩承诺方股
份锁定期和解锁条件、业绩补偿方案和相应的信息披露等事项进行了明确约定。
  经核查，上市公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补
偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在《业绩承诺及补偿协议》
中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，能够较好地保
障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独
立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺的履行情况，督促
协议和相关承诺的履行与落实。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
  （一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
  上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票
    《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》等公司
制度。
  （二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司已按照《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划
本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控
制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。
严格遵守保密义务，切实防范内幕信息泄露风险。
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息
的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
信息依法披露前，不得公开、者泄露该信息，亦不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票。
  上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露
查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的
行为进行核查并发表核查意见。
  经核查，独立财务顾问认为：
              《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定
了《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。
关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法
律法规和公司制度的规定。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  （一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
  本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》
               （证监会公告【2018】22 号）
                               （以下简称《廉
洁从业意见》）及相关规定的要求，就国金证券本次交易中有偿聘请各类第三方
机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
  经核查，国金证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
  （二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，上市公司聘请国金证券担任本次交易独立财务顾问，聘请福建
天衡联合律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）担任本次交易审计机构及备考财务报表审阅机构，聘请北京中锋资产评
估有限责任公司担任本次交易资产评估机构。前述机构均为本次交易依法需聘请
的证券服务机构。此外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形。
  上市公司聘请上述证券服务机构的行为合法合规，不存在有偿聘请第三方的
违规情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
   第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问的内核程序
  根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
  项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控
制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材
料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查
情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业
务部门据此提交内核申请，经内核风控部审核同意后，提请内核会议讨论。
  国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委
员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。
经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
  项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核
风控部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问的内核结论意见
  独立财务顾问内核委员会在认真审核元力股份本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，同意就本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将独立财
务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
         第十一节 独立财务顾问结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《发行注册管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《重组审核规则》等相
关法律法规的规定和中国证监会、深交所的要求，独立财务顾问对本次交易相关
的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
  （一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
  （二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定；
  （三）本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件；
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债权债
务的处置或变更；
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （六）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会
对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。
本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
  （七）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；
  （八）本次交易事项所涉及的标的资产定价依据为独立资产评估机构出具的
评估报告，评估报告所涉及的资产评估方法选择恰当，假设前提和评估参数取值
具有合理性；
  （九）本次交易的标的公司所处行业符合创业板定位；
  （十）本次交易有助于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力；
  （十一）本次交易有利于减少经常性关联交易，避免潜在同业竞争，提高上
市公司独立性；
  （十二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告；
  （十三）截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形；
  （十四）本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在
各方严格履行协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
  （十五）本次发行股票的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定；
  （十六）上市公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补
偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在《业绩承诺及补偿协议》
中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，能够较好地保
障上市公司及中小股东的权益；
  （十七）根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易预计不会存在导致上市
公司即期回报被摊薄的情况，但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略
目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即
期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控
股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                                 （中
国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益；
  （十八）本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
  （十九）上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规
定制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在
本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范
围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的
规定。
  （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
财务顾问主办人：
           桂泽龙           傅志锋
财务顾问协办人：
           陈诗哲           蔡旻君
           王学霖           陈 莹
内核负责人：
           郑榕萍
部门负责人：
           谭   军
法定代表人：
           冉   云
                         国金证券股份有限公司
                               年   月   日

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