福建天衡联合律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
法律意见书
目 录
福建天衡联合律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
〔2025〕天衡福非字 0102-07 号
致：福建元力活性炭股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，指派林晖
律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产
重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，天衡律师现就福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
上市公司/元力股份 是指 福建元力活性炭股份有限公司，系深圳证券交易
所创业板上市公司，股票简称：元力股份，股票
代码：300174
标的公司/同晟股份 是指 福建同晟新材料科技股份公司
元力有限 是指 上市公司在有限责任公司阶段的名称，即“福建
省南平元力活性炭有限公司”
市场监督局、工商局 是指 市场监督管理局，包括原工商行政管理局
交易对方 是指 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市
沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、
余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专
标的资产 是指 交易对方持有的标的公司 100%的股份
本次交易 是指 上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金的
方式购买标的资产，并向卢元健发行股份募集配
套资金
本次发行股份及支付 是指 上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金的
现金购买资产 方式购买标的资产
本次募集配套资金 是指 上市公司向卢元健发行股份募集配套资金
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 是指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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法律意见书
《持续监管办法》 是指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办 是指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26 号准则》 是指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》
《审核关注要点》 是指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 是指 深圳证券交易所
全国股转系统 是指 全国中小企业股份转让系统
同晟投资 是指 三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）
南平嘉元 是指 赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司，曾用名为福
建省南平嘉元化工有限公司
元禾水玻璃 是指 福建省南平元禾水玻璃有限公司
《公司章程》 是指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》
《发行股份及支付现 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志
金购买资产协议》 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦
坤、梁继专于 2025 年 7 月 23 日签订的《福建元
力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股
份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资
产协议》
《发行股份及支付现 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志
金购买资产协议之补 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦
充协议》 坤、梁继专于 2025 年 11 月 27 日签订的《福建
元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技
股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买
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资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 是指 元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志
议》 东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦
坤、梁继专于 2025 年 11 月 27 日签订的《福建
元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技
股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买
资产协议之业绩承诺及补偿协议》
《股份认购协议》 是指 元力股份与卢元健于 2025 年 7 月 23 日签订的《关
于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行
股票之附生效条件的股份认购协议》
《股份认购协议之补 是指 元力股份与卢元健于 2025 年 11 月 27 日签订的
充协议》 《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象
发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协
议》
交易文件 是指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺
及补偿协议》
《重组报告书（草 是指 《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付
案）》 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师
国金证券 是指 国金证券股份有限公司
华兴会计师 是指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中锋评估 是指 北京中锋资产评估有限责任公司
《审计报告》 是指 华 兴 会 计 师 出 具 的 华 兴 审 字 〔 2025 〕
审计报告》
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法律意见书
《评估报告》 是指 中锋评估出具的中锋评报字〔2025〕第 40076 号
《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购
资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
定价基准日 是指 上市公司审议本次交易的第六届董事会第七次会
议决议公告日
评估基准日 是指 2025 年 6 月 30 日
过渡期 是指 自本次交易的评估基准日（不含当日）至标的资
产交割日（含当日）的期间
报告期 是指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
中国境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国领域外以及中华人民共和国香港
特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区、
中华人民共和国台湾地区
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到上市公司、交易对方、标的公司以及其
他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有
效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件
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法律意见书
资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次交易相关的全部文
件资料，已向本所律师披露与本次交易相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规
定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师仅就与本次交易相关的中国境内法律事项发表法律意见，本所律师不
具备对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展和境外
法律事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书引述有关会计报表、
审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律
师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、
准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易所涉申报文件中自行或
按中国证监会审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义
或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所及本所律师书面
同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案
根据上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十次会议审议通过的
与本次交易相关的各项议案、
《重组报告书（草案）》及交易文件等，本次交易的主
要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、
郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专，共计 11 名交易
对方购买其持有的同晟股份 100%股份。本次交易完成后，同晟股份将成为上市公
司的全资子公司。
上市公司拟向实际控制人卢元健发行股票募集配套资金，募集资金金额为
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
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法律意见书
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发
行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为
深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉的股份发行方式为向特定对象发行，发
行对象为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈
欣鑫、沈锦坤、梁继专。
根据《评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和
资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评
估结果。截至评估基准日，标的资产的评估值为 49,391.37 万元。基于上述评估结
果，综合考虑 2025 年上半年度利润分配 2,312.50 万元等情况，经上市公司与交易
对方协商，确定标的资产的交易价格为 47,070 万元。
本次交易的交易对价的支付方式包括发行股份和支付现金两部分，其中股份对
价合计 37,656 万元，现金对价合计 9,414 万元。上市公司向各交易对方支付的交
易价格及支付方式具体如下：
单位：元
交易对方 转让的标的 支付方式
序
姓名或名 公司股份数 交易价格
号 股份对价 现金对价
称 （股）
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法律意见书
交易对方 转让的标的 支付方式
序
姓名或名 公司股份数 交易价格
号 股份对价 现金对价
称 （股）
合计 46,250,000 470,700,000.00 376,560,000.00 94,140,000.00
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审
议本次交易相关事项的第六届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定，上市公司发行股份的价
格不低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 12.58 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》《持续监管办法》的相关规定。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息（现金股利）：P1=P0－D；
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法律意见书
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并
经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价－现金对价）/
发行价格。
交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价－交易对
方各自的现金对价）/发行价格。
本次交易中，向各交易对方具体发行股份数量如下：
交易对方姓名或名称 股份对价（元） 股份发行数量（股）
卢元方 131,653,517.84 10,465,303
陈家茂 73,520,795.68 5,844,260
李纬 74,546,667.24 5,925,808
严斌 51,293,578.37 4,077,390
郑志东 10,942,630.05 869,843
同晟投资 10,177,297.30 809,006
陈泳絮 10,160,199.44 807,647
余惠华 5,343,081.08 424,728
陈欣鑫 5,343,081.08 424,728
沈锦坤 3,562,054.06 283,152
梁继专 17,097.86 1,359
合计 376,560,000.00 29,933,224
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分
由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
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法律意见书
本次发行股份及支付现金购买资产最终发行的股份总数量以经上市公司股东会审
议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
（2）在满足前述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的上市公司
股份应根据业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三
分之一，具体如下：
①交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股
份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。
②应在每个会计年度的业绩承诺审核报告出具日后的 20 个工作日之内解锁交
易对方当期可解锁股份；如当期触发业绩补偿的，在交易对方履行完毕业绩补偿义
务后的 10 个工作日内解锁交易对方当期可解锁股份。
（3）本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上
市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
（4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。
（5）若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，交易对
方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交
易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司
法》
《证券法》
《股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易
所的相关规定。
（1）业绩承诺期间及业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。
交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到 15,723.50 万
元；其中，截至 2026 年度期末累积承诺净利润达到 5,000 万元、截至 2027 年度
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法律意见书
期末累积承诺净利润达到 10,250 万元、截至 2028 年度期末累积承诺净利润达到
业绩承诺期内的每一会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润数总和的差额予以审
核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内的实现净利润数以审核报告为准。标的
公司在业绩承诺期内实现净利润，指标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估计变更的影响。
如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对实
现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。
（2）业绩补偿
①标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，交易对方应对上市公司予以业
绩补偿：标的公司截至 2026 年度的期末累积实现净利润数未达到 5,000 万元；标
的公司截至 2027 年度的期末累积实现净利润数未达到 10,250 万元；标的公司截至
②业绩补偿金额依据下述公式计算确定：
当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中取得的交
易价格金额－交易对方累积已支付的业绩补偿金额
根据前述公式计算交易对方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于 0，则按 0
取值，即交易对方已支付的业绩补偿金额不冲回。
（3）补偿方式
若触发业绩补偿，交易对方应先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份不
足补偿的部分，交易对方应现金补偿，具体计算公式如下：
当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格
根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上
取整数。
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法律意见书
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股
东按其持股比例共同享有。
过渡期内，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由
交易对方承担。
与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交
易方案已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的
有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）本次募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金所涉的股份发行方式为向特定对象发行，上市公司拟向实际
控制人卢元健发行股份募集配套资金。
（1）定价基准日
本次募集配套资金涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第六届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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法律意见书
经协商，本次募集配套资金的发行价格为 13.18 元/股，不低于定价基准日前
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息（现金股利）：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中
国证监会注册的发行价格为准。
本次募集配套资金总额为 10,000 万元，发行的股票数量为 7,587,253 股，本
次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
（1）本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
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法律意见书
（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购
的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上
述股份锁定期进行锁定。
（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会
的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管
意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上
述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》
《证券法》
《股票上市规
则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现
金对价。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金
或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹
资金解决资金缺口。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股
东按其持股比例共同享有。
与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交
易方案已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的
有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
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法律意见书
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括卢元方，卢元方亦为标的公
司的实际控制人之一，上市公司实际控制人卢元健与卢元方为兄妹关系。同时，本
次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人卢元健。本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，
相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 占比
资产总额与交易额孰高 400,663.65 47,070.00 11.75%
营业收入 188,296.86 26,861.25 14.27%
资产净额与交易额孰高 334,213.09 47,070.00 14.08%
注：1、上述标的公司的“资产总额与交易额孰高” “资产净额与交易额孰高”以本
次交易的交易价格 47,070 万元作为计算指标；
根据上述计算结果，标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、资产净
额（与交易额孰高）占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相关指标均未超过
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上
市公司的控股股东均为王延安，实际控制人均为卢元健、王延安，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
综上，天衡律师认为，本次交易的方案符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，不构成重大
资产重组，不构成重组上市。
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法律意见书
二、本次交易相关方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
公司名称 福建元力活性炭股份有限公司
统一社会信用代码 91350000611069146L
公司住所 福建省南平来舟经济开发区
法定代表人 许文显
注册资本 36,421.036 万元
成立日期 1999/05/21
营业期限 1999/05/21 至 2049/05/20
生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活
性炭）】；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口
经营范围 业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用
炭）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2025 年 9 月 30 日，元力股份的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例
上海睿郡资产管理有限公司－睿郡有孚 1 号私
募证券投资基金
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法律意见书
（1）元力有限的设立
司章程》，约定共同设立元力有限，总投资 400 万元，注册资本 300 万元，其中南
平嘉元出资 60 万元，占注册资本 20%，以现金投入；林平生出资 240 万元，占注
册资本 80%，以外汇折人民币投入。元力有限注册资本由双方按其出资比例于元力
有限营业执照签发之日起三个月内到资 15%，其余在六个月内全部到资。
资字 20 号《关于中外合资福建省南平元力活性碳有限公司合同、章程的批复》批
准了上述事项。
商投资企业批准证书》批准了上述事项。
闽南总副字第 002345 号的《企业法人营业执照》。元力有限成立时，名称为“福建
省南平元力活性炭有限公司”，住所为南平来舟外洋，法定代表人为林平生，注册
资本为 300 万元，企业类型为“中外合资经营”，经营期限自 1999 年 5 月 21 日至
生、董事为卢元健和王延安、经理为王延安。元力有限成立时的工商登记的股权结
构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合计 300.00 100.00%
，经其审验，截至 1999 年 8 月 31 日，元力有限收到南平嘉元和林平生认
资报告》
缴的注册资本合计 275 万元。
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法律意见书
验字第 0042 号《验资报告》，经其审验，截至 2001 年 3 月 31 日，元力有限已收
到林平生认缴的注册资本合计 25 万元。
（2）整体变更为股份公司
元力活性炭股份有限公司”。
字 H-025 号《审计报告》，经其审验，截至 2009 年 6 月 30 日，元力有限净资产为
（2009）第 259 号《资产评估报告书》，经其评估，截至 2009 年 6 月 30 日，元力
有限净资产为 8,786.4 万元。
股整体变更为股份公司。同日，元力有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《关
于变更设立福建元力活性炭股份有限公司发起人协议书》。
字 H-003 号《验资报告》，经其审验，全体发起人均已缴足股本。
了《福建元力活性炭股份有限公司章程》。
领取注册号为 350700100004380 的《企业法人营业执照》：股份公司名称为“福建
元力活性炭股份有限公司”，住所为福建省南平来舟经济开发区，法定代表人为卢
元健，注册资本为 4,800 万元，股份总数为 4,800 万股，类型为股份有限公司（非
上市），营业期限为 1999 年 5 月 21 日至 2049 年 5 月 20 日，经营范围为“生产活
性炭系列产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）：经营进料加工和‘三来一补’业务。
（以上经营范围涉及许
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法律意见书
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，整体变更完成后，元力股
份的股本结构如下：
单位：万元
序号 发起人 实缴股本额 占股本总额的比例
合计 4,800.0000 100.0000%
（3）元力股份首次公开发行股票并上市
份首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市有关的议案。
建省元力活性炭股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准元
力股份公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股股票。
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意元力股份发行的人民
币普通股股票于 2011 年 2 月 1 日起在深交所创业板上市交易，证券简称“元力股
份”，股票代码“300174”。股票发行完成后，元力股份股本总额为 6,800 万股。
字 H-007 号《验资报告》，经其审验，全体股东均已缴足股本。
手续，并换领了变更后的《营业执照》。
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法律意见书
（4）元力股份上市后的股本演变
①2012 年 7 月第一次资本公积金转增股本（股本总额增加至 136,000,000 元）
转增 10 股的比例转增股本，共计转增 6,800 万股。转增后总股本增至 13,600 万股。
手续，并换领了变更后的《营业执照》。
②2017 年 5 月第二次资本公积金转增股本（股本总额增加至 244,800,000 元）
万股。
登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。
③2020 年 8 月非公开发行股份（股本总额增加至 309,903,168 元）
元力股份于 2019 年 7 月 16 日召开第四届董事会十次会议、2018 年 8 月 1 日
召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 11 月 6 日召开第四届董事会十四次会
议、2020 年 2 月 16 日召开第四届董事会十六次会议、2020 年 3 月 4 日召开 2020
年第一次临时股东大会，审议通过元力股份非公开发行股票相关事项。
开发行股票的申请。
元力活性炭股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准元力股份非公开发行不超
过 7,344 万股人民币普通股股票。
本次非公开发行的股份登记事宜，并于 2020 年 7 月 15 日在深交所上市。
登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。
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法律意见书
④2021 年 11 月 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期（股本总
额增加至 312,231,168 元）
于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意元力股份
实施 2020 年限制性股票激励计划，并授权元力股份董事会实施限制性股票激励计
划相关事宜。
会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以 2020 年 7 月 23 日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为 10.00 元/股，
向 142 名激励对象授予 585 万股限制性股票。
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》及《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。
会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
的议案》
。2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励
对象共计 141 人，可归属限制性股票合计 232.80 万股。
登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。
⑤2022 年 12 月可转换公司债券转股（股本总额增加至 363,419,860 元）
元力股份于 2021 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二十九次会议、2021 年 6
月 15 日召开第四届董事会第三十一次会议、2021 年 4 月 23 日召开 2020 年度股
东大会、2021 年 7 月 2 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议通过元力股份
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。
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法律意见书
建元力活性炭股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》。经中
国证监会核准元力股份于 2021 年 9 月 6 日向不特定对象发行了 900 万张可转换公
司债券，每张面值 100 元，发行总额 90,000 万元。
经深交所同意，元力股份 90,000 万元可转换公司债券于 2021 年 9 月 30 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“元力转债”，债券代码“123125”。
自 2022 年 3 月 10 日起，“元力债”进入转股期。2022 年 12 月 15 日，公司
第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“元
力转债”的议案》，同意元力股份行使“元力转债”的提前赎回权。截至 2023 年 1
月 6 日，元力转债累计转股 51,188,692 股。
本次债转股实施完毕后，元力股份总股本增加至 363,419,860 股。
⑥2023 年 10 月 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授
予第二个归属期（股本总额增加至 365,852,860 元）
第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
《关于调整 2020 年限
个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的议案》。2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予
第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 153 人，可归属限制性股票合计 243.30
万股。
商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。
⑦2025 年 3 月第一次减少注册资本（股本减少至 364,210,360 元）
元力股份于 2024 年 12 月 13 日召开第六届董事会第三次会议、2024 年 12 月
用途并注销的议案》等相关议案，同意元力股份变更本次回购股份中用于 2024 年
员工持股计划的 2,457,500 股后，剩余全部尚未使用的 1,642,500 股的股份用途，
由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资
本”，并将上述股份予以全部注销。
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法律意见书
的《关于变更 2022 年回购股份用途并注销的公告》。
登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。
综上，天衡律师认为，元力股份是依法设立并有效存续的股份有限公司。截至
本法律意见书出具日，元力股份未出现依据相关法律法规或其《公司章程》规定需
要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
卢元方，女，1953 年 7 月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份
号码为 352101195307******，未拥有永久境外居留权，系标的公司控股股东、实
际控制人。
陈家茂，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份
号码为 352101196507******，未拥有永久境外居留权，系标的公司控股股东、实
际控制人。
李纬，男，1988 年 5 月出生，中国国籍，住所为厦门市思明区，公民身份号
码为 350427198805******，未拥有永久境外居留权。
严斌，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份号
码为 352101197110******，未拥有永久境外居留权。
郑志东，男，1976 年 2 月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份
号码为 352101197602******，未拥有永久境外居留权。
陈泳絮，女，1977 年 2 月出生，中国国籍，住所为泉州市鲤城区，公民身份
号码为 350583197702******，未拥有永久境外居留权。
陈欣鑫，男，1990 年 2 月出生，中国国籍，住所为福州市仓山区，公民身份
号码为 350702199002******，未拥有永久境外居留权。
余惠华，女，1982 年 1 月出生，中国国籍，住所为天津市南开区，公民身份
号码为 350702198201******，未拥有永久境外居留权。
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法律意见书
沈锦坤，男，1984 年 10 月出生，中国国籍，住所为泉州市安溪县，公民身份
号码为 350524198410******，未拥有永久境外居留权。
梁继专，男，1975 年 8 月出生，中国国籍，住所为福州市鼓楼区，公民身份
号码为 350500197508******，未拥有永久境外居留权。
本次交易的机构交易对方为同晟投资，经审查同晟投资现行有效的《营业执照》
及工商档案等资料，并查询国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书
出具日，同晟投资的基本情况如下：
企业名称 三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）
主 要 经 营 场 福建省三明市沙县区凤岗府前中路 93 号金鼎城 12 幢二单元 1901
所 室
执行事务合
李纬 出资总额 520 万元
伙人
成立日期 2023 年 4 月 21 日 企业类型 有限合伙企业
营业期限 91350427MACGM3C16U
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
同晟投资出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人身份
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法律意见书
序号 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人身份
合计 520.000 100.000%
同晟投资系标的公司的员工持股平台，不是专门为本次交易而设立的有限合伙
企业，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在向投
资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资
基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
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法律意见书
经审查标的公司及交易对方提供的工商档案等资料，并查询国家企业信用信息
公示系统等网站，将交易对方人数穿透至国有控股或管理主体（含事业单位、国有
主体控制的产业基金等）、自然人、上市公司、已备案的私募基金的口径穿透计算，
标的公司股东人数穿透计算后具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 穿透说明 最终计算人数（人）
标的公司员工持股平台，按
照 1 名股东计算
合计 11
经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人数未超过 200 人，标的公
司不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号—
—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。
本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及
基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。
本次交易的交易对方涉及合伙企业的为同晟投资，该等交易对方的各合伙人取
得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况详见本法律意见书“附件二：股东核
查情况表”。合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
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法律意见书
综上，天衡律师认为，本次交易的交易对方具备参与本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人卢元健，基本情况为：
卢元健，男，1950 年 2 月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份
号码为 352101195002******，未拥有永久境外居留权。
经查验，天衡律师认为，本次募集配套资金的发行对象具备参与本次交易的主
体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（1）2025 年 7 月 24 日，元力股份召开第六届董事会第七次会议，审议并通
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于〈福建元力活性炭股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专
门会议进行了审议。
（2）2025 年 11 月 27 日，元力股份召开第六届董事会第十次会议，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
本次交易构成关联交易的议案》《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会
议进行了审议。
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法律意见书
本次交易已取得交易对方的批准和授权，合伙企业交易对方已履行完毕内部批
准及授权程序，自然人交易对方无需履行其他批准程序。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得以下批准和授权：
综上，天衡律师认为，本次交易已履行了必要的批准或授权程序，相关的批准
和授权合法有效，本次交易尚需经上市公司股东会审议通过，尚需经深交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的意见。
四、本次交易具备的实质性条件
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，天衡律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了
逐项核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经审查《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司本次交易所发行的股份均为境
内上市人民币普通股（A 股），每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
经审查《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证
券法》第九条的规定。
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法律意见书
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
①本次交易符合国家产业政策的有关规定
本次交易标的资产为同晟股份 100%股权，标的公司主要从事二氧化硅研发、
生产和销售，主要产品包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二
氧化硅、涂料用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、硅橡胶用二氧化
硅、饲料用二氧化硅等。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C261 基础化学原料制造”；根据《国
民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C2613 无机盐制造”。
“白炭黑（气相法及二氧化碳酸
化工艺除外）”属于限制类，对于新建项目，禁止投资；
“1.5 万吨/年以下普通级白
炭黑”属于淘汰类，禁止投资。
虽然标的公司沉淀法二氧化硅（即沉淀法白炭黑），属于《产业结构调整指导
本次交易不涉及新建项目、新增投资，不违反国家相关产业政策的规定。标的公司
沉淀法二氧化硅年设计产能 5 万吨，生产各类产品质量稳定、性能优异、附加值高
的二氧化硅产品（主要包括：橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶
用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅等），不属于《产业结构调整指导
易不违反国家产业政策。
同时，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
②本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司主要产品二氧化硅不属于
“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品，半成品固体
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法律意见书
水玻璃（硅酸钠）使用纯碱法工艺生产，也不属于“高污染、高环境风险”产品名
录中规定的高污染、高环境风险产品。
报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护方面法律法规而
受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
③本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到
重大行政处罚的情况，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
④本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定，经营者集中达到相关标准的，经营者应当事先向国务院商务主管部门
申报，未申报的不得实施集中，本次交易未达到前述需要进行经营者集中申报的标
准，不需要进行经营者集中申报。
⑤本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备
案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
（2）截至本法律意见书出具日，上市公司的股份总数为 364,210,360 股，本次
交易实施完毕后，上市公司股本总额将超过人民币 4 亿元，社会公众股东合计持股
比例将不低于本次交易完成后上市公司股份总数的 10%。根据《证券法》《股票上
市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经
办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结
果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同
时，上市公司董事会及独立董事专门会议审议了本次交易相关议案。本次交易评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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法律意见书
（4）根据标的公司的工商档案等资料及交易对方出具的承诺，本次交易中，交
易对方均真实、合法持有同晟股份的股权，权属清晰，不存在股份质押等权利限制，
不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在《发行股份及支付现金购买资产协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后，标的资产过户和权
属转移将不存在法律障碍；本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主
体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债
务的转移，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资
产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业
协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上
市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司
将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（7）上市公司已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规
规定设置了股东会、董事会及相关专门委员会等组织机构，制定了相应的组织管理
制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次
交易而发生重大变化，本次交易实施完毕后，上市公司仍将保持其健全有效的法人
治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
根据华兴会计师出具的华兴审字〔2025〕25000740036 号的《福建元力活性
炭股份有限公司审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师审计，
并出具了无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会
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法律意见书
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺等资料，上市公司及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》
，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持
续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易的实施不会导致新增
重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司本
次收购的标的资产为交易对方持有的同晟股份 100%股份，根据同晟股份提供的相
关资料及交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产权属清晰；根据上市公司与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，在相关法律程序和承诺得到严格履行的情形下，标的资产在
约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管
理办法》第四十四条的规定。
《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定
本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向上市
公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 10,000 万元，
未超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%，本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市
公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对
价，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。本
次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的规定。
- 33 -
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第六届董事会第七次会议决议、第
六届董事会第十次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
市公司董事会决议已说明市场参考价的选择依据，本次交易符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第六届董事会第七次会议决议、第
六届董事会第十次会议决议及交易对方出具的关于股份锁定期的承诺，交易对方在
本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易
取得的上市公司股份还应根据标的公司业绩承诺完成情况按比例分批解锁，详见本
法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资
产的具体方案”，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》
、上市公司公开披露的审计报告等公开信息及提供
的相关资料，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第
十一条及其适用意见规定的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理
人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
- 34 -
法律意见书
公共利益的重大违法行为。本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及其适用
意见的规定。
根据《重组报告书（草案）》
，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相
关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金使用符合《发行注
册管理办法》第十二条的规定。
上市公司拟向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，本次募集配
套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
其适用意见的规定
上市公司拟向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。本次募集配
套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第七次会议决
议公告日，发行价格为 13.18 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第
五十七条及其适用意见的规定。
根据《重组报告书（草案）》《股份认购协议》，本次募集配套资金的发行对象
所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《发
行注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）本次交易符合《持续监管办法》
《重组审核规则》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》，标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和
销售的高新技术企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C2613 无机盐制造”。上市公司建有生
产销售硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要战略业务
布局和新的业绩增长点。上市公司生产的硅酸钠是标的公司生产二氧化硅的重要原
- 35 -
法律意见书
材料，双方系产业链上下游关系。标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，本
次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
综上，天衡律师认为，本次交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
付现金购买资产协议》，该协议对标的资产的交易价格及定价依据、本次交易对价
支付安排、本次发行股份及支付现金购买资产的安排、标的资产的交割、过渡期内
的损益归属、业绩承诺及补偿安排、限售期、交易各方的陈述和保证、税费、协议
的生效、终止和解除、保密、违约责任、适用法律及争议解决等事项作出了明确约
定。
金购买资产协议之补充协议》，根据《评估报告》并经交易各方协商一致，对标的
资产的交易对价及支付安排、本次发行股份及支付现金购买资产的安排作出进一步
的明确约定。
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要条款自下列先
决条件全部满足之日生效：1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；2、
上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案；3、深交所审核通过本次交易并经
中国证监会予以注册。
（二）
《业绩承诺及补偿协议》
补偿协议》，该协议对业绩承诺期间及业绩承诺、业绩补偿、业绩补偿的分配、业
绩补偿的实施、分批解锁、违约责任、争议解决、协议的生效等事项作出了明确约
定。《业绩承诺及补偿协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起
生效。
- 36 -
法律意见书
（三）
《股份认购协议》及其补充协议
该协议对认购标的、认购价格、认购数量和认购方式等、认购款的支付时间与股票
交付、限售期、陈述与保证、双方的义务和责任、保密、不可抗力、违约责任、适
用法律及争议解决、协议的变更、修改、转让及协议的生效、终止和解除等事项作
出了明确约定。
充协议》
，对认购金额、数量作出进一步的明确约定。
上述《股份认购协议》及其补充协议的主要条款自下列先决条件全部满足之日
生效：1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；2、上市公司股东会审议
通过本次交易的相关议案；3、深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册。
综上，天衡律师认为，本次交易的相关协议均为交易各方的真实意思表示，其
形式和内容均不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效，该等协议已经交
易各方有效签署并成立，具有法律约束力，并将自约定的生效条件成就后正式生效。
六、标的资产的基本情况
（一）标的公司的基本情况
本次交易的标的资产为同晟股份 100%的股权，标的公司的基本情况如下：
公司名称 福建同晟新材料科技股份公司
统一社会信用代码 9135042777963660XQ
公司住所 福建省三明市沙县区高砂镇大龙工业区
法定代表人 卢元方
注册资本 4,625 万元
成立日期 2005/10/17
营业期限 2005/10/17 至无固定期限
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化
经营范围
学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险
- 37 -
法律意见书
化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添
加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；
饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
截至本法律意见书出具日，同晟股份的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
合计 46,250,000 100.00%
（二）标的公司的设立及股本演变
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准同晟有限使用“福建省三明同晟化工有
限公司”的名称。
- 38 -
法律意见书
《福建省三明同晟化工有限公司章程》，共同出资 1,000 万元设立同晟有限。
公司”，住所地为沙县高砂镇大龙工业区，法定代表人为曾土儿，企业类型为有限
责任公司，注册资本为 1,000 万元，经营期限自 2005 年 10 月 17 日至 2006 年 10
月 16 日，经营范围为“硅酸钠、白炭黑、二硅酸钠、硅胶生产、销售。
（以上经营
范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）（未取得前置审批的批准文件，不得
从事该项目的生产经营）”。
第 016 号《验资报告》，经其审验，截至 2006 年 3 月 23 日，同晟有限累计注册资
本实收金额为 1,000 万元。
同晟有限成立时的工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例
合计 1,000.00 100.00%
根据标的公司提供的访谈笔录、出资凭证等相关资料，经查验，同晟有限设立
时存在代持的情形，罗思楚持有的 12%的股权为代其母亲齐玉珍持有；代持的原因
为，同晟有限设立时，齐玉珍有其他对外投资业务，故其决定由女儿罗思楚代持同
晟有限 12%的股权。
同晟有限成立时的工商登记股权结构与实际股权情况对比如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
- 39 -
法律意见书
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
合计 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00%
股权转让合同》，约定曾土儿将其持有的 48%股权、共计 480 万元出资额，以 480
万元的价格转让给齐玉珍。
转让完成后，曾土儿不再持有同晟有限股权。
本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 认缴出资额 股东姓名 认缴出资额
比例 比例
合计 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00%
- 40 -
法律意见书
权转让协议》，李俊、黄新财分别与李纬签订了《股权转让协议》，相关各方进行股
权转让，本次股权转让完成后，罗思楚、颜成辉及李俊不再持有同晟有限股权。具
体如下：
单位：万元
序号 出让方 受让方 出资额 股权比例 转让价格
严斌
李纬
同日，同晟有限召开股东会，同意本次转让事项。同时，全体股东亦同意将注
册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本由前述股权转让完成后的全
体股东按持股比例认缴，其中，严斌认缴 210 万元，齐玉珍认缴 150 万元，黄新财
认缴 90 万元，李纬认缴 50 万元。
第 190 号《验资报告》。经其审验，截至 2007 年 12 月 27 日，同晟有限已收到严
斌、齐玉珍、黄新财、李纬认缴的新增注册资本合计 500 万元，均为货币出资。
本次股权转让及增资完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
卢元方 321.30 21.42%
严斌 126.00 8.40%
- 41 -
法律意见书
序 工商登记股权结构 实际股权情况
号
合计 1,500.00 100.00% 合计 1,500.00 100.00%
根据标的公司提供的公证书、银行转账凭据等相关资料和对相关方的访谈，因
同晟有限经营不善，原股东拟引入新投资者以改善同晟有限的经营状况，并要求新
投资者需成为公司第一大股东。卢元方、陈家茂与严斌在获悉后，决定联合投资同
晟有限。为便于统一行使经营管理权，三方约定以严斌名义进行投资，并由其担任
第一大股东。2007 年 12 月 11 日，三人共同签订《关于联合投资福建省三明同晟
化工有限公司的协议书》，约定本次投资及今后所有增资扩股事项，均按卢元方 51%、
陈家茂 29%、严斌 20%的比例进行分配。据此，严斌收购罗思楚、颜成辉、齐玉珍、
黄新财持有的 42%股权、共计 420 万元出资额，同时向同晟有限增资 210 万元，
实际均为卢元方、陈家茂、严斌三人按上述比例共同收购或出资。
根据标的公司提供的访谈笔录、公证书等相关资料，严斌收购罗思楚持有的同
晟有限 12%的股权后，罗思楚代其母亲齐玉珍持有同晟有限的股权情形已全部解除，
齐玉珍与罗思楚之间不存在股权代持关系。
共计 150 万元出资额，以 150 万元的价格转让给李纬。同日，齐玉珍与李纬签订了
《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
卢元方 321.30 21.42%
严斌 126.00 8.40%
- 42 -
法律意见书
序 工商登记股权结构 实际股权情况
号
合计 1,500.00 100.00% 合计 1,500.00 100.00%
至 2,000 万元，新增注册资本由全体股东按持股比例认缴。其中，严斌认缴 210 万
元，黄新财认缴 90 万元，齐玉珍认缴 100 万元，李纬认缴 100 万元。
第 083 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 5 月 24 日，同晟有限已收到严斌、
黄新财、齐玉珍、李纬认缴的新增注册资本合计 500 万元，均为货币出资。
本次增资完成后，同晟有限工商登记股权结构与实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
卢元方 428.40 21.42%
严斌 168.00 8.40%
合计 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00%
根据标的公司提供的公证书、银行转账凭据等相关资料和对相关方的访谈，经
查验，本次严斌向同晟有限出资的 210 万元，仍按照卢元方、陈家茂、严斌三人约
定的比例（卢元方 51%、陈家茂 29%、严斌 20%）共同出资。
- 43 -
法律意见书
共计 340 万元出资额，以 340 万元的价格转让给严斌；齐玉珍将其持有的 3%股权、
共计 60 万元出资额，以 60 万元的价格转让给陈家茂。2009 年 4 月 27 日，齐玉珍
与严斌、齐玉珍与陈家茂分别签订了《股权转让合同》。本次股权转让完成后，齐
玉珍不再持有同晟有限股权。
本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构与实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
卢元方 632.40 31.62%
陈家茂 359.60 17.98%
合计 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00%
根据标的公司提供的公证书、银行转账凭据等相关资料和对相关方的访谈，经
查验，因齐玉珍认为同晟有限投资收益未达到预期，故其拟转让所持标的公司 20%
的股权。卢元方、陈家茂、严斌三人得知此消息后，决定收购齐玉珍持有同晟有限
斌当时的理解，担任执行董事需持有公司的股权，因此三人决定以严斌名义收购齐
玉珍持有同晟有限 17%的股权、以陈家茂名义收购齐玉珍持有同晟有限 3%的股权。
本次以严斌、陈家茂名义收购齐玉珍所持同晟有限 17%、3%的股权，仍按照
卢元方、陈家茂、严斌三人约定的比例（卢元方 51%、陈家茂 29%、严斌 20%）共
同收购。
- 44 -
法律意见书
单位：万元
序号 出让方 受让方 出资额 股权比例 转让价格
黄新财
同日，黄新财与陈家茂、黄新财与郑志东、严斌与卢元方、严斌与陈家茂、严
斌与余惠华分别签订了《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构与实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
合计 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00%
根据标的公司提供的访谈笔录、公证书、银行转账凭据等相关资料，经查验，
卢元方、陈家茂与严斌三方共同协商，将三人合计持有的同晟有限 69%的股权，按
约定比例（卢元方 51%、陈家茂 29%、严斌 20%）进行还原。同时，为便于陈家茂
对同晟有限经营管理工作的开展，卢元方将其持有的同晟有限 5%的股权委托陈家
茂代持；为使其女儿余惠华在同晟有限任职期间具有一定话语权，卢元方另将其持
有的同晟有限 5%的股权赠与女儿余惠华。
- 45 -
法律意见书
计 100 万元出资额，以 100 万元的价格转让给谢绵和；同日，李纬与谢绵和签订了
《出资转让协议书》。
记。
本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构与实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
合计 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00%
根据标的公司提供的公证书等相关资料和对相关方的访谈，经查验，李纬自
股权，故计划寻找 2-3 名代持人代持其持有的同晟有限的股权；因此，本次股权转
让实际为李纬委托其表兄弟谢绵和代持其持有的同晟有限 5%的股权。
单位：万元
序号 出让方 受让方 出资额 股权比例 转让价格
- 46 -
法律意见书
序号 出让方 受让方 出资额 股权比例 转让价格
同日，李纬与谢绵和签订了《股权转让协议》，黄新财分别与卢元方、谢绵和、
陈家茂、严斌、郑志东签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，黄新财不
再持有同晟有限股权。
本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构与实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
合计 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00%
根据标的公司提供的公证书等相关资料和对相关方的访谈，经查验，李纬未能
按原计划寻找到其他适合的代持人，故将其所持同晟有限股权全部委托谢绵和代持。
权、共计 436 万元出资额，以 436 万元的价格转让给李纬；陈家茂将其持有的 5%
股权、共计 100 万元出资额，以 100 万元的价格转让给卢元方。同日，谢绵和与李
纬、陈家茂与卢元方签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，谢绵和不再
持有同晟有限的股权。
- 47 -
法律意见书
本次股权转让系为了完全解除股权代持情况，本次股权转让完成后，同晟有限
不再存在股权代持情况，同晟有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合计 2,000.00 100.00%
根据标的公司提供的公证书等相关资料和对相关方的访谈，经查验，陈家茂因
已在公司经营管理多年，获得全体股东认可，不再需要通过股权代持方式保障其经
营管理地位，故决定解除其为卢元方代持的同晟有限 5%的股权。同期，李纬回到
同晟有限任职，为便于管理自身股权，亦决定解除其委托谢绵和代持的同晟有限
共计 100 万元出资额，以 100 万元的价格转让给卢元方。同日，余惠华与卢元方签
订了《股权转让协议》。
记。
本次股权转让完成后，同晟有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
- 48 -
法律意见书
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合计 2,000.00 100.00%
至 3,000 万元，新增注册资本由全体股东按持股比例认缴，其中，卢元方认缴 385
万元，李纬认缴 218 万元，陈家茂认缴 215 万元，严斌认缴 150 万元，郑志东认
缴 32 万元。
登记。
本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合计 3,000.00 100.00%
根据泉州名城有限责任会计师事务所于 2022 年 3 月 7 日出具的泉名会所验 J
〔2022〕001 号《验资报告》及标的公司提供的出资凭证等资料，经查验，截至
注册资本合计 1,000 万元，均为货币出资。
加至 4,200 万元，新增注册资本由全体股东按持股比例认缴，其中，卢元方认缴 462
万元，李纬认缴 261.60 万元，陈家茂认缴 258 万元，严斌认缴 180 万元，郑志东
认缴 38.40 万元。
- 49 -
法律意见书
事项的变更登记。
J 2022〕
李纬、陈家茂、严斌、郑志东认缴的新增注册资本合计 1,200 万元，均为货币出资。
本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合计 4,200.00 100.00%
至 4,375 万元，新增注册资本由余惠华、陈欣鑫、沈锦坤以 2.87 元/每 1 元注册资
本的价格认缴，具体情况如下：
单位：元
股东姓名 投资金额 认缴出资额 实缴出资额 计入资本公积
余惠华 1,885,139.23 656,250.00 656,250.00 1,228,889.23
陈欣鑫 1,885,139.23 656,250.00 656,250.00 1,228,889.23
沈锦坤 1,256,759.49 437,500.00 437,500.00 819,259.49
项的变更登记。
第 351C000476 号《验资报告》。经其审验，截至 2022 年 7 月 22 日，同晟有限已
收到余惠华、陈欣鑫、沈锦坤认缴的新增注册资本合计 175 万元，均为货币出资。
本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：
- 50 -
法律意见书
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合计 4,375.00 100.00%
第 351B025499 号《审计报告》，经其审计，截至 2022 年 8 月 31 日，同晟有限净
资产为 13,966.48 万元。
估评报字〔2022〕0138 号《福建省三明同晟化工有限公司设立股份有限公司涉及
的〈资产负债表〉上列示的净资产资产评估报告》，经其评估，截至 2022 年 8 月
股整体变更为股份公司。同日，同晟有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《福
建同晟新材料科技股份公司发起人协议书》。
了《福建同晟新材料科技股份公司章程》。
第 351C000773 号《验资报告》，经其审验，截至 2022 年 12 月 8 日，全体发起人
均已缴足股本。
并领取统一社会信用代码为 9135042777963660XQ 的《营业执照》：股份公司名称
- 51 -
法律意见书
为“福建同晟新材料科技股份公司”，住所为福建省三明市沙县区高砂镇大龙工业
区，法定代表人为卢元方，注册资本为 4,375 万元，股份总数为 4,375 万股，类型
为股份有限公司，营业期限为长期，经营范围为“一般项目：新材料技术研发；新
材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含
危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品的制造）
；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销
售；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，
整体变更完成后，同晟股份的股本结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴股本额 占股本总额的比例
合计 4,375.00 100.00%
第六次增资（股本总额增加至 4,625 万元）
建同晟新材料科技股份公司股票定向发行说明书》等决议。
同晟新材料科技股份公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌及定向发行的函》
（股转函〔2023〕2857 号），同晟股份获准定向发行 250 万股新股，每股发行价格
- 52 -
法律意见书
同晟股份，证券代码：874296；同时，同晟股份向同晟投资、陈泳絮分别定向发行
第 351C000473 号《验资报告》
，经其审验，截至 2023 年 10 月 16 日，同晟投资
及陈泳絮认缴的新增注册资本合计 250 万元，均为货币出资。
变更登记。
本次定向发行完成后，同晟股份的股本结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 实缴股本额 占股本总额比例
合计 4,625.00 100.00%
股份，以 10 元/股的价格转让给梁继专。
本次股份转让完成后，同晟股份的股本结构如下：
- 53 -
法律意见书
单位：万元
序号 股东名称或姓名 实缴股本额 占股本总额比例
合计 4,625.00 100.00%
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司设立的程序、资
格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并获得有关行政主管部门的批准，合
法有效；标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，历史上的股权代持关系
已有效解除，股权结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
（三）标的公司的发起人或股东
标的公司整体变更设立为股份公司时的发起人共 8 人，为卢元方、李纬、陈家
茂、严斌、郑志东、余惠华、陈欣鑫和沈锦坤，各发起人的基本情况详见本法律意
见书正文“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。全
体发起人合计持有 4,375.00 万股股份，占标的公司股改时股份总数的 100%。
截至本法律意见书出具日，标的公司共有 11 名股东，其中 8 名为发起人，另
见书正文“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。
- 54 -
法律意见书
（四）标的公司的业务
根据标的公司的《营业执照》，标的公司的经营范围为“一般项目：新材料技
术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料
制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制
造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲
料添加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）”。
根据《重组报告书（草案）》，截至本法律意见书出具日，标的公司是一家专业
从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品二氧化硅主要包括
橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、
轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池
隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个下游领域。
经查验，天衡律师认为，标的公司的经营范围和经营方式符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
根据标的公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司已取
得生产经营所需的相关行政许可和备案，具体如下：
序
证照名称 证书编号 主要内容 颁发部门 有效期
号
饲料添加 闽饲添 产品类别：饲料添加剂， 2022/11/18
福建省农业
农村厅
可证 T08263 淀并经干燥的硅酸） 7
类别名称：食品添加剂， 2023/01/09
食品生产 SC201350 三明市市场
许可证 42701234 监督管理局
类：沉淀二氧化硅） 6
排污许可 913504277 行业类别：无机盐制造， 三明市生态 2021/05/10
证 7963660X 锅炉 环境局 -2026/05/0
- 55 -
法律意见书
序
证照名称 证书编号 主要内容 颁发部门 有效期
号
Q001R 9
水域类型：地表水；取
水类型：自备水源；取 2024/09/12
取水许可 D350405S2 三明市沙县
证 024-0008 区水利局
水量：300 万立方米/ 1
年
报关单位 350496806 2018/06/29
备案证明 3 至长期
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司已取得从事生产
经营活动所必需的经营资质。
经查验，报告期内，标的公司未在境外设立分公司、子公司开展业务经营。
（五）标的公司的主要资产
标的公司已取得权属证书的不动产共 2 宗，其中国有建设用地宗地面积共计
件“主要财产清单”之“一、不动产”。
（1）基本情况
标的公司存在 1 宗出让土地使用权未取得不动产权属证书。根据《评估报告》，
截至评估基准日，该宗土地资产评估净值为 55.07 万元，占标的资产评估价值的
根 据 标 的 公 司 与 沙 县 国 土 资 源 局 于 2010 年 12 月 30 日 签 订 的 编 号 为
用地交地确认书》和国有土地使用权出让金票据，标的公司通过出让方式受让上述
土地使用权，该宗土地坐落于三明市沙县区高砂镇工业集中区，面积 4,182 平方米。
标的公司已支付全部土地出让金共计 52 万元。因存在未经批准建设的地上建筑物
- 56 -
法律意见书
（宿舍楼与仓库），截至本法律意见书出具日，标的公司尚未取得上述土地使用权
的权属证书。
标的公司存在部分地上建筑物因未履行报批报建程序或超越土地红线而未取
得权属证书。该等建筑物的用途分别为仓库、宿舍楼、技术中心试生产线厂房等。
根据《评估报告》，截至评估基准日，该等建筑物资产评估净值合计 918.72 万元，
占标的资产评估价值的 1.86%，占标的资产交易价格的 1.95%。
（2）未造成重大不利影响
经实地走访标的公司厂区，审查标的公司的总平图、不动产权证书以及《评估
报告》等资料，查询标的公司不动产档案、福建省自然资源厅福建阳光规划系统，
未取得权属证书的土地性质为建设用地等，不涉及耕地，未取得权属证书的建筑物
的主要用途为仓储、员工住宿、技术中心试生产线厂房等，经标的公司及相关方的
确认，若被要求限期拆除，标的公司可通过在厂区周边租用房屋、优化厂区空间等
方式解决。标的公司全体股东已书面承诺无条件且不可撤销地承担因此产生的全部
费用和损失。上述情形未对标的公司的持续经营造成重大不利影响。
（3）不属于重大违法行为，未受到行政处罚
根据《福建省土地行政处罚裁量权实施办法》
《福建省土地行政处罚裁量基准》，
占用建设用地或占用除耕地（永久基本农田）以外的其他农用地或未利用地的，属
于一般违法情节。标的公司未经批准所占用的土地为建设用地，未涉及占用耕地，
属于一般违法情节。
经审查标的公司所在地相关行政主管部门出具的证明、《市场主体专项信用报
告（有无违法记录证明版）》等资料，并查询相关行政主管部门官方网站、国家企
业信用信息公示系统、信用中国等网站，报告期内，标的公司不存在土地管理、城
乡规划方面的行政处罚或立案信息。
（4）主管机关的证明
综合行政执法条例等有关城市管理等方面的法律、法规、规章以及规范性文件的规
定，不存在因违反国家和地方有关城市管理等方面的法律、法规以及规范性文件的
规定而受到或可能受到行政处罚、行政监管措施或被本单位调查、处理或提起诉讼
- 57 -
法律意见书
的情形或记录。该公司与本单位不存在曾经的、正在进行的或潜在的相关诉讼、争
议或纠纷，本单位亦未收到任何关于该公司违反城市管理相关法律法规方面的投诉
或举报。
”
月 1 日起至本证明出具日，该企业未因违反土地管理、城乡规划方面法律、法规和
规章被我局行政处罚。”
（5）标的公司全体股东的承诺
就上述未取得权属证书的不动产情况，标的公司的全体股东已出具承诺，如标
的公司因未取得权属证书的不动产被相关行政主管部门要求退还、拆除、整改、搬
迁或其他处置，或受到行政处罚，其将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部费
用和损失。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司尚有部分不动产
未取得权属证书，存在违反《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡
规划法》等法律法规的情形。该等情形未对标的公司的持续经营造成重大不利影响，
该等情形不属于重大违法行为，标的公司在报告期内亦未因此受到行政处罚。标的
公司全体股东已承诺无条件且不可撤销地承担因此产生的全部损失和费用。该等情
形不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具日，标的公司共承租房产 2 处，具体情况如下：
面积 租金
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
（平方米） （元）
南平市延平区中山路
陈杰华 同晟股份 144.19 2,800 -
南平市延平区中山路
施小娟 同晟股份 129.84 2,500 -2026/08/3
标的公司所承租的房屋尚未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条的规定，租赁合同当事人未办理登记备案手续不影响合同的效
力，且标的公司目前正在履行的房屋租赁合同均未将此作为合同生效条件，其履行
- 58 -
法律意见书
不存在重大违约风险，因此，标的公司租赁房屋未办理租赁合同备案，不影响其租
赁合同的有效性。
经查验，天衡律师认为，标的公司租赁房屋未办理租赁备案登记，不符合《中
华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定。该等情形不会影响房屋租赁合同的
有效和履行，不会对标的公司持续经营产生重大不利影响。
截至报告期末，标的公司拥有 3 项注册商标专用权，详见本法律意见书“附件
一：主要财产清单”之“二、商标”。
截至报告期末，标的公司拥有 35 项专利权，详见本法律意见书“附件一：主
要财产清单”之“三、专利”。
截至报告期末，标的公司拥有 1 项域名，详见本法律意见书“附件一：主要财
产清单”之“四、域名”。
综上，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司存在不动产未取得
权属证书的情形，但该等情形不会对标的公司持续经营产生重大不利影响，不构成
本次交易的法律障碍；除该等情形外，标的公司合法拥有上述资产，上述资产均在
有效的权利期限内，除已披露情况外不存在其他质押、抵押、查封及冻结等权利限
制情况，亦不存在法律争议或纠纷。
（六）标的公司的重大债权债务
（1）采购合同
截至报告期末，标的公司正在履行的交易金额或预计交易金额超过 500 万元，
或者交易金额虽未超过 500 万元，但对标的公司生产经营活动具有一定重要性的采
购合同具体情况如下：
- 59 -
法律意见书
序 合同 合同标
供应商 签订日期 合同期限
号 名称 的
买卖 南平市延平区盛
合同 旺燃料有限公司
买卖 三明市华泰博展
合同 贸易有限公司
福建省光泽县亿 烟煤块、
买卖
合同
公司 煤块
买卖 福建柘一化工有 工业硫
合同 限公司 酸
化工
江苏华昌化工股 轻质工
份有限公司 业纯碱
合同
（2）销售合同
截至报告期末，标的公司正在履行的交易金额或预计交易金额超过 500 万元，
或者交易金额虽未超过 500 万元，但对标的公司生产经营活动具有一定重要性的销
售合同具体情况如下：
序
合同名称 客户名称 签订日期 合同期限 合同标的
号
清远市新时代合成材 2023/12/2 2023/12/29-
料有限公司 9 2025/12/28
福瑞道（青岛）工贸 2025/01/2 2025/02/01-
有限公司 6 2026/01/31
江苏神力电源科技有 2024/02/2 2024/02/25-
限公司 5 2027/02/24
（3）银行融资合同
截至报告期末，标的公司无将要履行或正在履行的借款合同。
经查验，天衡律师认为，标的公司上述重大合同合法有效，截至本法律意见书
出具日，不存在影响本次交易的重大法律纠纷或潜在风险。
- 60 -
法律意见书
根据标的公司的确认，经查验，天衡律师认为，截至报告期末，标的公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的且对本次交
易造成实质性影响的侵权之债。
经查验，天衡律师认为，截至报告期末，标的公司与关联方之间不存在重大债
权债务关系及担保的情形，详见本法律意见书正文“八、关联交易和同业竞争”。
根据《审计报告》，截至报告期末，标的公司其他应收款期末余额为 263,249.15
元，主要内容包括备用金、代扣代缴款、其他款项等。其中，无持有标的公司 5%
以上股份的股东单位欠款。
根据《审计报告》，截至报告期末，标的公司其他应付款期末余额为 400,243.87
元，主要内容包括押金、预提费用、其他等。其中，无应付持有标的公司 5%以上
股份的股东单位款项，无应付关联方款项。
经查验，天衡律师认为，截至报告期末，标的公司金额较大的其他应收、应付
款均系因生产经营活动发生，相关债权债务关系不存在现实或可预见的影响标的公
司持续经营能力的重大不利变化。
（七）标的公司的税务
根据华兴会计师出具的《审计报告》等资料，经查验，同晟股份目前执行的主
要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 13%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
- 61 -
法律意见书
根据华兴会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的高新技术企业证书等资
料，同晟股份在报告期内持有福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福
建省税务局于 2024 年 12 月 4 日核发的编号 GR202435000039 的《高新技术企业
（有效期三年）以及于 2021 年 12 月 15 日核发的编号 GR202135001422 的
证书》
《高新技术企业证书》
（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相
关规定，并经查验，同晟股份在报告期内享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠
税率。
根据标的公司提供《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相关
资料以及对相关公开网站的查询情况，经查验，天衡律师认为，标的公司报告期内
不存在受到税务部门重大行政处罚的情况。
（八）标的公司的环境保护和产品质量、技术等标准
根据标的公司提供的资料、标的公司确认，截至报告期末，标的公司已建项目
投资备案、环境影响评价、节能审查手续的情况如下：
序 项目
投资备案 环评批复 环评验收 节能审查
号 名称
日，《沙县环境 日，沙县环境保
日，《沙县发展
年产四 保护局关于同 护局对“年产 4
计划局关于对
万吨固 晟化工有限公 万吨固体水玻
三明市同晟化
体水玻 司年产四万吨 璃及 3 万吨白
工有限公司子
午轮胎级专用
万吨白 三万吨白炭黑 期实际产能：3
白炭黑项目实
炭黑项 项目环境影响 万吨固体水玻
行备案的函》
目 报告书的批复》 璃及 2 万吨白
（沙计〔2005〕
（沙环〔2006〕 炭黑）”出具了
基字 86 号）
年增产 2010 年 9 月 21 2011 年 5 月 27 2015 年 9 月 6 2010 年 1 月 ，
白炭黑 业投资项目备 省三明同晟化 省三明同晟化 吨白炭黑系列
系列产 案表》（闽经贸 工有限公司年 工有限公司年 产品项目可行
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法律意见书
序 项目
投资备案 环评批复 环评验收 节能审查
号 名称
品项目 备 〔 2010 〕 增 产 3 万 吨 白 增 产 3 万 吨 白 性研究报告》节
G10001 号） 炭黑系列产品 炭 黑 系 列 产 品 能专篇
项目环境影响 项目竣工环境
报告书的批复》 保护验收意见
（ 明 环 审 的函》（明环防
〔2011〕12 号） 函 〔 2015 〕 24
号）
准福建省三明 日，《福建同晟
日，《福建省企 2021 年 11 月
同晟化工有限 新材料科技股
锅炉改 业 投 资 项 目 备 11 日，《固定资
造项目 案表》（闽工信 产投资项目节
项目环境影响 造项目竣工环
备 〔 2021 〕 能登记表》
报告表的函》明 境保护验收意
G100078 号）
环 评 告 沙 见》
〔2021〕7 号
供热车
日，《福建省企 2021 年 6 月 22
间项目
业投资项目备 日，《固定资产
案表》闽工信备 投资项目节能
干燥车
〔 2021 〕 登记表》
间项目
G100049 号
注：1、
“年产四万吨固体水玻璃及三万吨白炭黑项目”验收时，尚未建立节能审查
制度，因此该项目无需进行节能审查；
不增加污染物排放种类和数量，无需重新办理环境影响评价手续。
根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相
关资料并经查询相关公开网站，标的公司报告期内不存在因违反有关环境保护、立
项备案和节能审查相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。
经查验，天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、立
项备案和节能审查相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。
截至报告期末，标的公司已取得的主要认证证书情况如下：
- 63 -
法律意见书
颁证机
序 证书 证书 有效 初次获证
构/评定 认证内容
号 名称 编号 期限 日期
机构
福建东 饲料添加剂【二
质量管
理体系 2021/10/1
认证证 2
M 心有限 酸）】、工业级（二 09
书
公司 氧化硅）的生产
福建东
食品安 饲料添加剂【二
全管理 氧化硅（沉淀并 2021/10/1
体系认 经干燥的硅酸）】 2
证证书 的生产
公司
福建东 饲料添加剂【二
环境管
理体系 2021/10/1
认证证 2
M 心有限 酸）】、工业级（二 09
书
公司 氧化硅）的生产
职业健 福建东 饲料添加剂【二
康安全 08324S3 南标准 氧化硅（沉淀并 2021/10/1
系认证 M 心有限 酸）】、工业级（二 09
证书 公司 氧化硅）的生产
根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相
关资料并经查询相关公开网站，经查验，标的公司报告期内不存在因违反产品质量
和技术监督方面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。
经查验，天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在因违反产品质量和技术监
督方面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情况。
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破物品生产企业实行安全生产许可制度。”标
的公司主要从事二氧化硅产品的研发、生产和销售业务，不属于《安全生产许可证
条例》规定的需要办理安全生产许可证的情形。
根据《易制毒化学品管理条例》规定，购买第三类易制毒化学品前应当将所需
购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。经查验，标的公司在
- 64 -
法律意见书
生产二氧化硅过程中会使用硫酸作为原材料，硫酸属于第三类易制毒化学品，标的
公司采购硫酸之前均已将易制毒危险化学品的品种、数量等信息向三明市沙县公安
局履行备案程序。
根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相
关资料并经查询相关公开网站，经查验，标的公司报告期内不存在违反安全生产方
面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。
经查验，天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面的相
关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情况。
（九）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经审查同晟股份出具的书面文件，并查询国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至报告期末，同晟股份不存
在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
经审查同晟股份出具的书面文件及其提供的《市场主体专项信用报告（有无违
法记录证明版）》等资料，并查询标的公司所在地相关行政主管部门官方网站、国
家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，报告期内，同晟股份不存在重大行政
处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理与职工安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司仍为持续存续的法人主体，债权债务仍由标的公司
按相关法定或约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（二）职工安置
本次交易完成后，标的公司仍为持续存续的法人主体，标的公司与职工之间的
劳动关系不因本次交易而发生变动，本次交易不涉及职工安置问题。
- 65 -
法律意见书
八、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一卢元方系上市公司实际控制人卢元健的妹妹。同时，
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《公司法》《股
票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十次会议审议通过
了本次交易的相关议案，独立董事专门会议审议了本次交易的相关议案，具体详见
本法律意见书正文“三、本次交易的批准与授权”。
经查验，天衡律师认为，上市公司已就本次关联交易履行了现阶段必要的授权
与批准程序，合法、有效，有关决议符合相关法律法规的规定。
（二）标的公司的主要关联方
根据《公司法》《股票上市规则》，本次交易前，同晟股份的主要关联方包括：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例 备注
标的公司控股股东、实际控制人，
担任标的公司董事长
标的公司控股股东、实际控制人，
担任标的公司董事、总经理
卢元方的法定一致行动人，担任董
事、副总经理和董事会秘书
陈家茂的法定一致行动人，担任副
总经理
同晟股份股东共 11 名，共有 4 名股东（即卢元方、李纬、陈家茂、严斌）持
有的标的公司股份均超过 5%（该等股东的情况详见本法律意见书正文“二、本次
交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”）：
- 66 -
法律意见书
序号 姓名 持股数（股） 持股比例 备注
标的公司的控股股东、实际控制人，
担任董事长
标的公司的控股股东、实际控制人；
标的公司董事、总经理
序号 姓名 所任职务
该等人员的基本情况如下：
（1）卢元方、李玮、陈家茂、严斌、余惠华、郑志东、陈欣鑫和沈锦坤的基
本情况，详见本法律意见书正文“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交
易对方的主体资格”。
（2）叶兴耀：男，1983 年 10 月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公
民身份证号码为 350702198310******，未拥有永久境外居留权。
（3）陈乃元：男，1971 年 2 月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民
身份证号码为 352101197102******，未拥有永久境外居留权。
- 67 -
法律意见书
（1）关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除标的公司及其下属子公司
以外的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
北京泰和天创科技发展有 余惠华及其配偶赵晓彬任控制的企业、赵晓彬
限公司 任执行董事兼经理
元力新能源碳材料（南平）
有限公司
福建南平三元循环技术有
限公司
元力益海嘉里（福建）循环 卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企
技术有限公司 业、卢元方之兄卢元健任董事
元力硅材料（南平）有限公
司
满洲里元力活性炭有限公
司
元力硅材料（福建）有限公
司
福建省荔元活性炭实业有
限公司
江西元力怀玉山活性炭有
限公司
福建南平三元热电能源有
限公司
福建南平三元节能科技有
限公司
元力益海嘉里（盘锦）循环
技术有限公司
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法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
司
福建南平三元竹业有限公
司
福建省南平嘉联化工有限
公司
南平政龙建设工程有限公 陈家茂的子女配偶的父亲、陈欣鑫配偶的父亲
司 郑政龙控制的、担任执行董事兼经理的企业
福建省顺昌中杏农产品生 陈家茂的子女配偶的父亲、陈欣鑫配偶的父亲
态发展有限公司 郑政龙控制的企业
泉州市御匠臻金文化有限 李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任执行
公司 董事、经理、财务负责人的企业
泉州丰泽尚品汇珠宝有限 李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任执行
公司 董事、经理的企业
深圳市御匠臻金珠宝有限 李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任董事、
公司 经理的企业
泉州市丰泽区御匠臻工艺
品店
福建省永安乾坤硅业有限
公司
江西璟育天宸农牧业发展
有限公司
泉州市好会记财务咨询有
限公司
（2）历史关联方
序号 关联方名称 关联关系
福建省南平市元禾
化工有限公司
福建省南平市信元
投资有限公司
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法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
卢元方之兄卢元健及其配偶王延安曾施加重大影响的
赢创嘉联白炭黑
（南平）有限公司
持有 40%的股权）
除本法律意见书具体列示的关联方外，直接或者间接持有标的公司 5%以上股
份的自然人、标的公司董事、监事、高级管理人员（包括报告期及报告期前 12 个
月内曾任标的公司董事、监事、高级管理人员的人员）及其关系密切的家庭成员，
亦为标的公司的关联自然人。标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（标的公司及
其控股子公司除外），亦为标的公司的关联方。
（三）标的公司的关联交易
经审查标的公司出具的书面文件，并查阅相关公开信息披露文件，标的公司报
告期内与关联方发生的关联交易如下：
单位：元
关联方 交易内容 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-6 月
元禾水玻
半成品采购 5,572,065.51 11,900,495.31 /
璃
单位：元
关联方 交易内容 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-6 月
元禾水玻 应付账款 453,098.24 / /
璃 应付票据 / 1,892,555.25 /
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施
报告期内，标的公司存在向上市公司关联采购固体水玻璃的情况。本次交易完
成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常
性关联交易。
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法律意见书
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联
交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
经查验，天衡律师认为，本次交易完成后上市公司的关联交易金额将相对减少，
不会因本次交易而产生严重影响独立性或显失公平的关联交易。上市公司已根据有
关法律法规和规范性文件的规定，建立健全了相关制度，规范关联交易及相关事项。
（五）同业竞争
经审查上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面文件，并查询国家企业
信用信息公示系统、企查查等网站，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人
控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司相同、相似或相竞争的业务，上市
公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。报告期内，
标的公司专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司控股股东、实
际控制人间接控制的元力硅材料（南平）有限公司使用碳酸法生产二氧化硅，二者
存在潜在同业竞争风险；本次交易完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上
市公司下属子公司，有利于消除潜在同业竞争，不会导致本次交易完成后上市公司
新增潜在同业竞争的情形。
上市公司控股股东、实际控制人已于 2010 年 1 月出具了关于避免同业竞争的
承诺函并持续遵守和履行，具体承诺如下：
“一、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发
任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或
间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。
“二、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开
发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不
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法律意见书
直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
“三、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司
拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产
生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
“四、在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。”
经查验，天衡律师认为，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不
会发生变更，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
九、与本次交易相关的信息披露
经查询元力股份在指定媒体披露的公告文件，元力股份关于本次交易已履行的
信息披露情况如下：
（一）2025 年 7 月 14 日，元力股份披露了《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，因筹划本次交易事项，元力
股份股票自 2025 年 7 月 14 日起停牌。
（二）2025 年 7 月 19 日，元力股份披露了《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。
（三）2025 年 7 月 24 日，元力股份披露了《福建元力活性炭股份有限公司第
六届董事会第七次会议决议公告》《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和《关于筹划发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公
告》等与本次交易相关的公告。
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法律意见书
（四）2025 年 8 月 23 日、9 月 23 日、10 月 23 日、11 月 22 日，元力股份
分别披露了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
进展公告。
（五）2025 年 11 月 27 日，元力股份召开第六届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并将进行
公告。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履
行了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司尚需根据项目进展情况，按照《重
组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
就本次交易事项，元力股份于 2025 年 11 月 27 日召开第六届董事会第十次会
议，审议通过了《重组报告书（草案）》及本次交易的相关议案。元力股份将对本
次交易相关方及其有关人员在本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草
案）》披露之前一日止，买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围具体包括：1、
上市公司及其董事、高级管理人员；2、上市公司控股股东、实际控制人；3、交易
对方及其主要负责人；4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；5、为本次交
易提供服务的相关中介机构及其经办人员；6、上述相关自然人的直系亲属，包括
配偶、父母、成年子女。
上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公
司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。天衡律师将于查询结果出具后，
就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十一、本次交易的证券服务机构的资质
经查验，参与本次交易的主要证券服务机构如下：
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法律意见书
机构职能 机构名称 机构资质
独立财务顾问 国金证券
水号：000000059779）
法律顾问 天衡律师 31350000B36902401A）
审计机构 华兴会计师 2、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：
资产评估机构 中锋评估 91110108600487959A）
经查验，天衡律师认为，本次交易的各证券服务机构均具备为本次交易提供相
关证券服务的资格。
十二、对审核关注要点的核查意见
根据《审核关注要点》规定，天衡律师对《审核关注要点》中的相关法律事项
进行逐项核查，核查情况及意见如下：
（一）
《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
本次交易已履行及尚需取得的批准和授权详见本法律意见书正文“三、本次交
易的批准与授权”。经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，本次交易尚需经上市公司股东会批
准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标
的资产的重大风险
经查验，天衡律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险
提示”和“第十二节 风险因素”中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资
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法律意见书
产自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序。
（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制
经查验，天衡律师认为，自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国
证监会和深交所的相关规定进行相应调整，本次交易未设置发行价格调整机制。
（四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产
经查验，天衡律师认为，本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份及
支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金，本次交易不涉及向特定对
象发行可转换公司债券购买资产。
（五）
《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并
经查验，天衡律师认为，本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份及
支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金，本次交易不涉及换股吸收
合并。
（六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与
上市公司处于同行业或上下游
根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的资料，标的公司是一家专业从
事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电
池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料
用二氧化硅、消光剂用二氧化硅、硅橡胶用二氧化硅等，产品广泛应用于鞋类、蓄
电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个领域，是行业内产品应用领域较为丰富
的企业，标的公司客户包含泉州泰亚（系国内知名品牌安踏、特步、鸿星尔克、中
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法律意见书
乔、探路者等公司的优质配套合作厂商）、安踏体育、福力德鞋业（系李宁品牌代
工厂）、江苏神力、英德美尔、中汉口腔（拥有自有品牌标榜、牙医生等，同时为
修正、严迪、十月天使、宝宝金水等口腔护理品牌提供代工服务）、爱洁丽（主要
为青蛙王子、冷酸灵、茶佳、可孚等众多口腔护理品牌提供代工服务）、正新橡胶、
天智新材料、金昊纳米等鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、涂料行业知名企业，产
品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔
寨等多个国家和地区。
目前，标的公司拥有 35 项专利权，其中发明专利 10 项，实用新型专利 25 项，
并参与制定或修订《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等
标准。同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技
小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，发明专
利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖。标的公司目前
已通过食品安全管理体系认证（ISO22000）、环境管理体系认证、质量管理体系认
证（ISO9001）、FAMI-QS（欧洲饲料添加剂和预混合饲料经营者操作规范）等多项
认证。
根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的资料，标的公司是一家专业从
事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。上市公司建有生产硅酸钠和二氧化
硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。
上市公司生产的硅酸钠可直接被标的公司用于生产二氧化硅，双方系产业链上下游
关系，存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，
本次交易有助于实现产业链上下游协同和互补。
上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、
生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地
位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公
司可持续经营能力及稳定性。
根据《重组报告书（草案）》和《评估报告》，本次交易的协同效应还将受后续
市场环境以及整合效果的影响，该等协同效应在现阶段暂难以量化，基于谨慎性原
则，本次交易定价未考虑协同效应对估值的影响，交易定价具备合理性。
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法律意见书
经审查上市公司的公告文件和上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员出具的承诺等文件，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
经查验，天衡律师认为，标的公司符合创业板板块定位；本次交易标的公司与
上市公司属于同行业及产业链上下游，具有协同效应，本次交易有利于增厚上市公
司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力和竞争力；本次交易的协同效应还将受
后续市场环境以及整合效果的影响，该等协同效应在现阶段暂难以量化，基于谨慎
性原则，本次交易定价未考虑协同效应对估值的影响，交易定价具备合理性。本次
交易具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例
减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（七）
《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规
根据《重组报告书（草案）》及本次交易的相关文件，本次交易已按照相关规
定对股份锁定期进行了安排，具体详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之
“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”及正
文“一、本次交易方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”之“5、锁定期
安排”。
经查验，天衡律师认为：1、交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期
符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不涉及特定对象以资产
认购取得可转债，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
第七条的规定；2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，
不适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定；3、本次交易配套募集资金的股
份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定；本次交易不涉及配套募集资金
的可转债，不适用《注册管理办法》第六十三条的相关规定；4、本次交易不适用
《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的锁定期相关规定；5、本次
交易中的交易对方不涉及私募投资基金，不适用《重组管理办法》第四十七条相关
规定；6、本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组管理办法》
第五十条相关规定；7、本次交易不涉及分期发行股份。
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法律意见书
（八）
《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整
经查验，天衡律师认为，本次交易的重组预案披露后，交易方案未发生调整，
交易对方直接或者间接权益持有主体未发生变化，本次交易方案未发生重大调整。
（九）
《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市
经查验，天衡律师认为，本次交易不构成重组上市，具体详见本法律意见书正
文“一、本次交易方案”之“（六）本次交易不构成重组上市”。
（十）
《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件
经查验，天衡律师认为，本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的相关条
件要求，具体详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（六）本次交易不
构成重组上市”。
（十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规
根据《重组报告书（草案）》
《评估报告》及交易各方签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，本次交易以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，
过渡期内，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由交易
对方承担。经查验，天衡律师认为，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-6 的相关规定。
（十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权
根据《重组报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权；本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的全资子公司。经查验，天衡律师认为，本次交易不属于收购少
数股权的情形。
（十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
根据《重组报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，本次交易的交易对方为卢元方、陈家茂、李纬、严斌、郑志东、同晟投资、陈
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法律意见书
泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专共 11 名；其中，同晟投资为标的公司的
员工持股平台，共有 30 名合伙人且均为自然人。经查验，天衡律师认为，本次交
易的交易对方穿透计算后的股东人数未超过二百人。
（十四）
《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
本次交易的交易对方中仅有同晟投资为有限合伙企业，其余交易对方为自然人。
根据《重组报告书（草案）》
、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、
出具的调查表等材料，同晟投资成立于 2023 年 4 月 21 日，系标的公司员工持股计
划，其取得标的资产的时间为 2023 年 11 月，非为本次交易专门设立的合伙企业，
同晟投资除持有标的公司股权外不存在其他对外投资。同晟投资的合伙协议约定的
存续期限至 2033 年 4 月 20 日，能够与本次交易的锁定期等安排相匹配，且不存在
分级收益等结构化安排。
基于审慎性考虑，同晟投资全体合伙人已出具承诺函，在同晟投资取得的上市
公司股份锁定期内，不以任何方式转让其直接或间接持有的合伙企业财产份额或从
同晟投资退伙；不对其直接或间接所持的同晟投资财产份额设定抵押、质押、担保、
优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有其通过同晟投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。
根据《重组报告书（草案）》
、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、
出具的调查表等材料，交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，不
存在违反中国证监会关于上市公司股东相关要求的情形。
经查验，天衡律师认为：1、本次交易对方所涉及的合伙企业仅有同晟投资，
同晟投资的出资方式为货币出资，资金来源均为自有或自筹；同晟投资不存在专为
本次交易设立的情况，除持有标的公司股权外不存在其他投资；同晟投资不存在分
级收益等结构化安排；2、同晟投资及其全体合伙人的锁定期安排符合相关规定；3、
本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金
子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司；4、同晟投
资的存续期安排与其锁定期安排具有匹配性和合理性；5、交易对方穿透至各层股
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法律意见书
权/份额持有人的主体身份适格，不存在违反中国证监会关于上市公司股东相关要
求的情形。
（十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据
及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见本法律意见书正
文“六、标的资产的基本情况”之“（二）标的公司的设立及股本演变”。标的公司
最近三年不存在减资情形，最近三年的增资、转让相关情况如下：
（1）2022 年 8 月，余惠华、陈欣鑫、沈锦坤增资 175 万元，主要系同晟股份
对余惠华、陈欣鑫、沈锦坤等高级管理人员进行股权激励，本次增资价格以标的公
司截至 2021 年 12 月 31 日的净资产为定价依据，确定为 2.87 元/注册资本，具有
合理性，本次增资已履行必要的决策程序，新增注册资本已完成实缴，符合相关法
律法规及标的公司章程的规定。
（2）2023 年 11 月，同晟股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的同时向陈
泳絮、同晟合伙定向发行 250 万股，一方面系为了满足同晟股份挂牌的同时进入创
新层而进行的股票发行融资，另一方面系为了建立、健全长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性而进行的员工持股计划，本次增资价
格根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的和道评估估报字
[2022]0101 号《福建省三明同晟化工有限公司因股份支付涉及的其股东全部权益价
值估值报告》为定价依据，确定为 4.16 元/股，具有合理性，本次增资已履行必要
的决策程序，新增注册资本已完成实缴，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
（3）2023 年 11 月，陈泳絮通过全国股转系统将其持有的 2,100 股同晟股份
股权，以 10 元/股的价格转让给梁继专。本次股权转让系通过全国股转系统进行的
公开交易，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年增资及股权转让具有合理性、必要
性，定价公允、合理，资金来源合法且支付到位。
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法律意见书
经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年股权变动所涉主体相互之间不存在
关联关系。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位
对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行
必要的审计、验资等程序及程序的有效性
经审查标的公司提供的工商档案等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统
等网站，天衡律师认为，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。
否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管
理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程
序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或
其他形式的纠纷
标的公司最近三年仅有一次股份转让，为标的公司在全国股转系统挂牌后自然
人之间通过全国股转系统交易，不涉及相关审议和批准程序。
经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年股份转让符合相关法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在引致诉讼、仲裁
或其他形式纠纷的情况。
代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；
代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有
无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
经审查标的公司提供的工商档案、相关代持主体出具的访谈笔录等资料，截至
本法律意见书出具日，标的股东所持有的标的公司的股份不存在股权代持的情形。
标的公司历史上的代持情况如下：
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法律意见书
（1）2005 年 10 月至 2008 年 1 月，齐玉珍与罗思楚之间的股权代持情况
①代持形成
俊、颜成辉。因齐玉珍当时有其他投资业务，故其决定由女儿罗思楚代持同晟有限
年 12 月通过齐玉珍及其配偶向同晟有限实缴。至此，齐玉珍与罗思楚之间持有同
晟有限的股权代持形成。因代持双方为直系亲属，故未就前述代持事项签订代持协
议。
同晟有限成立时的工商登记股权结构情况与实际股权情况对比如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
合计 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00%
②代持演变
珍以 480 万元的价格受让曾土儿所持同晟有限 48%的股权、共计 480 万元出资额，
彼时罗思楚持有的同晟有限 12%的股权、共计 120 万元出资额仍系代齐玉珍持有。
本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 认缴出资额 股东姓名 认缴出资额
比例 比例
- 82 -
法律意见书
序 工商登记股权结构 实际股权情况
号
合计 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00%
③代持解除
原股东拟引入新投资者以改善同晟有限的经营状况，齐玉珍与其他原股东协商后，
其决定向新股东转让其彼时所持同晟有限 30%的股权。经同晟有限股东会决议，同
意严斌以 180 万元的价格受让齐玉珍所持同晟有限 18%的股权、共计 180 万元出
资额；严斌以 120 万元的价格受让齐玉珍以罗思楚名义所持同晟有限 12%的股权、
共计 120 万元出资额，事实上解除前述罗思楚代齐玉珍持有同晟有限股权的关系。
（2）2008 年 1 月至 2013 年 4 月，卢元方、陈家茂、严斌之间的股权代持情况
①代持形成
原股东拟引入新投资者以改善同晟有限的经营状况，并要求新投资者需成为公司第
一大股东。卢元方、陈家茂与严斌在获悉后，决定联合投资同晟有限。为便于统一
行使经营管理权，三方约定以严斌名义进行投资，并由其担任第一大股东。2007
年 12 月 11 日，三人共同签订《关于联合投资福建省三明同晟化工有限公司的协议
书》，约定本次投资及今后所有增资扩股事项，均按卢元方 51%、陈家茂 29%、严
斌 20%的比例进行分配。据此，严斌收购罗思楚、颜成辉、齐玉珍、黄新财持有的
陈家茂、严斌三人按上述比例共同收购或出资。
本次股权转让及增资完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
- 83 -
法律意见书
工商登记股权结构 实际股权情况
序
陈家茂 182.70 12.18%
号
严斌 126.00 8.40%
合计 1,500.00 100.00% 合计 1,500.00 100.00%
②代持演变
本由 1,500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由全体股东按持股比例认缴。其
中，严斌认缴 210 万元，黄新财认缴 90 万元，齐玉珍认缴 100 万元，李纬认缴 100
万元。本次严斌向同晟有限出资的 210 万元，仍按照卢元方、陈家茂、严斌三人约
定的比例（卢元方 51%、陈家茂 29%、严斌 20%）共同出资。本次增资完成后，同
晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
卢元方 428.40 21.42%
严斌 168.00 8.40%
合计 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00%
到预期拟决定退出同晟有限的投资，并转让其所持同晟有限 20%的股权。卢元方、
陈家茂、严斌三人得知此消息后，决定收购齐玉珍持有同晟有限 20%的股权。经同
晟有限股东会决议，同意严斌以 340 万元的价格受让齐玉珍所持同晟有限 17%的股
权、共计 340 万元出资额；陈家茂以 60 万元的价格受让齐玉珍所持同晟有限 3%
- 84 -
法律意见书
的股权、共计 60 万元出资额。本次股权转让后，严斌持有的同晟有限 59%的股权、
共计 1,180 万元出资额；陈家茂持有的同晟有限 3%的股权、共计 60 万元出资额仍
为卢元方、陈家茂、严斌共同持有，并按卢元方占比 51%、陈家茂占比 29%、严斌
占比 20%的比例进行分配。本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实
际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
卢元方 632.40 31.62%
陈家茂 359.60 17.98%
合计 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00%
③代持解除
股权转让后合计持有的 69%的股权、共计 1,380 万元出资额按三人事先约定的持股
比例（卢元方占比 51%、陈家茂占比 29%、严斌占比 20%）进行还原，即还原后卢
元方持有同晟有限 35.19%的股权、陈家茂持有同晟有限 20.01%的股权、严斌持有
同晟有限 13.80%的股权。同时，卢元方为确保陈家茂第二大股东的地位，以便于
对同晟有限进行经营管理，决定将其持有同晟有限 5%的股权委托陈家茂代为持有。
此外，卢元方为了其女儿余惠华在同晟有限任职期间具有一定的话语权，决定将其
持有同晟有限 5%的股权赠予余惠华。本次股权转让完成后，除卢元方与陈家茂之
间存在代持关系外，其他股东及其他股东之间不存在代持关系。本次股权转让完成
后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
- 85 -
法律意见书
序 工商登记股权结构 实际股权情况
号
合计 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00%
到各股东认可，已无需通过代持确保其管理地位，故决定解除其代卢元方持有同晟
有限 5%的股权。经同晟有限股东会决议，同意卢元方以 100 万元的价格受让陈家
茂所持同晟有限 5%的股权、共计 100 万元出资额，解除前述陈家茂代卢元方持有
同晟有限股权的关系。本次股权转让完成后，卢元方、陈家茂、严斌之间不再存在
代持情况。本次股权转让完成后，同晟有限不再存在股权代持情况，同晟有限的股
权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合计 2,000.00 100.00%
（3）2010 年 12 月至 2013 年 4 月，李纬与谢绵和之间的股权代持情况
①代持形成
务员，不希望他人知悉其在同晟有限持有股权，故委托谢绵和代持。经同晟有限股
东会决议，同意谢绵和以 100 万元的价格受让李玮所持同晟有限 5%的股权、共计
- 86 -
法律意见书
年 5 月 27 日签订《股权代持协议》。本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权
结构及实际股权情况如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
合计 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00%
②代持演变
的股权，但经过半年后，仍未寻找到合适的人选，于是将其所持同晟有限剩余的股
权也委托谢绵和代持。经同晟有限股东会决议，同意谢绵和以 300 万元的价格受让
李纬所持同晟有限 15%的股权、共计 300 万元出资额；受让黄新财所持同晟有限
共计 436 万元出资额均系代李纬持有，双方于 2011 年 5 月 27 日就此事项签订《股
权代持协议》。本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况
如下：
单位：万元
工商登记股权结构 实际股权情况
序
号 占注册资本 占注册资本
股东姓名 实缴出资额 股东姓名 实缴出资额
比例 比例
- 87 -
法律意见书
序 工商登记股权结构 实际股权情况
号
合计 2,000.00 100.00% 合计 2,000.00 100.00%
③代持解除
自己的股权，于是决定解除其与谢绵和之间的代持关系。经同晟有限股东会决议，
同意李纬以 436 万元的价格受让谢绵受让所持同晟有限 21.80%的股权、共计 436
万元出资额，事实上解除前述谢绵和代李纬持有同晟有限股权的关系，同时，双方
于 2013 年 3 月 25 日签订《代持解除协议》，确认上述代持关系解除。本次股权转
让完成后，同晟有限不再存在股权代持情况，同晟有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本比例
合计 2,000.00 100.00%
经查验，天衡律师认为，标的公司历史上存在股权代持情形，各被代持人取得
标的公司股份时均已真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持有标的公司股份
的情况，不存在影响相关股份转让决议及审批效力的情况；该等代持情况已充分披
露，且在新三板挂牌前均已有效解除，有关工商变更等法律程序均已完成，代持各
方均已签署了解除代持协议或相关确认文件，不存在经济纠纷或法律风险。
- 88 -
法律意见书
及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定
发表明确核查意见
经查验，天衡律师认为，标的公司的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
（十六）
《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上
市、重组被否或终止
经审查标的公司提供的书面文件等资料，并查询全国股转系统等网站，标的公
司于 2023 年 11 月 16 日在新三板挂牌，挂牌期间不存在因挂牌程序、摘牌程序、
规范运作、信息披露及其他方面被全国股转系统有限责任公司给予行政处罚的情形。
本次交易披露的财务数据报告期为 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月，与新三板
挂牌期间不存在财务信息的披露差异。标的公司不存在最近三年申报首发上市、重
组被否或终止的情况。
经查验，天衡律师认为，标的公司在新三板挂牌期间合法合规，不存在规范运
作、信息披露及其他方面的违法违规情形；本次重组方案中披露的主要财务数据等
信息与挂牌期间披露信息不存在重大差异；标的公司最近三年不存在申报首发上市
的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（十七）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况
经审查标的公司董监高填写的调查问卷、访谈主要供应商并查询国家企业信用
信息公示系统等网站，天衡律师认为，除标的公司主要供应商元禾水玻璃为标的公
司实际控制人卢元方之兄卢元健控制的公司外（即元力股份的子公司），标的公司、
标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方与主要供
应商之间不存在关联关系。
（十八）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况
经审查标的公司董监高填写的调查问卷、访谈主要客户并查询国家企业信用信
息公示系统等网站，天衡律师认为，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关联方与主要客户之间不存在关联关系。
- 89 -
法律意见书
（十九）
《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安
全生产规定及环保政策
（1）是否存在高危险的情况
根据《关于高危行业领域安全技能提升行动计划的实施意见》和《应急管理部
办公厅关于扎实推进高危行业领域安全技能提升行动的通知》的相关规定，高危企
业包括危险化学品、煤矿、非煤矿山、金属冶炼、烟花爆竹等高危行业企业。
根据《国民经济行业分类》
（GB/4754-2017），标的公司所处行业属于“C2613
无机盐制造”。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》
《危险化学品
经营许可证管理办法》《危险化学品安全使用许可证实施办法》的相关规定，标的
公司不属于危险化学品企业。
经查验，天衡律师认为，无机盐制造不属于高危险行业，标的公司生产经营中
不存在高危险的情况。
（2）是否存在重污染的情况
根据《企业环境信用评价办法（试行）》，化工行业属于重污染行业；根据《环
境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司主要产品二氧化硅不属于“高污染、高
环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品，半成品固体水玻璃（硅酸
钠）使用纯碱法工艺生产，也不属于“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高
污染、高环境风险产品。
经查验，天衡律师认为，化工行业属于重污染行业，但标的公司生产经营中不
存在高污染、高环境风险的情况。
（3）是否存在高耗能的情况
根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导
意见》的有关规定，高耗能、高排放项目按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶
炼、建材等六个行业类别统计。根据国家发展和改革委员会办公厅《关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》的有关规定，高耗能行业范围为“石油、
煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金
属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
- 90 -
法律意见书
化工行业属于前述规定的高耗能行业。但是，标的公司不涉及高耗能行业重点
领域、未被列入 2025 年国家工业专项节能监察企业名单，且主要产品不涉及单位
产品能耗限额强制性国家标准：
①标的公司不涉及高耗能行业重点领域
根据《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》，被纳入高耗能
行业重点领域的行业包括炼油、煤制焦炭、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧
碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵、水泥熟
料、平板玻璃、建筑陶瓷、卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铜冶炼、铅冶炼、
锌冶炼、电解铝、乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲酸，子午线轮胎，
工业硅，卫生纸原纸、纸巾原纸，棉、化纤及混纺机织物，针织物、纱线，粘胶短
纤维等 36 个领域。标的公司不涉及前述高耗能行业重点领域。
②标的公司未被列入 2025 年国家工业专项节能监察企业名单
根据工业和信息化部办公厅发布的《关于印发 2025 年度国家工业节能监察任
务清单的通知》，标的公司未被列入 2025 年国家重大工业专项节能监察企业名单。
③标的公司主要产品不涉及单位产品能耗限额强制性国家标准
并经查询国家市场监督管理总局国家标准全文公开系统，标的公司的主要产品二氧
制定能源消耗限额国家标准。
经查验，天衡律师认为，化工行业属于高耗能行业，但标的公司不涉及高耗能
行业重点领域、未被列入 2025 年国家工业专项节能监察企业名单，且主要产品不
涉及单位产品能耗限额强制性国家标准。
（4）是否存在高排放的情况
根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导
意见》的有关规定，高耗能、高排放项目按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶
炼、建材等六个行业类别统计。根据工业和信息化部《坚决打好工业和通信业污染
防治攻坚战三年行动计划》的有关规定，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸
- 91 -
法律意见书
造、有色、化工”等行业。化工行业属于高排放行业，但标的公司不属于高排放企
业。
根据标的公司提供的说明并经核查，报告期内，标的公司在生产经营中产生的
主要环境污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，标的公司对排放的主要污染物
采取了有效的防治措施，环保处理设施运行正常，能够有效处理生产经营中产生的
污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，主要污染物的处理符合环保法律法规
要求。
根据标的公司提供的说明、全国排污许可证管理信息平台公示的监测年报等资
料，报告期内，标的公司生产期间主要污染物的排放情况如下：
单位：吨
类 全厂合计许可
污染物名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
别 排放量
颗粒物 5.37 8.92 16.47 49.874
废
SO2 10.91 21.80 32.70 162.92
气
NOX 29.47 57.78 72.32 383.22
NH3-N 0.02 0.37 0.24 /
废 悬浮物 4.55 4.25 5.00 /
水 化学需氧量 4.55 8.78 6.38 /
总氮 0.39 0.34 0.57 /
报告期内，标的公司生产期间主要污染物排放量低于许可排放限值，不存在超
量排放的情形。
经查验，天衡律师认为，化工行业属于高排放行业，但标的公司生产经营中不
存在高排放的情况。
理设施及处理能力
（1）涉及环境污染的具体环节
标的公司生产经营过程中涉及的环境污染环节主要有：①废气：硅酸钠生产线
炉窑废气、白炭黑生产线中锅炉烟气、热风炉废气、烘干废气以及包装废气；②废
水：生产废水；③噪声：各机械设备运行噪声；④固体废物：煤渣、粉煤灰、污水
处理站污泥、脱硫废水沉淀池污泥、废离子交换树脂、废机油、生活垃圾。
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法律意见书
（2）主要污染物名称及排放量
根据标的公司提供的说明、环境影响报告表、污染物排放在线监测数据以及全
国排污许可证管理信息平台公示的监测年报等资料，标的公司报告期内主要污染物
名称及排放量情况如下：
单位：吨
类别 污染物名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
颗粒物 5.37 8.92 16.47
废气 SO2 10.91 21.80 32.70
NOX 29.47 57.78 72.32
NH3-N 0.02 0.37 0.24
悬浮物 4.55 4.25 5.00
废水
化学需氧量 4.55 8.78 6.38
总氮 0.39 0.34 0.57
煤渣、粉煤灰、污泥 统一收集后，交由砖厂进行制砖，不存在对外排放
固体 废离子交换树脂 厂家回收，不对外排放
废弃
物 生活垃圾 委托环卫部门统一处理，不存在对外排放
废机油、煤焦油渣 委托有相应资质的单位进行处置，不存在对外排放
（3）主要处理设施及处理能力
根据标的公司的说明，报告期内，标的公司已通过相关环保设施或委托第三方
处理的方式对污染物进行了处置，且主要处理设施的处理能力良好、运行情况正常，
标的公司主要污染物的排放情况均满足相关标准要求。
根据标的公司的说明及环境影响评价文件，标的公司主要污染物的主要处理设
施及处理能力如下：
类别 污染物名称 主要处理设施 处理能力
炉窑废气 静电除尘+SCR+脱硫塔 35,000m?/h
热风炉废气
废气 2#白炭黑生产线
SNCR+布袋除尘+脱硫塔 40,000m?/h
热风炉废气
热风炉废气
- 93 -
法律意见书
类别 污染物名称 主要处理设施 处理能力
锅炉废气 45,000m?/h
经布袋除尘器
包装废气 15,000m?/h
进入厂区污水处理站（中和
废水 生产废水 +沉淀）进行处理达标后排 2,400t/d
入沙溪
煤渣、粉煤灰、污 均统一收集后，交由砖厂进
泥 行制砖
固体 废离子交换树脂 厂家回收，不对外排放
所有固体废物均得到妥善
废弃 生活垃圾 委托环卫部门统一处理 处置或综合利用
物
委托福建省旭辉环保有限
废机油、煤焦油渣 责任公司、三明海中环保科
技有限责任公司进行处置
厂界噪声满足《工业企业厂
以厂房、车间隔声、安装减 界环境噪声排放标准》
噪声 噪声
振垫、绿化等降噪措施 （GB123482008）3 类标
准
经查验，天衡律师认为，标的公司所置备的主要处理设施及处理能力均满足实
际排放量的要求，符合相关环保要求。
的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司的环保投入情况如下：
单位：元
环保投入类别 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
环保费用支出 356,888.08 1,008,866.70 818,500.11
环保设备投入 - 112,835.25 245,132.73
合计 356,888.08 1,121,701.95 1,063,632.84
经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年内环保投资和相关费用成本支出情
况与其生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
- 94 -
法律意见书
环保节能设施实际运行情况
（1）安全生产制度及其执行概况
根据标的公司提供的资料及说明并经核查，标的公司制定了《安全生产责任制
度》，标的公司在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规
及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。
根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，报告
期内，标的公司不存在安全生产、应急管理方面的行政处罚。
（2）污染治理制度及其执行概况
根据标的公司提供的资料及说明并经核查，标的公司制定了《一车间环保管理
制度》《二车间环保管理制度》《供热车间环保管理制度》《三车间环保管理制度》
等环境保护管理制度，标的公司在生产运营过程中严格落实环境保护责任，明确环
境保护管理职责，确保环境保护管理制度有效执行。
根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，报告
期内，标的公司不存在环境保护方面的行政处罚。
（3）节能管理制度及其执行概况
根据标的公司提供的资料及说明并经核查，标的公司制定了《节约开支、降低
消耗考核制度》，标的公司在生产运营过程中按照国家节能管理相关制度，落实节
能减排，明确节能管理职责，确保节能减排措施得到有效实施。
根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，报告
期内，标的公司不存在能源利用、节能方面的行政处罚。
（4）环保节能设施运行情况
根据标的公司提供的环保费用明细账、环保设备清单等文件资料，标的公司的
环保设施主要包括污水处理站、脱硫塔、脱硝设备和在线监测系统等，该等设施运
行状况良好。
根据标的公司提供的节能设备清单等文件资料，标的公司的节能设施主要包括
窑炉出料口热空气回收装置、余热锅炉和煤气回收系统等，该等设施运行状况良好。
- 95 -
法律意见书
经查验，天衡律师认为，报告期内标的公司已建立安全生产制度、环境保护及
污染治理制度有效执行，环保节能设施实际运行良好。
保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，
后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重
组管理办法》第 11 条的相关规定
根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，并经
查询相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，
天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件。
许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项
目是否符合特殊政策的说明
（1）不属于产能过剩行业
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》等相关规定及政
策精神，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业。
根据前述有关规定，标的资产不属于过剩产能行业。
（2）涉及限制类行业，但不属于淘汰类行业
标的公司主要从事二氧化硅研发、生产和销售，主要产品包括橡胶用二氧化硅、
PE 蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、涂料用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、
轮胎用二氧化硅、硅橡胶用二氧化硅、饲料用二氧化硅等。根据中国证监会发布的
《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C261
基础化学原料制造”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所
属行业为“C2613 无机盐制造”。
- 96 -
法律意见书
“白炭黑（气相法及二氧化碳酸
化工艺除外）”属于限制类，对于新建项目，禁止投资；
“1.5 万吨/年以下普通级白
炭黑”属于淘汰类，禁止投资。
虽然标的公司沉淀法二氧化硅（即沉淀法白炭黑），属于《产业结构调整指导
不涉及新建项目、新增投资，不违反上述产业政策的规定。标的公司沉淀法二氧化
硅年设计产能 5 万吨，生产各类产品质量稳定、性能优异、附加值高的二氧化硅产
品（主要包括：橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、
本）》所列的需要淘汰的“1.5 万吨/年以下普通级白炭黑”。
综上，天衡律师认为，标的公司不属于产能过剩行业、淘汰类行业，不涉及特
殊政策允许投资相关行业；标的公司涉及限制类行业，但本次交易系上市公司购买
同晟股份 100%的股权，不涉及新建项目、新增投资，不违反国家相关产业政策的
规定。
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
如本法律意见书正文“四、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合
《重组管理办法》的相关规定”之“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”部分所述，天衡律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二十）
《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得
从事生产经营活动所必需的经营资质
需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证
等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或
者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延
续的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
- 97 -
法律意见书
标的公司从事生产经营活动所必需的经营资质及相关资质/许可名称、核发机
关、有效期情况详见本法律意见书正文“六、标的资产的基本情况”之“（四）标
的公司的业务”之“2、主营业务资质”。
经查验，天衡律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等；相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险。
产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当
就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见
经审查《重组报告书（草案）
》《审计报告》以及标的公司提供的业务资质文件
等资料，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在超出经营许可
或备案经营范围的情况或者超期限经营的情况。
《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
（二十一）
经查验，天衡律师认为，标的公司自设立以来未曾搭建过 VIE 协议控制架构，
不涉及 VIE 协议控制架构拆除。
（二十二）
《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
经审查《重组报告书（草案）》《业绩承诺及补偿协议》，本次交易设置业绩补
偿安排，未设置业绩奖励安排。
本次交易为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴，本次交易的业绩补偿
安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“8、业绩承诺
及补偿安排”。
交易对方已承诺将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等承诺内容符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
- 98 -
法律意见书
经查验，天衡律师认为，本次交易为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范
畴；本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；业绩补偿的相关安排具有可实现性，不
存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益；交易对方已出具
承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》1-2 的相关规定。
（二十三）
《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况
经查验，天衡律师认为，标的资产不属于未盈利资产。
《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
（二十四）
是否存在关联方非经营性资金占用
报告期内标的公司与关联方资金往来情况详见本法律意见书正文“八、关联交
易和同业竞争”之“
（三）标的公司的关联交易”。经查验，天衡律师认为，标的公
司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（二十五）
《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占
比较高的情形（如占比超过 30%）
经查验，天衡律师认为，报告期内标的公司不存在经销模式。
（二十六）
《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如
占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的资料，2023 年、2024 年、2025
年 1-6 月，标的公司境外收入金额占营业收入金额的比例分别为 12.09%、13.95%
及 14.28%。
单位：万元
序 占外销 占营业
外销客户 金额
号 收入比例 收入比例
- 99 -
法律意见书
序 占外销 占营业
外销客户 金额
号 收入比例 收入比例
加久企业股份有限公司下属企业： 1,067.07 34.18% 4.92%
JOYFUL SUNSHINE LIMITED 286.18 9.17% 1.32%
PT.KA YUEN INDONESIA 176.09 5.64% 0.81%
MASS FORTUNE ENT.LTD 174.13 5.58% 0.80%
SUN GOLD CO LTD 139.20 4.46% 0.64%
DAZZLING ASIA LIMITED 115.71 3.71% 0.53%
REACH GOAL UNIVERSAL LIMITED 43.98 1.41% 0.20%
Champion Union International
Limited
PT.JIA WEI INDONESIA 9.78 0.31% 0.05%
SMART BEST CO.,LTD 3.98 0.13% 0.02%
FORTUNE BRIGHT CO.,LIMITED 3.82 0.12% 0.02%
合计 2,621.26 83.97% 12.09%
单位：万元
序 占外销 占营业
外销客户 金额
号 收入比例 收入比例
加久企业股份有限公司下属企业： 1,691.21 37.85% 6.30%
JOYFUL SUNSHINE LIMITED 526.20 11.78% 1.96%
URBAN SHINE CO.,LIMITED 225.00 5.04% 0.84%
SUN GOLD CO LTD 218.50 4.89% 0.81%
PT.KA YUEN INDONESIA 197.27 4.42% 0.73%
DAZZLING ASIA LIMITED 184.48 4.13% 0.69%
GOAL GO INTERNATIONAL
CO.,LIMITED
- 100 -
法律意见书
序 占外销 占营业
外销客户 金额
号 收入比例 收入比例
FORTUNE BRIGHT CO.,LIMITED 66.96 1.50% 0.25%
MASS FORTUNE ENT.LTD 64.25 1.44% 0.24%
PT.JIA WEI INDONESIA 59.44 1.33% 0.22%
RISE STEADY FOOTWEAR MATERIAL
（CAMBODIA）CO.,LTD.
Champion Union International
Limited
台湾宝诚国际集团下属企业： 491.75 11.01% 1.83%
PT. NIKOMAS GEMILANG 211.37 4.73% 0.79%
合计 3,746.75 83.86% 13.95%
单位：万元
序 占外销 占营业
外销客户 金额
号 收入比例 收入比例
加久企业股份有限公司下属企业： 832.36 41.33% 6.71%
JOYFUL SUNSHINE LIMITED 330.07 16.39% 2.66%
DAZZLING ASIA LIMITED 154.00 7.60% 1.23%
URBAN SHINE CO.,LIMITED 95.53 4.74% 0.77%
PT.KA YUEN INDONESIA 68.79 3.42% 0.55%
WELL STAR WORLDWIDE
CO.,LIMITED
GOAL GO INTERNATIONAL
CO.,LIMITED
SUN GOLD CO LTD 29.36 1.46% 0.24%
FORTUNE BRIGHT CO.,LIMITED 19.46 0.97% 0.16%
Champion Union International
Limited
- 101 -
法律意见书
序 占外销 占营业
外销客户 金额
号 收入比例 收入比例
PT.JIA WEI INDONESIA 9.88 0.49% 0.08%
RISE STEADY FOOTWEAR MATERIAL
（CAMBODIA）CO.,LTD.
香港玛莎： 137.05 6.81% 1.11%
Mashatex（HK） Resources 73.42 3.65% 0.59%
CHI SHING UNITED LIMITED 63.63 3.16% 0.51%
合计 1,770.88 87.94% 14.28%
经查验，天衡律师认为，标的公司主要外销客户为行业内知名公司，成立时间
较早，业务规模较大，且不属于标的公司的关联方。
（二十七）
《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
经查验，天衡律师认为，标的公司在产品生产方面不存在劳务外包情形。
（二十八）
《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易
本次交易前，同晟股份存在向元力股份关联采购固体水玻璃的情况。本次交易
完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经
常性关联交易，详见本法律意见书正文“八、关联交易和同业竞争”之“（三）标
的公司的关联交易”。
经查验，天衡律师认为，标的公司报告期内的关联交易具有必要性；标的公司
具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定；标的公司不存在与标的公司的控股股东、实际控制人之间关联交易
对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的比例较高的情形；标的公
司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输
送的情形；本次交易完成后，上市公司的关联交易金额将有所减少，不会出现严重
影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条的相关规定。
- 102 -
法律意见书
（二十九）
《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争
标的公司专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司则通过下
属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用碳酸法生产二氧化硅，二者存在潜在同
业竞争风险。本次收购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属
子公司，有利于避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。
经查验，天衡律师认为，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，符合《重
组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（三十）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况
经审查《重组报告书（草案）》及上市公司、标的公司、交易对方等有关各方
提供的说明、承诺文件，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组
管理办法》《26 号准则》等规定出具承诺。本次交易的交易对方不涉及私募投资基
金或资产管理计划，不适用《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之 1-7 规定。
经查验，天衡律师认为，上市公司、交易对方及有关各方已按《重组管理办法》
《26 号准则》规定出具公开承诺；本次交易的交易对方不涉及私募投资基金或资
产管理计划，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 规定。
（三十一）
《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免
经审查《重组报告书（草案）》及上市公司的公告文件，天衡律师认为，本次
交易申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大
影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、
合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易未申请
信息披露豁免。
（三十二）
《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情
形
经审查《重组报告书（草案）
》、上市公司的公告文件及本次交易相关协议文件，
天衡律师认为，上市公司不存在本次重组前业绩异常的情形；本次交易不涉及拟置
出资产的情况。
- 103 -
法律意见书
（三十三）
《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金
本次交易拟同时募集配套资金，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税
费后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体详见本法律意见书正文“一、本次交
易方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”。
经查验，天衡律师认为，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，
拟用于支付本次交易的现金对价，用途及相关金额、比例符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（三十四）
《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目
经查验，天衡律师认为，本次交易不涉及募投项目。
十三、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：本次交易的相关主体具备相应的主体资格；本次交
易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易已履行了必要的批准或授权
程序，相关的批准和授权合法有效，本次交易尚需经上市公司股东会审议通过，尚
需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见；本次交易符合相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次
交易构成影响的法律问题和风险。
专此意见！
- 104 -
法律意见书
（此页为《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页，无正
文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈张达
陈 韵
姚雅靖
二〇二五年 月 日
- 105 -
法律意见书
附件一：主要财产清单
一、不动产
序 权利 宗地面积 房屋建筑物面积 他项
权属证书 权利人 坐落 用途 使用期限至
号 性质 （平方米） （平方米） 权利
闽（2023）沙县区不 同晟 三明市沙县区高 出让/ 2056/04/2
动产权第 0006329 号 股份 砂村新区 357 号 自建房 7
闽（2021）沙县区不 同晟 三明市沙县区高 出让/ 工业用地（石 2056/12/3
动产权第 0011378 号 股份 砂村新区 357 号 其他 英砂加工） 1
二、商标
根据标的公司提供的资料和国家知识产权局商标局中国商标网的查询结果，截至报告期末，标的公司拥有的境内注册商标如下：
序号 商标 注册号 核定使用类别 注册公告日 有效期限至 注册人 取得方式 他项权利
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法律意见书
序号 商标 注册号 核定使用类别 注册公告日 有效期限至 注册人 取得方式 他项权利
三、专利
根据标的公司提供的资料和国家知识产权局的查询结果，截至报告期末，标的公司拥有以下专利权：
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日 权属人
号 方式
发明 原始
授权 取得
发明 原始
授权 取得
发明 原始
授权 取得
- 107 -
法律意见书
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日 权属人
号 方式
授权 取得
发明 原始
授权 取得
一种大比表面积、高吸油值沉淀二氧化硅的制备 发明 原始
方法 授权 取得
发明 原始
授权 取得
发明 原始
授权 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种生产二氧化硅反应釜硫酸管道泄漏保护装 实用 原始
置 新型 取得
白炭黑生产设备的腐蚀性液体输送管道自动堵 实用 原始
漏装置 新型 取得
- 108 -
法律意见书
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日 权属人
号 方式
授权 取得
一种蓄电池隔板二氧化硅铁含量分析样品预处 实用 原始
理器 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种高透明度硅橡胶用沉淀法二氧化硅煅烧装 实用 原始
置 新型 取得
一种牙膏用二氧化硅包装纸袋的三重组合杀菌 实用 原始
装置 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
- 109 -
法律意见书
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日 权属人
号 方式
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种牙膏用二氧化硅粉料包装成品压力消毒仓 实用 原始
装置 新型 取得
实用 原始
新型 取得
发明 原始
授权 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种二氧化硅合成釜内壁环弧升降铲汽结合清 实用 原始
理装置 新型 取得
- 110 -
法律意见书
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日 权属人
号 方式
新型 取得
一种具有全状态打浆和自动取样装置的白炭黑 实用 原始
打浆槽 新型 取得
四、域名
根据标的公司提供的资料和域名信息备案管理系统的查询结果，截至报告期末，标的公司拥有以下域名：
序号 主办单位名称 许可证号 审核时间 网址
- 111 -
法律意见书
附件二：股东核查情况表
作为标的公司唯一的机构股东，同晟投资的各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体核查如下：
是否最终 最终持有 对直接被投资 取得相应权益 是否有其他
序号 合伙人姓名 出资方式 资金来源
持有人 人性质 主体的投资比例 的时间 对外投资
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法律意见书
是否最终 最终持有 对直接被投资 取得相应权益 是否有其他
序号 合伙人姓名 出资方式 资金来源
持有人 人性质 主体的投资比例 的时间 对外投资
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微信公众号
证券之星APP
