国金证券股份有限公司
关于福建元力活性炭股份有限公司
本次交易构成关联交易、但不构成重大资产重组及重组上
市的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称 本独立财务顾问”）
“ 接受 福建元力活性
炭股份有限公司（以下简称本上市公司）接委托，担任其通过发行股份及支付现
金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙
企业（有限合伙接、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名股东合计持
有的福建同晟新材料科技股份公司“
（以下简称“
本的的公司）接100%股权并募集配
套资金（以下简称本独次交易）接的立财务顾问”，独立财务顾问”就独次交易
是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎核查并发表如下意见：
一、独次交易构成关联交易
独次交易的交易对方包括的的公司实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实
际控制人卢元健为兄妹关系；同时，独次募集配套资金发行对象为上市公司实际
控制人卢元健。根据“
深圳证证券交易创业业股股上上市则》 的则定，独次交易
构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议独次交易相关议案时，将执行关联交易
回避表决的相关制度安排。
二、独次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和的的公司 2024 年度经审计的务顾报告以及独次交易的的资
产的作价情况，独次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
项目 的的公司 交易作价 选取指的 上市公司 占比
资产总额与交
资产总额 27,468.87 47,070.00 400,663.65 11.75%
易作价孰高
资产净额与交
资产净额 20,436.26 47,070.00 334,213.09 14.08%
易作价孰高
营业收入 26,861.25 - 营业收入 188,296.86 14.27%
根据上述计算结果，独次交易相关指的占比均未超过 50%，未达到深上市公
司重大资产重组管理办法 第十二条则定的重大资产重组认定的准。因此，独次
交易不构成上市公司重大资产重组。
三、独次交易不构成重组上市
独次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。独次交易前，
上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；独次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。独次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。根据“
深上市公司重大资产重组管理办法 第十
三条则定，独次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问”认为：独次交易构成关联交易，不构成深上市公
司重大资产重组管理办法 则定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
（以下无正文接
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