国金证券股份有限公司
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条规定的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为福建元力活性
炭股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向
卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限
合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同
晟新材料科技股份公司（以下简称 “标的公司”）100.00%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重
组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的
规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大
资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游”。
标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，产品
广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个领域。根据
中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020—2024），标的公
司所属行业为“C261 基础化学原料制造”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的
行业。
上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务
和产品存在较强相关性；本次收购完成后，上市公司和标的公司的产品协同性将
进一步加强，有利于标的公司节约成本、提升效益。
同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续
提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分
行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发
展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所在行业不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符
合创业板定位；上市公司与标的公司属于同行业，产品又属于上下游。本次交易
符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额
/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的市场参考价选取本
次交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价，最终确定发行价格
为 12.58 元/股，该发行价格不低于市场参考价的 80%，符合《持续监管办法》第
二十一条规定。
（以下无正文）
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