国金证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建元力活性炭
股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向卢
元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合
伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟
新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，
就本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司审计报告、财务报表以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《福建元力活性炭股份有限公司审阅报告》
（华兴专字[2025]25010570023
号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易完成前后上市公司每股收益情况
如下：
项目 交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成
后，上市公司每股收益将得到增厚。
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次交易可能导致的对上市公司摊薄即期每股收益的情况，上市公司已
制定了相关措施，具体如下：
（一）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，
主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金
行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。
标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的
公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板
用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二
氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、
涂料等多个下游领域。
标的公司拥有 35 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利
添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订，同时，标的公司获得福建省“专精
特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、
三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅
的制备方法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有
较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优
势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开
拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司
的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与业绩承诺
方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交
易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的
摊薄影响，上市公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，并在充分听取独立董事、广大中小股东
意见的基础上，结合经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回
报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
全面提升上市公司的经营效率。
三、相关主体已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的
承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得
以切实履行的承诺。
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相
应法律责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
得以切实履行的承诺。
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相
应法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司已拟定填
补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相
关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
