证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2025-076
一汽解放集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）基于公
司整体战略和未来经营发展需要，拟通过全资子公司一汽解放汽车有限公司（以
下简称“解放有限”） 对其合营企业解放时代新能源科技有限公司（以下简称
“解放时代”或“合资公司”）现金增资 1.91 亿元人民币，解放时代现有股东
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及本次新引入投
资者特来电新能源股份有限公司（以下简称“特来电”）拟同步对解放时代进
行增资，三方增资合计 4.12 亿元人民币。
（二）构成关联交易
由于解放时代是公司全资子公司解放有限的合营企业，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
公司于 2025 年 11 月 27 日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于子公司增资解放时代新能源科技有限公司的议案》，审议本议案时关
联董事李胜回避表决。
公司与宁德时代、特来电、解放时代签署《关于解放时代新能源科技有限
公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限
公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。
（五）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市。
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二、其他投资方的基本情况
（一）宁德时代
电池的研发、生产、销售
（二）特来电
三、关联方基本情况
版传媒创意中心 16 层
命周期运营服务
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解放有限和宁德时代各持有 50%股权，已开展车电分离、整车租赁、运力承接
等业务，初步探索了新能源商用车全生命周期运营相关业务可行性，2023 年营
收 2,361 万元，2024 年营收 47,964 万元，业务规模快速增长
四、投资标的的基本情况
（一）标的公司概况
解放时代成立于 2023 年 3 月，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新能源汽车整车销售；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车生产测试设备销
售；试验机销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营）；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；二手车经纪；机动车
鉴定评估；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；
充电控制设备租赁；蓄电池租赁；仓储设备租赁服务；软件开发；数据处理和存
储支持服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；
市场营销策划；广告设计、代理；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；汽车拖车、求援、清障服务；供应链管理服务；集
中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；
信息系统集成服务；智能控制系统集成；输配电及控制设备制造；工程管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：二
手车拍卖；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
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相关部门批准文件或许可证件为准）。解放有限和宁德时代分别出资 4500 万元
人民币，各持有 50%股权。
解放时代主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项 目 2024 年末 2025 年 9 月 30 日
资产总额 54,250.39 142,080.95
负债总额 45,912.10 133,976.01
净资产 8,338.29 8,104.94
项 目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 47,964.06 47,651.82
净利润 19.51 -213.85
注：上表中 2024 年度相关财务指标已审计；2025 年度相关财务指标未经审计。
（二）出资方式
本次增资各方均以现金出资，公司资金来源为自行筹集。
（三）本次增资前后解放时代股权结构变化如下：
序号 股东 增资前持股比例 增资后持股比例
宁德时代新能源科技股份有限
公司
合计 100% 100%
（四）其他
之外其他限制股东权利的条款。
公司对解放时代进行评估，该评估机构从事过证券服务业务，并出具了《一汽解
放汽车有限公司拟对解放时代新能源科技有限公司增资所涉及的解放时代新能
源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”）。
五、关联交易的定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、平等、互利的原则，聘请中联资产评估集团
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有限公司对标的公司股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》。截至评
估基准日 2025 年 7 月 31 日，标的公司净资产账面价值为 7,676.70 万元，采用
收益法评估值为 9,254.30 万元。
六、对外投资协议主要内容
以下签署方单称“一方”，合称“各方”，解放有限、宁德时代合称“现有
股东”，解放有限、宁德时代、特来电合称“本轮投资人”。
（一）本次交易安排
本轮投资人同意按照本协议约定的条款和条件，按照投前人民币 9254.3 万
元 的 估 值 以 人 民 币 41200 万 元 的 对 价 认 购 合 资 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币
（1）解放有限增资
按照本协议约定的条款和条件以人民币 19100 万元（以下简称“解放有限
投资款”）的对价认购合资公司新增的注册资本人民币 18575.148850 万元。本
次交易后，解放有限合计持有合资公司 47.0270%股权；
（2）宁德时代增资
按照本协议约定的条款和条件以人民币 19100 万元（以下简称“宁德时代
投资款”）的对价认购合资公司新增的注册资本人民币 18575.148850 万元。本
次交易后，宁德时代合计持有合资公司 47.0270%股权；
（3）特来电增资
按照本协议约定的条款和条件以人民币 3000 万元（以下简称“特来电投资
款”）的对价认购合资公司新增的注册资本人民币 2917.562647 万元。本次交
易后，特来电合计持有合资公司 5.9460%股权。
解放有限增资、宁德时代增资、特来电增资合称“本次投资”或“本次交易”。
本 次交 易 完 成 后 ， 合 资 公 司 的 注 册资 本 将 由 9000 万 元人 民 币变 更 为
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下：
认缴注册资本
股东名称 持股比例 出资方式
(人民币万元)
解放有限 23075.148850 47.0270% 货币
宁德时代 23075.148850 47.0270% 货币
特来电 2917.562647 5.9460% 货币
总计 49067.860347 100% /
各方同意，上述股权比例系根据各方认缴的注册资本额除以合资公司的总注
册资本后取四位小数得出的近似值。交割日后，合资公司若发生股份制改造、增
资或分红等情形，各方的认缴出资额/持股数额、持股比例须依据各方认缴的认
缴出资额/持股数额精确计算。
在签署本增资协议后，本轮投资人根据本条约定将投资款一次性缴付至合资
公司的资本金账户。
过渡期内，现有股东不得做出或允许合资公司做出任何可能对增资事宜及/
或合资公司有重大不利影响的行为，包括但不限于放弃合资公司任何重大权利或
利益，或使合资公司承担任何重大责任或义务。
（二）违约责任
如任何一方违反本协议，使守约方遭受任何费用(包括但不限于诉讼费、仲
裁费和律师费)或损失，则违约一方应就该等费用或损失向守约方赔偿，以使守
约方免受损害。
（三）争议解决
协商解决；若协商不能解决，则任一方有权向合资公司所在地有管辖权的人民法
院起诉。
外。
（四）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字，并加盖各方公章后生效。
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七、对外投资的目的和对公司影响
（一）交易目的及对上市公司的影响
公司本次投资解放时代是基于公司整体战略转型和未来经营发展的需要，通
过本次投资增强解放时代的资金实力，丰富解放时代的资源链接，加强解放时代
的新能源商用车生态链与产业链建设，进一步提升其综合实力和行业竞争力。本
次增资，有利于公司在新能源生态领域的布局深化，有利于提升公司在新能源商
用车领域的竞争力，对公司的经营发展具有积极影响。
本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对交易对方的影响
宁德时代、特来电通过本次投资可进一步完善其新能源商用车产业生态布局，
深化与主机厂在新能源产业生态链与产业链共建的合作。
宁德时代、特来电均不属于失信被执行人，履约能力较强。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日，公司与解放时代累计发生各类
关联交易金额为 16.31 亿元。
九、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）独立董事专门会议审议情况
公司在召开第十届董事会第三十一次会议前，已召开独立董事专门会议，审
议了《关于子公司增资解放时代新能源科技有限公司的议案》，独立董事认为：
公司增资解放时代符合公司发展战略，有利于提升新能源产品销量，对公司经营
发展具有积极影响；本次关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；会议同意《关于子公司
增资解放时代新能源科技有限公司的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于 2025 年 11 月 27 日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于子公司增资解放时代新能源科技有限公司的议案》，审议本议案时关联董
事李胜回避了表决。本议案无需提交公司股东会审议。
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（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项召开了独立董事专门会议并
审议通过、且发表了明确的同意意见，本次关联交易事项已经公司第十届董事会
第三十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次关联交易事项无需提
交公司股东会审议批准。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法
律法规和公司章程的相关规定。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的
《资产评估报告》参考定价，遵循了公平合理的原则，不存在损害公司及公司股
东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
特此公告。
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