保定市东利机械制造股份有限公司 内部控制及风险管理制度
保定市东利机械制造股份有限公司
（经 2025 年 11 月 26 日 第四届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）的内
部控制及风险管理，提高合规经营水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康
发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规及《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《上市公司
治理准则》等规定，结合《保定市东利机械制造股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司实施的、旨在合理保证实现控制
目标的过程。内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督五项基本要素。
风险管理，是指围绕总体战略目标，建立健全全面风险管理体系，执行风险管
理基本流程，培育良好风险管理文化，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保
证的过程和方法。
第三条 内部控制及风险管理的目标：
（一）确保将风险控制在与公司战略目标相适应并可承受的范围内；
（二）确保内外部实现真实、可靠的信息沟通，包括编制和提供真实完整的财
务报告及相关信息；
（三）确保经营管理合法合规，实现资产安全；
（四）确保公司有关规章制度和为实现战略目标而采取重大措施的贯彻执行，
保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果，降低实现经营目标的不确定
性；
（五）确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理机制，保护公司不因
灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。
第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
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（一）全面性原则。全员参与、全流程覆盖，应当贯穿决策、执行和监督全过
程，覆盖企业及其下属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，
防范关口前移，加强风险事前防范和过程管控。
（三）制衡性原则。在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成
相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。与公司经营规模、发展阶段、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。充分衡量实施成本与降低损失、预期效益间的关系，立
足实际，选择适当风险管理策略和有效成本控制。
第五条 本制度适用于公司及下属子公司。
第二章 内部控制及风险管理的要求
第六条 公司应当不断完善其治理结构，确保股东会、董事会、审计委员会、
独立董事专门会议、内审部等机构的合法运作和科学决策，树立风险防范意识，
培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解
并履行职责的环境。
第七条 公司应当明确界定各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立相
应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善
设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的
指令能够被认真执行。
第八条 公司需不断地建立、完善风险评估体系，对战略风险、财务风险、
市场风险、运营风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类
风险，并采取必要的控制措施。将全面风险管理和内部控制有机结合、辩证统
一，通过风险评估促进内控优化、确保控制活动的方向性与针对性，通过优化
流程和制度、实施控制活动有效防范风险。
第九条 公司应不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保
信息能够准确传递，确保董事、高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营
和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。
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第十一条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的
信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控
制，减少或消除人为操纵因素。
第三章 内部控制和风险管理的内容与流程
第一节 内部控制的内容与流程
第十二条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，指组织文化以及其他影
响员工风险意识的综合因素，涵盖治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人
力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是各风控管理责任主体及时识别、系统分析经营活
动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。（具体参见第
十九条）
（三）控制活动。控制活动是根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风
险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是指及时、准确、完整地收集、整理、传递与
内部控制相关的信息并适时向使用者提供的过程，确保信息在公司内部、公司
与外部之间进行有效沟通。各风控管理责任主体要加强对信息系统开发与维护、
访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证
信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督。内部监督是对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内
部控制的有效性，发现内部控制缺陷并及时改进。内部监督分为日常监督和专
项监督。
第十三条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：
销售及收款、采购及付款、生产及存货、研发、投资及筹资、人力资源与薪酬、固
定资产管理、无形资产管理、资金管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、
信息系统管理等。
第十四条 公司应不断地建立和完善印章使用管理、预算管理、资产管理、
担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全
管理等专门管理制度。
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第十五条 公司需重点加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
投资、信息披露等活动的控制，并建立相应的控制政策和程序；重点加强对控股子
公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业
务特征等因素建立内部控制制度。
第十六条 公司可采用的控制措施一般包括但不限于：不相容职务分离控
制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制
和绩效考评控制等。
第二节 风险管理内容与流程
第十七条 风险管理内容与流程包括：收集风险管理初始信息，进行风险
评估，制定风险管理策略，提出和实施风险管理解决方案，风险管理的监督与
改进。
第十八条 风险信息收集。公司各风控管理责任主体要广泛收集涉及战略
风险、财务风险、市场风险、运营风险、安全风险、法律风险、信息安全风险
的相关内外部风险初始信息，包括历史数据、环境政策和未来预测等。根据战
略规划，明确风险信息收集的内容、范围、方法，完善风险信息收集渠道。风
控委员会要对各风险管理责任主体报送的风险信息进行筛选、提炼、对比、分
类、组合，以便进行风险评估。
第十九条 风险评估。公司对风险管理初始信息和业务管理流程进行风险
评估，包括：风险辨识、风险分析和风险评价。风险辨识是对各管理流程和各
项重要经营活动中存在的影响战略目标和年度经营目标实现的风险因素进行识
别，确定风险的来源、主要影响因素、风险表现形式等。风险分析是对辨识出
的风险及其特征进行明确描述，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生
的条件。风险评价是评估风险对公司战略规划和年度目标的影响程度、风险的
价值等。
（一）各风控管理责任主体辨识风险包括外部风险和内部风险。外部风险要
关注下列因素：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济
因素；法律法规、监管要求等法律因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教
育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素；自然
灾害、环境状况等自然环境因素；其他有关外部风险因素。内部风险要关注下
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列因素：董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、
信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；其他有关内部风险因素。
（二）风险评估分为日常风险评估和年度风险评估。日常风险评估由各风控
管理责任主体自行组织，年度风险评估由公司风控委员会统一组织。
（三）风险评估的方法包括定性与定量方法。定性方法可采用问卷调查、集
体讨论、专家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、管理层访谈、由专
人主持的工作访谈和调查研究等。定量方法可采用统计推论（如集中趋势法）、
计算机模拟（如蒙特卡罗分析法）、失效模式与影响分析、事件树分析等。
（四）风险评估结果按照发生可能性与影响程度分为重大风险、重要风险和
一般风险。各风控管理责任主体结合本单位实际情况制定本单位风险评估标准，
风险评估标准应按规定程序进行审批。
（五）公司及各风控管理责任主体可自行组织开展风险评估，也可聘请有资
质、信誉好、风险管理专业能力强的中介机构协助实施风险评估。
第二十条 风险管理策略是指根据风险评估结果，结合风险偏好和风险承
受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，制定合理的风险管理解决方案，
防范风险发生的过程。风险管理策略包括：风险承担、风险规避、风险转移、
风险转换、风险对冲、风险补偿和风险控制等。
第二十一条 风险管理解决方案是根据风险管理策略，针对各类风险所采
取的具体的、可操作的控制措施和方案，包括完善制度、流程，调整部门和岗
位职责，完善授权体系，专项应对方案等，通过内部控制的控制活动加以贯彻
执行。
针对一般风险，可通过现有流程和制度有效控制，不需要增加其他管理措
施，但风险事件发生后应及时进行分析总结，并将分析结果报风控管理部门备
案；针对重要风险，应对现有流程和制度进行评估，查找差距与不足，补充完
善控制措施，必要时增加其他管理措施，包括加大资源投入，细化控制措施，
设定预警指标和开展风险监控与预警等。
针对重大风险，建立直达决策层的报告路径，重大风险需由董事会直接决
策，必要时成立专项领导小组，由企业主要负责人担任组长，实行“一把手”
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负责制。公司建立突发重大风险事件应急处理机制。各风控管理责任主体要对
可能发生的重大风险和突发事件，制定应急预案，明确责任部门和人员，规范
处理程序，开展必要的演练和培训，确保重大风险和突发事件得到及时妥善处
理。实施“周跟踪、月评估、季复盘”的闭环管理。重大风险处置情况纳入高
管绩效考核，权重不低于20%，并与薪酬激励直接挂钩。
第二十二条 各风控管理责任主体要定期总结和分析已制定的风险管理策
略及风险应对措施的有效性和合理性，结合实际不断修订和完善，包括对重大
风险和突发事件应急预案完善。
第四章 公司主要控制活动
第一节 关联交易的内部控制
第二十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十四条 公司应明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十五条 公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名
单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权
限内履行审批、报告义务。
第二十六条 公司审议应当披露的关联交易事项时，相关人员应于第一时
间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告并回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
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（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议；
公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易、公司与关联
法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值
达到应由公司董事会、股东会审议标准的关联交易，由董事长决定，并向董事
会备案。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利、义务及法律责任。
第三十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事必要时应不定期查阅公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应
措施。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第二节 对外担保的内部控制
第三十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。
第三十三条 公司股东会、董事会应当按照对外担保事项的明确规定行使
审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。
第三十四条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议
分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
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必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东会进行决策的依据。
第三十五条 公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，应
严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序。
第三十六条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断
反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十七条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时可聘请会计师事
务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和
监管部门报告并公告。
第三十八条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，
一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和审计委
员会报告。
第三十九条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、
分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第四十条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第四十一条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子
公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司履行信息披露义务。
第三节 募集资金使用的内部控制
第四十三条 公司应当制定《募集资金使用管理制度》，并按照管理制度的要
求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第四十四条 公司应对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行签订募
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集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十五条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证
募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项
目。
第四十六条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目
按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和
公告义务。
第四十七条 公司财务部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会
报告。公司内审部跟踪监督募集资金使用情况，并定期就募集资金的使用情况进行
检查，并每半年向董事会审计委员会书面报告。独立董事可根据《公司章程》规
定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十八条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集
资金的使用情况，并授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其
他必要的配合和资料。
第四十九条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目
投资方式的，必须按相关规定，经公司董事会审议，并依法提交股东会审批。
第五十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。
公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第五十一条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况，并在年度报告中作相应披露。
第四节 重大投资的内部控制
第五十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十三条 按规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司的
委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公
司董事个人或经营管理层行使。
第五十四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、
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投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第五十五条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十六条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十七条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第五十八条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第五节 信息披露的内部控制
第五十九条 公司应当制定《信息披露管理制度》，明确重大信息的范围和
内容，做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公
司各部门及控股子公司要确定重大信息报告责任人。
第六十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完
整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六十一条 公司需建立完善重大信息的内部保密制度。因工作关系了解
到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保
密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第六十二条 公司需按照相关规定，规范公司对外接待、网上路演等投资
者关系活动，确保信息披露的公平性。
第六十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。
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如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事
会履行相应程序并对外披露。
第六十四条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由
公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向
公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第六节 对控股子公司的管理控制
第六十五条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）依据公司的经营策略和管理制度，督导各控股子公司建立起相应的经
营计划、风险管理程序；
（二）公司控股子公司应履行重大事项报告机制（包括但不限于发展计划及
预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券
及金融衍生品投资、签订重大合同等），及时向公司相关负责人报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的信息；
（三）各控股子公司应及时向公司证券部门、董事会秘书报送其董事会决议、
股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的事项；
（四）公司财务部门应定期取得并分析各控股子公司的财务报表及其他必要
报表；
（五）结合公司实际情况，人力资源部门应制定和完善控股子公司的业绩考
核与激励约束制度。
第五章 内部控制评价要求及内容
第六十六条 内部控制评价是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面
评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。
第六十七条 公司实施内部控制评价至少应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其
所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重
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大业务事项和高风险领域。
（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映
内部控制设计与运行的有效性。
第六十八条 公司应当根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指
引》以及公司的内部控制制度的有关内容，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与
运行情况进行全面评价。
（一）公司组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、
企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部
环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。
（二）公司组织开展风险评估机制评价，应当以《企业内部控制基本规范》
有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合公司的内部
控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定
和评价。
（三）公司组织开展控制活动评价，应当以《企业内部控制基本规范》和各项
应用指引中的控制措施为依据，结合公司的内部控制制度，对相关控制措施的设
计和运行情况进行认定和评价。
（四）公司组织开展信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、信
息系统等相关应用指引为依据，结合公司的内部控制制度，对信息收集、整理、
处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安
全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。
（五）公司组织开展内部监督评价，应当以《企业内部控制基本规范》有关内
部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本企业的
内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注审计委员会、
内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
第六十九条 内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录公司执行评
价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以
及认定结果等。
评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。
第七十条 公司内审部应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
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报告。内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
向审计委员会报告。
第六章 内部控制评价程序
第七十一条 公司应当根据相关评价指引，结合内部控制设计与运行的实际
情况，制定具体的内部控制评价办法，规定评价的原则、内容、程序、方法和报告
形式等，明确相关机构或岗位的职责权限，落实责任制，按照规定的办法、程序
和要求，有序开展内部控制评价工作。
第七十二条 制定评价方案
根据公司董事会或审计委员会授权或指定委托，内审部负责牵头组织制定公
司《内部控制评价方案》。内审部应根据公司实际情况和管理要求，分析企业经营
管理过程中的高风险领域和重要业务事项，制定科学合理的评价工作方案，明确评
价主体范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容。
审计委员会审议《内部控制评价方案》，主要关注评价方案各要素是否齐全，内
容是否具体明确、评价程序是否规范、方案的重大方面是否符合要求等，并提出
审议意见。
第七十三条 组织评价组
内审部根据经批准的评价方案，挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德
素养的评价人员，组织成立内部控制评价工作组，明确评价组成员的组成及分工。评
价工作组成员应当吸收公司内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。
实施评价工作前，评价人员需要接受相关培训，培训内容一般包括内部控
制专业知识及相关规章制度、评价工作流程、检查评价方法、工作底稿填写要
求、缺陷认定标准、评价人员权利义务、纪律要求及评价中需重点关注的问题
等。
根据实际工作开展需要，内审部可将内部控制评价工作外包给具有相应资质的
外部专业机构执行。由外部专业机构组建内控评价小组，并执行公司的内控评价
工作。
第七十四条 选定内部控制评价方法
评价组在内控评价工作过程中，应当根据评价内容和被评价事项的具体情
况，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较
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分析等方法，广泛收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据。
评价方法的选择应当有利于保证证据的充分性和适当性。证据的充分性是指
获取的证据能够为内部控制评价结论提供合理保证；证据的适当性是指获取的证
据与相关控制的设计与运行有关，并能可靠地反映控制的实际状况。
第七十五条 评价组实施现场测试评价
评价工作组根据评价人员分工、综合运用各种评价方法对内部控制设计与运
行的有效性进行现场检查测试，并按照要求填写工作底稿、记录相关测试结果，
对发现的内部控制缺陷进行初步认定。评价工作底稿需进行交叉复核签字，并由
评价工作组负责人审核后签字确认。
评价人员应遵循客观、公正、公平的原则，如实反映检查测试中发现的问题，并
及时与被评价单位进行沟通。检查重点和分工情况可以根据需要进行实时调整。
第七十六条 提交评价报告
评价工作组汇总评价人员的工作底稿，形成现场评价报告。经确认后，提交
公司内审部。
第七章 内部控制缺陷认定
第七十七条 公司对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基
础，结合年度内部控制评价，由内审部进行综合分析后提出认定意见，按照规定
的权限和程序进行审核后予以最终认定。按照内部控制缺陷的成因或来源，内
部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷两类：
（一）设计缺陷：指公司缺少为实现控制目标所必需的内部控制，或现存的
内部控制不合理及未能满足控制目标；
（二）运行缺陷：运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没
有被正确地执行，包括不恰当的人员执行，未按设计的方式运行等。
第七十八条 公司在日常监督、专项监督和年度评价工作中，应当充分发
挥内部控制评价工作组的作用。内部控制评价工作组应当根据现场测试获取的
证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷。
（一）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
制目标；
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（二）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
（三）一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由公司进行定义。所有认定
缺陷应和被评价部门或单位进行确认，以保证缺陷内容真实准确。
第七十九条 评价工作组根据评价工作底稿、汇总各业务工作组的现场评
价结论，对工作组现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺
陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影
响程度判定缺陷等级，编制内部控制缺陷汇总表。
对于认定的内部控制缺陷，评价组应当提出整改建议，并要求责任单位及时
整改，并跟踪其整改落实情况；已经造成损失或负面影响的，公司应当追究相关人
员的责任。
第八章 内部控制评价报告
第八十条 内审部根据工作底稿结合内部控制日常工作与监督检查情况，
编制内部控制评价报告。
第八十一条 审计委员会审议内部控制评价报告，对重大缺陷及其整改措
施进行确认。审计委员会审议后，将内部控制评价报告交给董事会审批。
第八十二条 公司董事会应当对内部控制评价报告形成决议，并对内部控
制评价报告的真实性负责。
第八十三条 公司在聘请注册会计师进行年度审计的同时，应当要求会计
师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一份内部控制鉴证报告。
第八十四条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事
会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性。
第八十五条 公司应当以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日。
内部控制评价报告应于基准日后4个月内报出。
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第九章 附则
第八十六条 本制度受中国法律法规、证监会或其授权机构公布的规范性
文件、交易所有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律法
规的规定执行。本制度与有关法律法规规定不一致的，以有关法律法规的规定为
准。
第八十七条 本制度解释权归公司董事会。本制度经董事会审议通过后生
效实施。
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