保定市东利机械制造股份有限公司 董事、高级管理人员任期管理及薪酬绩效考核管理制度
保定市东利机械制造股份有限公司
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）为充分
调动和发挥董事及高级管理人员的积极性和创造性，加强和规范公司董事、高
级管理人员的薪酬管理，构建以经营业绩为主要依据的考核牵引机制、以价值
贡献为导向的薪酬激励机制，确保公司发展战略目标和经营指标的实现，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《保
定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事（含独立董事）和高级管
理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平性原则：薪酬与贡献相一致，尽可能地使董事、高级管理人员投
入到企业经营活动中的人力成本获得相应价值的报酬；
（二）市场化原则：董事、高级管理人员的薪酬与市场行业薪酬水平相符；
（三）客观性原则：结合公司规模与实际经营业绩情况，综合考虑公司长远
利益和持续健康发展，定量考核与定性考核相结合，力求全面客观；
（四）激励性原则：充分考虑与董事、高级管理人员的责任、奉献和经营成
果直接挂钩，“有奖有罚，奖罚对等”，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第四条 本制度所指的薪酬均为税前收入。
第二章 选拔与聘任
第五条 为确保公司人力资源的合理配置和高效利用，根据公司发展和管
理的需要，公司建立董事及高级管理人员的人才库。
第六条 董事及高级管理人员资格的强制标准
候选人存在下列情形之一的，不得被提名为公司董事及高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事及高级管理
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人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事及高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事及高级管理人员，
期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
（七）有重大失信等不良记录的；
（八）法律法规、本企业规定的其他不得担任上市公司董事及高级管理人员
的情形。
第七条 董事及高级管理人员的基本素质要求
（一）具备良好的职业道德和职业素养；
（二）具备岗位所需的专业知识、技能和经验；
（三）具备较强的领导能力、决策能力和执行能力；
（四）具备良好的沟通协调能力和团队合作精神。
第八条 聘任及任期管理
非独立董事及高级管理人员聘任原则是优先内部选拔，内部人才库资源不
能满足时，进行外部招聘。
董事及高管人员实行聘任制，每届任期三年，并签订聘任协议和考核责任
书。届中聘任的，任期至本届经营团队任期届满。任期内，董事会有权根据工
作需要对高级管理人员进行调整。
第三章 薪酬绩效管理机构及审批程序
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行
职责的情况；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并发表审核意见；在董事
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会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十一条 公司人事、财务等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据
本制度开展具体实施工作。人力资源部根据本制度和公司经营情况制定年度高
级管理人员薪酬考核具体办法，设定考核指标，制定具体的考核程序以及奖惩
方式，报薪酬与考核委员会审核批准后执行。在年度经营过程中，如经营环境
等外部条件发生重大变化，人力资源部可以对年度绩效考核指标作相应调整，
并报薪酬与考核委员会审核批准后执行。
第四章 薪酬的构成及标准
第十二条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。具体组
成与薪酬标准按公司内部薪酬管理制度执行。
（一）基本薪酬根据职位价值、个人责任与能力、岗位风险、历史薪酬标准、
市场薪酬水平等因素确定，在正常出勤且履行基本工作的前提下按月发放；
（二）绩效薪酬是与公司经营业绩及个人业绩挂钩的浮动收入，包括月度绩
效、年终绩效、专项奖金、企业特别奖励等。
进行考核，考核结果应用于下一季度月度绩效，按月发放；
核结果确定发放；
出、引进战略投资入股溢价大幅增长、资本市场实现大额融资等给予的奖励。企
业特别奖励是根据当年实际经营情况，对重大业绩突破、重大技术突破、重大市
场突破、重大风险解除、重大管理提升等给予的特殊奖励。
第十三条 董事会成员薪酬
（一）非独立董事
具体职务、岗位，按照公司的薪酬制度领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，每年给予固定津贴，按月度发放。公
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司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十四条 本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划等中长期奖励。
第十五条 公司可根据经营效益实际情况、市场薪酬水平动态变动、公司
经营发展战略调整等因素，不定期对薪酬标准进行优化调整。公司董事及高级
管理人员的薪酬水平，应与市场行业发展水平相适配，与公司经营业绩、个人
履职绩效紧密挂钩，同时兼顾公司长期可持续发展目标。
第五章 薪酬的确定与发放
第十六条 公司根据相关政策规定为公司董事、高级管理人员缴纳社会保
险、缴存住房公积金。应由个人承担部分，由公司从其基本薪酬中代扣代缴，
由公司承担部分，由公司支付。
第十七条 基本薪酬的确定与发放
（一）年度基本薪酬的确定
非独立董事及高级管理人员的年度基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会或
董事会根据公司经营情况、公司及所处行业的薪酬水平、地区的物价浮动情况等
因素，以及相关人员的任职岗位、责任、风险等情况予以核定。
（二）年度基本薪酬的发放
年度基本薪酬按月支付，发薪时点与公司职工相同。
非独立董事及高级管理人员当年基本薪酬标准在上年度经营业绩考核完成
后核定。在标准确定前，按上年度标准发放基本薪酬，标准确定后，按照新标
准予以足额补发，新标准低于原标准的，超发部分须在后续月份中相应扣除。
第十八条 月度绩效的确定与发放
由董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩及个人业绩季度达成情况进行考
核，考核结果应用于下一季度月度绩效，按月发放。
第十九条 年终绩效的确定与发放
公司董事会薪酬与考核委员会根据经审计的经营指标和个人业绩年度达成
情况进行考核评价，提出年终绩效薪酬方案报公司董事会和股东会审议通过。
人力资源部和财务部根据最终方案进行发放。
第二十条 专项奖励和企业特别奖励的确定与发放
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专项奖励和企业特别奖励实行一事一议，由非独立董事或高级管理人员提
出、薪酬与考核委员会审核、报董事会审议批准，其中，涉及非独立董事的专
项奖励还需提交股东会审议批准。发放时可采取递延方式分期发放，具体发放
方案由薪酬与考核委员会确定。
第二十一条 不在公司担任职务的非独立董事，考核由董事会组织实施，
考核评价分为“称职”和“不称职”两个结果。当出现以下情形之一时，当年
评价应为不称职：
（一）董事一年内亲自出席会议次数少于当年董事会会议次数三分之二；
或者连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的；
（二）发生《公司法》第一百八十一条规定的行为，严重损害公司利益；
（三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利等严重违
反廉洁从业要求的行为；
（四）未勤勉尽责致使公司遭受重大的经济或声誉损失，或导致公司发生
重大违法违规行为或重大风险的；
（五）因履职行为违法违规等情形，受到监管机构行政处罚，或被追究刑
事责任；
（六）根据《中华人民共和国证券法》第一百四十条及一百四十二条等法
律法规的规定被证券监督管理机构责令更换或被认定为不适当人选；
（七）被证券交易所采取公开认定不适合担任公司董事的纪律处分或建议
更换董事等监管措施；
当评价结果为不称职时，公司董事会有权以决议形式决定减少、暂停或不
予发放津贴或薪酬。做出该有关决议，以及对董事个人进行考核评级或讨论其
薪酬时，该董事会应当回避。
第二十二条 独立董事的津贴额度由董事会、股东会确定，履职评价采取
自我评价、相互评价等方式进行。
第二十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任或工作岗位发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）
并予以发放。
第六章 约束机制
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第二十四条 公司董事、高级管理人员在公司全资子公司兼职的，不得重
复领薪、不得领取其他福利性货币收入。
第二十五条 在后期审计、清产核资等过程中发现经营期间存在潜亏或认
定存在资产损失的，公司董事会应按规定对非独立董事及高级管理人员经营业
绩考核结果进行追溯调整，并重新核定薪酬后扣回多发部分。
第二十六条 在内部审计、财务审计、离任审计时发现非独立董事及高级
管理人员任期内出现的职责内风险损失，或在负责的业务领域出现重大违规事
件，给公司造成重大不良影响或造成公司资产流失的，公司有权根据情形轻重
追索扣回其当期已发放的部分直至全部薪酬，或停止未来支付。
第二十七条 对公司董事及高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩
效状况与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬并追索扣回多发
部分。
第二十八条 非独立董事及高级管理人员在任职期间及任期结束后出现违
反公司保密、竞业限制或其他公司限制性条款的，公司有权根据情形严重追索
扣回其已发放的部分直至全部薪酬。
第二十九条 非独立董事及高级管理人员在任期期间通过职位或其他不当
方式获得的不当得利，包括超额薪酬及过度在职消费、非法侵占及转移公司财
产等，公司均有权全额追回。
第三十条 对于基于错误信息发放或违规发放的薪酬，公司可以追回错误
或违规发放的薪酬部分，包括如下情形：
（一）公司发生财务报表追溯等情形，导致薪酬核算所依据的财务信息发生
较大调整的；
（二）经营业绩不实或绩效考核结果存在弄虚作假的；
（三）其他违规或基于错误信息发放薪酬的。
第三十一条 对于非独立董事及高级管理人员拒不配合公司追索扣回薪酬
的，公司可采取警告、调整工作岗位、司法诉讼等合理有效措施。
第三十二条 薪酬追索、扣回规定同样适用已离职及退休的非独立董事及
高级管理人员。
第七章 附则
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第三十三条 本制度未尽事宜，按国家相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责制定、解释和修改，
经公司董事会、股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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