十堰市泰祥实业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《上市公司章程指引》等有关法律、法规、
规章、规范性文件及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事
会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士时，或者职工代表董事辞职导致董事会中无职工
代表担任的董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以解任
职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，董事会可以决议
解任高级管理人员。有关高级管理人员辞职的具体程序按公司制度及其与公司之
间的劳动合同规定执行。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将停止其履职，解除
其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离
职交接相关文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或任期结束之日
起 3 年内仍然有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在
其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。
法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其
规定。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳
证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的
法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或者经合法程序修
改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订，
并报董事会审议通过。
第十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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