深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律法规和《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东会是公司的权力机构，应按《公司法》及《公司章程》的规定依法行
使职权。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席股东会。股东可委托代理人出
席股东会并明确授权范围。公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会
会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他
出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核
对者应当给予配合。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》或《公
司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所，说明原因并公告。
第八条 董事会负责召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营范
围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十五条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或者合计持有公司 1%以上已发行有
表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股
东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
本规则第十四条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性
的声明。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 召集人按以下原则对提案进行审核：
（一） 相关性。召集人对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东会讨论。
（二） 程序性。召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程
序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十七条 召集人决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东会上
进行解释和说明。
第十八条 提案人对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可
以按照《公司章程》和本规则第九条、第十条规定的程序要求另行召集临时股东会。召
集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知期限不包含会议召开当日。
第十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二十条 股东会的通知包含以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名权
限和程序如下：
（一） 董事会协商提名董事候选人；
（二） 单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名董事候选人；
（三） 公司董事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东会决议；
（四） 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入董事会；
（五） 公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人；
（六） 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意
图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在公告中公布延期后的召
开日期。
第四章 股东会的召开
第二十五条 公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事会依法召集、由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在
股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第五章 审议与表决
第三十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。同一表决权只能选择现场或通讯表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东会选举两名以上董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与
《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。
第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第四十条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应当
被视为一个新的提案，不应在本次股东会上进行表决。
第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事
项的不同提案同时投同意票。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第六章 股东会决议
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项和特别决议事项
由《公司章程》规定。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
的效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附则
第五十五条 除上下文另有所指外，本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、
“低于”不含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司
章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
由股东会审议批准。
第五十七条 本规则的修改由股东会批准。
第五十八条 本规则由董事会负责解释。
第五十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效并执行。
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