广东三雄极光照明股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）对外投资行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、业务规则、规范性文件的有关规定及《广东三雄极光照明股
份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或者
保值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或者与他人共同设立企业、对其他企
业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委
托贷款）等财务性投资；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 除法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者《公司章程》另
有规定外，公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或者
公司在一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审
计总资产30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的为“购买或者出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进
行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超
过五千万元人民币的，应当提交股东会审议。
公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进
行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超
过五千万元人民币的，应当提交股东会审议。公司因为接受他人以股抵债而取得
证券或者因为其他被动原因取得证券，不属于本款所称证券投资。
上述相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额
(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过相应的委托理财额度或者
证券投资额度。
第六条 除法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者《公司章程》另
有规定外，公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进
行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超
过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义
务。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司进行证券投资，应当在投资之前经董事会审议通过后及时披露。因交易
频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对
未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公
司最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额在五千万元人民币以内的，应当在
投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。相关额度的使用期限不应
超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不应超过证券投资额度。公司因为接受他人以股抵债而取得证券或者因
为其他被动原因取得证券，不属于本款所称证券投资。
公司对外投资设立子公司（含控股子公司和参股子公司）单次或者连续12
个月内累计认缴出资金额超过人民币100万元的需经董事会审批。
除证券投资外，未达到上述标准的，由总经理审批。
第七条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度规定
标准的，应当先由本公司按程序要求审议通过后，再由该全资子公司、控股子公
司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的后续日常管理
第八条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第九条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管
理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运
营决策。
第十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管
理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十一条 本制度第八条、第九条规定的对外投资派出人员的人选由公司总
经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与收回
第十五条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或者协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时。
第十六条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。
第十八条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论
证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处
置对外投资的机构或者人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外
投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披
露义务。
第二十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十一条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息
享有知情权。
第二十二条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法
规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司
章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东会。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过生效。
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