广东三雄极光照明股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法
权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国民法典》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件的有关规定以及《广东三雄极光照明股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定对外担保管
理制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括为控股子
公司提供的担保。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保
比照本制度执行。
第四条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保方的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第六条 被担保人（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，应由股东会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）为公司股东、实际控制人及其关联人，以及公司其他关联人提供的担
保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十且绝对金额超过五千万元；
（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对
公司关联方提供担保的议案时，该股东、受该实际控制人支配的股东、与关联方
存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、第（四）、
第（五）、第（七）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但《公司章程》另有
规定除外。
第九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
第十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对本公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本
条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本
制度相关规定。
第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十四条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项，须经公司董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十五条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议批
准的异常担保合同的，应及时向董事会报告。
第十六条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司当期和累计提
供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并披露。
第十七条 公司董事长或者经合法授权的其他人员应根据公司董事会或者
股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或者在主
合同中以担保人的身份签字或者盖章。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的提供担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十九条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保方进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应组织对被担保
方包括但不限于本制度第五条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上
报公司董事会或者股东会审议。
第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办
理担保登记。
第二十二条 公司对外担保应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，特别是
需要及时办理的抵押或者质押登记的手续。
第二十三条 公司对外提供担保必须订立书面的担保合同和反担保合同
（如有）。担保合同和反担保合同（如有）应当具备《中华人民共和国民法典》
等法律、法规要求的内容。
第二十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。
第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时
间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要
的补救措施。
第五章 对外担保的信息披露
第二十七条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。
第二十八条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在中国
证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、
截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额等。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及
时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务
的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第三十条 对于已披露的担保事项，当出现被担保方于债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或者被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力
情形时，公司应当及时披露。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务
人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披
露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的
人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此
引致的法律责任。
第三十三条 未经公司董事会或者股东会批准，控股子公司及全资子公
司不得提供对外担保。
第六章 违反担保管理制度的责任
第三十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。违反相关法
律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度对外提
供担保的，公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予
有过错的责任人相应的处分。
第三十五条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合
同。如由于其无权或者越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应
责任后，公司有权向该无权人或者越权人追偿。
第三十六条 公司董事会违反法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则、《公司章程》或者本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致
使公司或者股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或者股东承担连带赔
偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十七条 因公司经办人员或者其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并
有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第三十九条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以
上”含本数；“超过”、“过半”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释
权属公司董事会。
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