国盛证券股份有限公司
章程
国盛证券股份有限公司 章程
目 录
第一章 总 则 ····················································· 1
第二章 经营宗旨和范围 ···········································4
第三章 股 份 ······················································· 6
第一节 股份发行 ················································ 6
第二节 股份增减和回购 ·······································7
第三节 股份转让 ················································ 9
第四章 股东和股东会 ············································ 10
第一节 股东 ·····················································10
第二节 股东会的一般规定 ·································· 19
第三节 股东会的召集 ········································ 22
第四节 股东会的提案与通知 ······························· 24
第五节 股东会的召开 ········································ 26
第六节 股东会的表决和决议 ······························· 30
第五章 党委会 ····················································· 36
第六章 董事会 ····················································· 40
第一节 董 事 ················································· 40
第二节 董事会 ················································· 46
第三节 独立董事 ·············································· 55
第四节 董事会专门委员会 ·································· 58
第七章 高级管理人员 ············································ 61
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ···················· 68
第一节 财务会计制度、利润分配 ························· 68
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第二节 内部审计 ·············································· 71
第三节 会计师事务所的聘任 ······························· 72
第九章 通知和公告 ··············································· 72
第一节 通 知 ················································· 72
第二节 公 告 ················································· 73
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ···········73
第一节 合并、分立、增资和减资 ························· 73
第二节 解散和清算 ··········································· 76
第十一章 修改章程 ··············································· 78
第十二章 附 则 ·················································· 79
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第一章 总 则
第一条 为维护国盛证券股份有限公司（以下简称公司）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关
于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司前身广东华声电器股份有限公司，是经广东省对外
贸易经济合作厅《关于合资企业广东华声电器实业有限公司
转制为外商投资股份有限公司的批复》
（粤外经贸资字〔2010〕
份有限公司。
公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）《关于核准广东华声电器股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕363 号文）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2012
年 4 月 16 日在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。
公司于 2016 年经中国证监会《关于核准广东华声电器
股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕657 号)
核准，公司向国盛证券有限责任公司原股东方发行股份购买
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其持有的国盛证券有限责任公司全部股权并募集配套资金。
公司于 2016 年 8 月名称变更为“广东国盛金控集团股份
有限公司”；于 2017 年 8 月名称变更为“国盛金融控股集团
股份有限公司”。
公司注册地址于 2023 年 5 月 31 日由广东省佛山市顺德
区迁至江西省南昌市西湖区，并在南昌市市场监督管理局完
成注册变更登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代
码：91440606617655613W。
第三条 经中国证监会 2025 年 2 月 7 日《关于核准国盛
金融控股集团股份有限公司吸收合并国盛证券有限责任公
司的批复》（证监许可〔2025〕229 号）核准，国盛金融控
股集团股份有限公司实施吸收合并国盛证券有限责任公司。
公司于 2025 年 10 月 24 日在南昌市市场监督管理局办理变
更登记，公司名称变更为“国盛证券股份有限公司”。
国盛证券有限责任公司经中国证监会 2002 年 2 月 22 日
《关于筹建国盛证券有限责任公司的批复》(证监机构字
〔2002〕51 号)和 2002 年 12 月 22 日《关于同意国盛证券有
限责任公司开业的批复》(证监机构字〔2002〕389 号)依法
批准，于 2002 年 12 月 26 日经江西省工商行政管理局登记，
依法成立。
第四条 公司注册名称
中文名称：国盛证券股份有限公司
英文名称：GUOSHENG SECURITIES Inc.
第五条 公司住所：南昌市西湖区云锦路 1888 号华侨城
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五期云域 9 栋 1 楼 108 室，邮政编码：330000。
第六条 公司注册资本为人民币 193,508.4653 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程中对控股子公司适用的条款，控股子公司应当遵
循执行。本公司向该控股子公司委派有董事等人员的，则该
等人员应督促控股子公司执行。
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第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、
首席信息官及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任
重要职务的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强一定比例专、兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费用中列支，公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以专业化的服务、产品、
技术和人才，致力于成为国际领先的综合金融服务集团。在
规范管理和稳健经营的前提下，实现股东、员工、客户和社
会的价值最大化，并以此促进和支持国民经济的发展和社会
的进步。
第十五条 公司文化建设总体目标为：以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，秉承证券行业“合规、诚信、
专业、稳健”的文化理念，对照行业文化建设动员大会精神
和《证券文化建设十要素》要求，倡导“诚信、担当、包容、
共赢”的企业核心价值观，坚持文化建设与公司治理、发展
战略、发展方式、行为规范深度融合，推进文化建设与人的
全面发展、历史文化传承、党建工作要求、专业能力建设有
机结合，内炼精神，外塑品牌，努力建设成为具有核心竞争
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力的、国内一流的全方位金融服务公司。
第十六条 公司廉洁从业总体要求是按照统一领导、分
级负责、全面覆盖、权威高效的要求，充分发挥党建对廉洁
从业的引领作用，以规范权力运行为核心，以岗位廉洁风险
防控为基础，以腐败易发多发领域为重点，以加强制度建设
为切入点，以现代信息技术为支撑，以打造廉洁从业治理高
地为目标，充分发挥纪检、合规、风控、内审、财务、人力
等部门的合力，扎实有序做好廉洁从业治理体系的统筹规划、
组织协调和实施保障等各项工作，切实把廉洁从业要求贯彻
到公司治理各环节，不断提高公司规范化、制度化和专业化
水平，保持打造勤廉国盛的坚定性，努力营造风清气正、清
正廉洁的干事创业环境，推动公司高质量发展。
公司廉洁从业管理目标是通过建立健全廉洁从业管理
制度体系和组织架构，倡导正确的廉洁从业理念，培育良好
的廉洁从业文化，实现对廉洁从业风险的有效识别和控制，
确保公司合规经营以及工作人员规范执业，推进公司实现高
质量发展。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基
金服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许
可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：证券财务顾问服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十八条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公
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司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其
他投资者共同出资设立子公司，从事单项或多项证券业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可
以设立另类投资子公司，从事另类投资业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可
以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任
公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责
任。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司整体变更设立为股份公司时，股份公
司的股份总数为 15,000.0000 万股，设立时发起人的姓名（名
称）为：华声（香港）有限公司、佛山锐达投资发展有限公
司、佛山市顺德区远茂化工实业有限公司、佛山市顺德区诚
众投资管理中心（有限合伙）、光大资本投资有限公司、佛
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山市顺德区正信投资发展中心（有限合伙）、广发信德投资
管理有限公司、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）、
长利佳塑料机械有限公司。
第二十四条 公司已发行的股份数为 193,508.4653 万股，
所有股份均为普通股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
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本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的
程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股
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份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本
公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25％；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
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证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
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或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向
公司提供其身份证明文件及有效持股凭证，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门
备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》完成
整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；存在虚假陈述、滥用股东权利或其
他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
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股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
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求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补
充资本；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
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债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
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规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十八条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得
有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相
抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的
经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，
进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，
或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证
券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理
的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理
公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司
的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。
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公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，
应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向
公司住所地中国证监会派出机构报告。
第四十九条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政
法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股
等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、
实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同
的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第五十条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司
股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权比例不
得超过其所持公司股权比例的 50%。
公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公
司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股
东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第五十三条 公司的股东、实际控制人出现下列情形时，
应当在 5 个工作日内通知公司：
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（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者
强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销
等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责
任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转
移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公
司住所地中国证监会派出机构报告。
持有公司 5%以下股权的股东不适用本条规定。
第五十四条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依
法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以公告
方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机
构报告：
（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规
行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符
合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要
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负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能
产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股
东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益
的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降
职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事可提交股东
会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第五十六条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应
从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避
免同业竞争。
第五十七条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责
任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事
务的直接责任人。
公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组
织实施股权管理事务相关工作。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务
相关的不法或不当行为的，按照《证券法》《证券公司监督
管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公
司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
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第二节 股东会的一般规定
第五十八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30％的事项；
（十）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定。
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除法律、行政法规、中国证监会规定或者深交所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第五十九条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，
不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
公司及其控股子公司对外提供担保，应由公司董事会或
股东会审议通过。由股东会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审议。
属于下列任一情形的公司或控股子公司行为，须经公司
股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司为公司合并报表范围之外的
其他主体提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的 30%以后提
供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保。
对外担保事项应由专业管理部门提出可行性研究报告
及实施方案，报董事会秘书，并经有权部门批准后方可实施。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保
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提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
违反本章程规定的对外担保审批权限或审议程序提供
担保的，公司将视情节轻重追究责任人的法律责任，给公司
造成损失的，责任人应当承担相应赔偿责任。
第六十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第六十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地、
公司办公地或股东会会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。
第六十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
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本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
会的，说明理由并公告。
第六十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
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第六十六条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
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股东名册。
第六十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第七十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十三条 股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同
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意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第七十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
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的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第八十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第八十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
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议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深交所报告。
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第六节 股东会的表决和决议
第九十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保
证金）30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
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第九十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东可以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明
其观点，但不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行
使表决权；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动
向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有
主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
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并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交
易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情
况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联
交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对
有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的
其他决议具有同样法律效力。
第九十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
提供安全、经济、便捷的网络或其他方式，为股东参加股东
会提供便利。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。董事提名的方式和程序如下：
首届董事候选人由发起人分别提名；公司董事会、单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东会提名
非由职工代表担任的董事候选人，并经股东会选举决定；公
司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
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名独立董事的权利。
股东会选举 2 名以上董事时实行累积投票制度。股东会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
董事选举采用累积投票制，应执行下列程序：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不
足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如
能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
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独进行再次投票选举。
第一百条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第一百〇二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第一百〇三条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
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等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百〇七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百〇八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示，并
记入会议记录。
第一百一十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在会议结束之后立即就任，股东会决议另有规定的，按
其规定。
第一百一十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
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第五章 党委会
第一百一十二条 根据《中国共产党章程》的规定，经
上级党组织批准，设立中共国盛证券股份有限公司委员会
（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪
律检查委员会。
公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。
第一百一十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，重大经营管理事项经党委前置研究讨论。主
要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯
彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家
重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪
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检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、意识形
态工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百一十四条 公司党委会决定以下党的建设等方面
的重大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯
彻落实党中央决策部署和省委决定以及上级党组织决议的
重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队
伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围
绕提高关键核心业务能力培养高水平专业骨干人才、围绕推
进公司高质量发展培养高素质经营管理人才等方面的重要
事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和
党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规
定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官
僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能
腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置
和调整方案；
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（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
意识形态工作、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九）其他应当由公司党委决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律
法规和规定办理。
第一百一十五条 公司重大经营管理事项，必须经党委
前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序做出决定。
公司党委前置研究以下重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委
决定、上级党组织决议的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投
资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分
配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金
调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以
及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、
分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管
理机构设置和调整方案；
（五）本章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度
的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等
涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责
任等方面的重要事项；
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（七）董事会授权决策方案；
（八）重大审计与风险管理，包括资产超过公司总资产
失、重大质量事故、重大保密事故、重大法律纠纷等方面事
项；
（九）其他需要公司党委前置研究讨论的重要事项。
第一百一十六条 公司党委会前置研究讨论重大经营管
理事项的主要程序：
（一）根据工作需要和职责分工，有关职能部门、领导
班子成员、外部董事、职工董事等提出重大经营管理事项的
动议或者研究提出工作建议。特别重大或者复杂敏感的事项，
应当经党委书记、董事长与总经理等沟通后启动。
（二）对企业重大经营管理事项研究讨论之前，公司应
当进行充分调查论证，对涉及职工群众切身利益或专业性、
技术性强的事项，应当由法律顾问或者企业内设法律部门等
进行审查，并出具法律意见书；涉及职工群众切身利益的重
大事项，还应当提交职工代表大会或工会征求意见。按程序
形成报告后提交会议讨论研究。
（三）重大经营管理事项在充分开展调查研究、科学论
证、风险评估的基础上，一般由经理层研究拟订建议方案。
根据需要，也可以由董事会专门委员会拟订建议方案。
（四）建议方案一般在党委书记、董事长、总经理以及
有关领导班子成员范围内进行沟通酝酿，形成共识。
（五）召开党委会议对建议方案进行集体研究讨论，形
成意见。
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（六）进入董事会、经理层的党委班子成员和公司的其
他党员要自觉接受党委领导，落实党委决定。在董事会会议
审议、总经理决策时，要按照党委会议形成的意见发表意见。
第一百一十七条 组织落实企业重大决策部署。企业党
组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的
宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思
想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推
动企业改革发展。
第一百一十八条 健全完善党委议事决策督查督办工作
机制，建立督办督查工作台账，实行销号管理，确保党委决
策事项逐条逐项落实到位。
第一百一十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理进入党
委班子，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百二十条 公司董事为自然人，应当符合下列基本
条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、
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金融、法律、会计、信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能
力；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他条件。
第一百二十一条 有下列情形之一的，不得担任公司董
事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第
一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以
及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩
序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处
罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾
（四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被
基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机
构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证
明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会
采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
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事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及中
国证监会依法认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派、聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百二十二条 董事（由职工代表担任的董事除外）
由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。由职工代表担任的董事通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举或罢免，无需提交股东会审议。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不能超过公司董
事总数的 1/2。公司内部董事人数不得超过董事人数的 1/2。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
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董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百二十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当自收到书面辞职报告后尽快召集临时
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股东会，在 2 个月内完成补选。在股东会未就董事选举作出
决议前，该提出辞职的董事及余任董事会的职权应当作出合
理限制。
第一百二十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在
其辞职或任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则，视事件发生与离任间隔时间的长短以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。
第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百二十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百三十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第一百三十一条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组
成，其中独立董事 4 名，由职工代表担任的董事 1 名。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有
效性承担责任。审议批准公司合规管理的基本制度；审议批
准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责
任或者领导责任的高级管理人员；决定聘任、解聘、考核合
规负责人，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通
机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问
题；
（十六）承担全面风险管理的最终责任。树立与本公司
相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议
批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实
施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司
的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期
风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
建立与首席风险官的直接沟通机制；
（十七）决定公司廉洁从业管理方案，审议批准公司廉
洁从业定期报告；
（十八）审议批准公司的企业文化理念内容及总体发展
方案；
（十九）审议批准公司反洗钱和反恐怖融资工作基本制
度以及洗钱和恐怖融资风险管理策略、政策、程序，审阅反
洗钱和反恐怖融资工作年度报告和重大风险事项报告；
（二十）负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制
制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；
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（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第一百三十五条 董事会应当在股东会授权范围内，确
定公司及控股子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
（一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中
国证监会、深交所的规定，公司及控股子公司应由公司股东
会审议的交易事项，应报公司股东会审议批准。
（二）公司股东会授权董事会审议决定公司及控股子公
司下列交易事项：
其他交易事项，股东会在下列范围内授权董事会审议决定。
下述指标计算中涉及的数据如为负值则取其绝对值，赠与或
受赠资产、对外担保、关联交易不属于本款适用的交易事项。
以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保
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证金）的 10%以上。但收购、出售资产涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的 30%以上或
股权投资及其他交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产（扣除客户保证金）的 50％以上的，应经董事会审
议通过后提交股东会审议；
值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元。但交易涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应经董事会审议通过
后提交股东会审议；
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元的，应经董事会审议通过后提交股东会审
议；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
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审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应
经董事会审议通过后提交股东会审议；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。但交易产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，应经董事会审议通过后提交股东
会审议。
万元的，应经董事会审议通过后提交股东会审议。公司与同
一受赠对象或赠与人在同一年度发生的捐赠金额按累计计
算原则适用本款规定。
程第五十九条的规定审议决定。
过 30 万元的关联交易事项，及与关联法人发生的交易金额
超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 5％的关联交易，应当经董事会审议通过后提交股东
会审议。公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在
连续 12 个月内达成的关联交易按照累计计算的原则适用本
款规定，已履行有关程序的不再纳入累计计算范围。
（三）除法律、行政法规、部门规章以及本章程上述第
（一）、（二）项规定需经董事会、股东会审议通过的交易
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事项外，公司其他交易事项由总经理办公会决定。
（四）公司及控股子公司发生交易，相关安排涉及未来
支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交
金额。
（五）本条所称交易事项是指公司或控股子公司购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）
、
提供财务资助、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议以及根据法律法规、规范性文件和本
公司章程规定需要履行董事会或者股东会审议的各类交易
事项，但公司或控股子公司从事主营业务范围内的日常经营
活动（包含自营投资、资产管理、证券信用业务、证券承销
与保荐等事项）不属于本条所称交易事项。各控股子公司日
常经营活动分别根据其公司章程确定决策权限。公司及控股
子公司与关联方发生的关联交易，无论是否由日常经营活动
所产生，均应该遵守本条关联交易相关规定。
第一百三十六条 公司对外担保事宜必须经由董事会或
股东会审议批准。
本章程第五十九条规定应由股东会审批的对外担保，必
须经董事会审议后，方可提交股东会审批；应当由董事会审
批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1
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人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事长除应当符合本章程第一百二十条关于董事任职
的基本条件以外，还应当符合证券基金从业人员条件。
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百四十一条 出现下列情形之一的，董事会应当及
时召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方
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式为：信函、传真、电话、电子邮件、直接送达等。通知时
限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。
情况紧急或遇不可抗力，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或
记名投票表决。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、
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视频或者电话会议外，董事会会议以现场、视频、电话会议
的方式举行。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以采取通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十条 董事应在董事会决议上签字并对董事会
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的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百五十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十二条 独立董事必须保持独立性。存在《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法
规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的不得担任独立
董事情形的人员，不得担任公司独立董事。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百五十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
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全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百五十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第四节 董事会专门委员会
第一百五十八条 公司董事会设立战略委员会、提名与
薪酬考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百五十九条 战略委员会的主要职责为：
（一）对公司中长期发展战略、经营目标、发展方针规
划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权的其
它事项。
第一百六十条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
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与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百六十二条 审计委员会成员为 3-5 名不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百六十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百六十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百六十五条 风险控制委员会的主要职责为：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进
行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行
审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的
解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行
审议并提出意见；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
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第七章 高级管理人员
第一百六十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会决定聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、合规
总监、首席风险官、首席信息官及监管机关认定的或经董事
会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人
员。
公司高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级
管理人员的任职条件及有关政策法规的要求，并按要求向公
司住所地中国证监会派出机构进行备案。
第一百六十七条 本章程关于董事任职的基本条件、不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百六十八条 公司的高级管理人员不得在公司参股
或者控股的公司以外的营利性机构兼职。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，
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并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）拟定企业文化理念内容及总体发展方案；
（九）主持公司廉洁从业管理工作；
（十）组织公司反洗钱和反恐怖融资暨洗钱和恐怖融资
风险管理的有效实施；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
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有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百七十四条 公司副总经理对总经理负责，并按总
经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百七十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百七十六条 公司设合规总监一名，由董事会聘任
或者解聘，是公司的合规负责人，负责对公司及员工的经营
管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得
负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
第一百七十七条 合规总监应当通晓相关法律法规和准
则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工
作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国
证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人
员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且
通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业
自律组织任职 5 年以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取
重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
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第一百七十八条 公司聘任合规总监，应当向公司住所
地中国证监会派出机构报送人员简历及有关证明材料，经公
司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，
并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报
告公司住所地中国证监会派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国
证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常
履职、未能勤勉尽责等情形。
第一百七十九条 合规总监应当履行下列职责：
（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业
务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照
中国证监会的要求，对公司报送的申请材料或者报告进行合
规审查，并签署明确意见；
（二）对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进
行监督，并按照中国证监会的要求和公司规定进行定期、不
定期的检查；
（三）拟订公司合规管理的基本制度，组织实施公司反
洗钱和信息隔离墙制度；按照公司规定为高级管理人员、各
部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；
（四）处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报；
发现公司存在违法违规行为或者合规风险隐患的，及时向董
事会报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有
关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织
报告；对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关部
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门、分支机构提出制止和处理意见，并督促整改；
（五）法律、法规和准则发生变动后，及时建议董事会
或者总经理并督导公司有关部门、分支机构，评估其对公司
合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（六）保持与中国证监会和自律组织的联系沟通，主动
配合中国证监会和自律组织的工作，及时处理中国证监会和
自律组织要求调查的事项，配合中国证监会和自律组织对公
司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情
况；
（七）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，
配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分
的人力、物力、财力、技术支持和保障
（八）法律、行政法规、本章程规定和董事会授予的其
他合规管理职责。
第一百八十条 公司设首席风险官一名，为公司高级管
理人员，由董事会聘任或者解聘，负责公司全面风险管理工
作，指导建立风险文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理
制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和
年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，组
织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，
组织开展公司风险管理相关考核评价。
首席风险官不得兼任或分管与其职责相冲突的职务或
部门。
第一百八十一条 首席风险官除需满足证券基金经营机
构高级管理人员任职条件外，还应当具有与风险管理相关的
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管理学、经济学、法学、理学、工学专业背景，或通过 FRM、
CFA、CPA 资格考试；并具有以下工作经历之一：
（一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，
或担任证券公司风险管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
（二）在证券公司从事业务工作、风险管理工作合计 10
年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负
责人累计达 5 年（含）以上；
（三）在证券、公募基金、银行、保险业从事风险管理
工作合计 10 年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行
风险管理工作 8 年（含）以上；
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职
第一百八十二条 公司保障首席风险官能够充分行使履
行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其
履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规
定的程序直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
第一百八十三条 公司在全面风险管理体系框架下，明
确各类型风险管理工作的主责部门和职责分工，建立对具体
风险类型的管理机制与流程，对各类型风险进行归口管理。
主管相关风险类型、相关业务领域的高级管理人员应当负责
各自分管范畴的风险管理，并为首席风险官统筹全面风险管
理工作提供支持。
首席风险官在其他高级管理人员的支持下，牵头进行整
体规划、协调、整合，将不同风险类型、不同部门与不同业
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务的风险管理纳入公司全面风险管理体系并持续优化完善。
公司指定或者设立专门部门履行风险管理职责，在首席风险
官的领导下推动全面风险管理工作。
第一百八十四条 公司设首席信息官一名，负责信息技
术管理工作，首席信息官应具备下列任职条件：
业信息技术相关工作年限不少于三年；或者在证券监管机构、
证券基金业自律组织任职八年以上；
行政监管措施；
第一百八十五条 公司党委领导公司网络安全工作，对
网络安全工作负主体责任，党委书记是第一责任人，首席信
息官是直接责任人。
第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及深交所的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的，适用
于证券公司的其他专项准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的
其他专项准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损、提取法定公积金、适用于证券公司的其
他专项准备金和任意公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百九十二条 公司对股东的利润分配政策：
（一）公司利润分配应重视对股东的合理回报，兼顾全
体股东的整体利益和公司的可持续发展。利润分配政策尽量
保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式，并优先采用现金分红方式。
（三）满足下列条件时，公司应当进行分红：公司该年
度实现的可分配利润为正数，且预计下一年度无重大投资计
划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。公
司现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。如
因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金
分红预案，董事会应说明拟不进行现金分红的原因、留存资
金的用途和使用计划。
（四）公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
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可采用股票股利进行利润分配。公司采用股票股利方式的，
应当综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者外部环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关
规定。
第一百九十三条 公司对股东利润分配方案决策程序为：
（一）董事会结合公司盈利情况、经营发展规划、资金
需求与成本情况以及股东回报要求等因素，并依据公司章程
的规定制订利润分配预案；
（二）董事会审议通过利润分配预案后报股东会审议；
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）董事会审议通过利润分配预案披露后至股东会审
议利润分配预案前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（四）利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理
人所持表决权的1/2以上通过。公司保障社会公众股股东参与
股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向
公司股东征集其在股东会上的投票权。
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公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第二节 内部审计
第一百九十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十六条 内部审计机构向党委、董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百九十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百九十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百九十九条 审计委员会参与对内部审计部门负责
人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百〇五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
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第二百〇七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。
第二百〇八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式进行。
第二百〇九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，应当附有回执，并以回执上注明的接
收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真
机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第二百一十一条 公司公告在公司指定披露媒体刊登。
公司指定巨潮资讯网以及符合中国证监会要求的其他报刊
和互联网网站为指定披露媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
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解散。
第二百一十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
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公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十九条 公司依照本章程第一百九十一条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一
十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在中国证监会指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第二百二十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
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第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
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应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在中国证监会指定报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百三十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百三十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百三十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过 50％的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50％，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有公司 5%以上股份的股东，
或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联关系
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的具体定义以《深圳证券交易所股票上市规则》中的规定为
准，但控股子公司需遵守的法律法规对关联关系有特殊规定
的，相关控股子公司还需从其规定。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。
（六）控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或
者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的公司。
第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册所在地工
商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十条 本章 程所 称“以上 ”“以内 ” 都含 本数 ；
“过”“以外”“低于”“多于”“以下”不含本数。
第二百四十一条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程如与
国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件相
冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定执行，并参照修订后报股东会批准。
第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
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