深圳市三态电子商务股份有限公司 对外担保管理办法
深圳市三态电子商务股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益和深圳市三态电子商务股份有限公司
（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低
经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》的规定，特
制定本管理办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
第三条 对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会按本制度规定权
限进行批准或授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件。
第四条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第二章 担保的原则
第一节 担保的条件
第五条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）业务需要的互保单位；
（二）重要业务关系的单位。
第六条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）符合第五条规定的；
（三）产权关系明确；
（四）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
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（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他较大风险。
第二节 担保的批准及信息披露
第七条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司各层级企业对外
担保需逐级审批；总经理批准后报董事会审批，须经股东会批准的，还应提交股
东会审批。
第八条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解
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被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。
第十一条 董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；审议对公司的控股子公司、参
股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权
比例进行同比例担保。
同时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保
措施是否有效等作出审慎判断。
第十二条 必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会
或股东会进行决策的依据。
第十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三节 担保合同的审查和订立
第十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同
事项明确。
第十五条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额
的担保合同。
第十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对
于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方
删除或改变。
第十七条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报
表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求
其出具相应的反担保书。
第十八条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
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第十九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第二十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第二十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务
报表数据孰高为准。
第二十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关
关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有
效措施，避免形成违规关联担保。
第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他
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严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 担保风险管理
第二十七条 保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担
保时效期限。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务。
第二十八条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
积极防范风险。
第二十九条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当
拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保
存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承
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担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十六条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地
向被担保人追偿。
第四章 罚则
第三十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人
未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事
人责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十八条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造
成损失的，应依法承担赔偿责任。
第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予相应处罚。
第五章 附则
第四十条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵
触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十一条 本办法由董事会负责解释。
第四十二条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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董事会
二〇二五年十一月二十七日
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