安邦护卫集团股份有限公司 董事会议事规则
安邦护卫集团股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《安邦护卫集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
以及其他有关法律、行政法规的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会日常事务处理
董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）党组织会议提议时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第五条 临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会
议通知通过专人、传真、邮件、电话或者《公司章程》规定的其他方式，提交全
体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
但经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
第八条 会议通知的内容
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书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行（本规则第二十条规定的情况
除外）。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式召开，或采取现场与其他方式同时
进行等其他方式召开，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
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事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事
人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真至董事会办公室或将签字文件扫描或拍照后发送至董事会办公室邮箱，并在
董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。接受其他董事委托代为参加董事会会议的董事，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：书面方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表
示反对、弃权的应说明具体理由并记载于会议记录。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
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第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室相关工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十四条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还应当安排董事会办公室相关工作人员根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记
录进行签字确认。董事对会议记录、决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的或者未向
监管部门报告、未发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规、部门规章及规范性
文件的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 决议的执行
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董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
第二十九条 附则
本规则所称“以上”
“以内”
“以下”，都含本数；
“超过”
“少于”
“低于”不
含本数。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
本规则由公司董事会负责解释，本规则经股东会审议通过之日起施行。
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