安邦护卫集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，
确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上市公司审计委员会工作指引》《安邦护卫集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，在其
职权范围内协助董事会开展相关工作，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
两名，在独立董事中至少应包括一名会计专业人士。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，
保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市
公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员的罢免，由董事会决定。
第五条 审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计委
员会委员资格的要求。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中会计专业人士担任，
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
召集人的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议召开临时会议；
（四）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（五）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（六）确定每次委员会会议的议程；
（七）确保委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各委员
获得完整、可靠的信息；
（八）本议事规则规定的其他职权。
第七条 审计委员会成员的任期与上市公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞
任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职
务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
独立董事辞任导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章
程》的规定，或者欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选
第八条 委员的主要职责权限为：
（一）根据本议事规则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
并行使投票权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、
文件和资料；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其具备履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第三章 职责权限
第九条 董事会审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权：
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和公司内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职
责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分
说明理由。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（三）审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人
员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评
估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上
市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况；
（三）审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行
自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由
公司承担。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工
作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审
计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部
控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违
规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司
制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券交易所
自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则
或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规
则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在
审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起
诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第二十三条 审计委员会对公司董事会负责，委员会的建议和提案提交公司董事会
审议决定。
第二十四条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第二十五条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，督促其及时改正。
第四章 决策程序
第二十六条 公司审计部作为审计委员会的日常工作办事机构，负责委员会的资料
收集、日常工作联络等工作。具体如下：
（一）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审
核，确保管理层以适当方式向审计委员会提交报告及会议文件；
（二）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（三）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（四）其他由审计委员会赋予的职责。
公司董事会办公室作为董事会专门委员会的整体协调机构，负责：
（一）安排审计委员会会议，并负责会议记录；
（二）负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作。
第二十七条 公司内部审计部门、财务部门等相关部门负责准备和提供会议所议事
项所需的相关资料，提交审计委员会审核。
第二十八条 审计委员会根据公司内部审计部门、财务部门等提交的有关资料召开
会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第二十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召
开一次会议；董事会提议、董事长提议、两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。定期会
议每年不少于一次。审计委员会召集人应于定期会议召开前三日通知全体委员，但经全
体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第三十条 会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或《公司章程》
规定的其他方式发出。
第三十一条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第三十二条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明
确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见
记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代
为出席。
第三十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权。会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第三十四条 在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应慎重表决，一旦
对议案表决后，不得撤回。
第三十五条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十六条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其它
高级管理人员列席会议。
第三十七条 如有必要，报经公司董事会同意，审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第三十九条 审计委员会会议应做会议记录，并由董事会办公室指定专人担任记录
员。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，保存
期限不少于十年。
第四十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应在会议结束后，以书面形式报
公司董事会。
第四十一条 董事会授权或批准后，审计委员会会议通过的决议需公司高级管理人
员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在召集人签发后尽快将该决议书
面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。审计委员会有权在其规定的时间或在下
一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。
第四十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披露有关
信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司
章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章 附 则
第四十三条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十四条 本规则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第四十五条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行。
第四十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第四十七条 本议事规则解释权归属董事会。
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