证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2025-078
天津利安隆新材料股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为拓展天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“利安隆”）
电子材料业务，进一步延伸电子材料产品矩阵战略布局，更好地把握国产替代窗
口期，提升产业链自主可控能力，公司于 2025 年 11 月 26 日与深圳斯多福新材
料科技有限公司（以下简称“斯多福”）、深圳斯多福德源投资合伙企业(有限
合伙)（以下简称“斯多福德源投资”）、孙思严、娄妍、李江波、肖敏、庄继
里、周漫辉、天津天开海河海棠高教创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天开海棠”）签署了《关于深圳斯多福新材料科技有限公司之股东协议》和《关
于深圳斯多福新材料科技有限公司之增资协议》（以下简称“《股东协议》”和
“《增资协议》”），公司拟以自有资金 5,000.00 万元人民币认购斯多福新增
注册资本人民币 178.5714 万元,剩余款项 4,821.4286 万元计入资本公积金。本
次增资完成后，公司持有斯多福 25.00%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，
本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东会审议。本次对外投资事项不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）孙思严
（二）娄妍
（三）李江波
（四）肖敏
（五）庄继里
（六）周漫辉
（七）深圳斯多福德源投资合伙企业(有限合伙)
栋 402
未上市企业）；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目:无。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
孙思严 99.00 99.00%
李江波 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
关联关系。
三、共同投资方介绍
资活动;信息咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
认缴出资额
股东名称 出资比例
（万元）
天津市天使投资引导基金合伙企业(有限合伙) 6,667 33.34%
天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙) 3,600 18.00%
天津市永泰恒基投资有限公司 3,000 15.00%
天津科苑天使创业投资有限责任公司 3,000 15.00%
京津冀(天津)科技成果转化基金有限公司 1,800 9.00%
天津市天开高教科创园创业种子基金合伙企业
(有限合伙)
天津北洋共创企业管理合伙企业(有限合伙) 200 1.00%
天津海棠创业投资管理中心(有限合伙) 200 1.00%
合计 20,000 100%
注：出资比例数据的尾差是保留小数点后两位四舍五入后的结果
棠的执行事务合伙人天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人天津
北洋海棠创业投资管理有限公司持有天开海棠少数股权，通过天开海棠的有限合
伙人天津海棠创业投资合伙企业（有限合伙）持有天开海棠少数股权；天津北洋
海棠创业投资管理有限公司的总经理、少数股东何勇军先生曾担任公司第四届董
事会独立董事，换届离任未满一年。鉴于李海平先生及何勇军先生持股比例较少，
对天开海棠均不构成控制关系，故天开海棠与公司不存在《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》中规定的关联关系的情形。
四、投资标的的基本情况
（一）基本信息
面复合材料、绝缘材料、密封材料的研发与销售，国内贸易，货物及技术进出口。
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）；住房租赁；机械设备销售；机械设备研发；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）电子产品、光电产品、介面复合材料、绝缘
材料、密封材料的生产。租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准 ）
（二）本次增资前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 出资 认缴出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
孙思严 298.00 59.60% 298.00 41.72%
娄妍 40.00 8.00% 40.00 5.60%
李江波 20.00 4.00% 20.00 2.80%
庄继里 20.00 4.00% 20.00 2.80%
肖敏 20.00 4.00% 20.00 2.80%
周漫辉 2.00 0.40% 2.00 0.28%
深圳斯多福德源投资
合伙企业(有限合伙)
天津利安隆新材料股
份有限公司
天津天开海河海棠高
教创业投资合伙企业 0.00 0.00% 35.7143 5.00%
（有限合伙）
合计 500.00 100.00% 714.2857 100.00%
（三）财务指标
单位：万元人民币
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 3,413.94 3,065.46
负债总额 2,563.07 3,028.53
净资产 850.87 36.93
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-9 月
营业收入 5,736.58 2,487.06
净利润 220.17 -818.99
注：以上数据未经审计
斯多福创始人从 2002 年开始从事电子胶粘剂国外品牌的代理，并于
发实验室，2016 年建成深圳工厂，于 2023 年设立日本横滨研究院，2024
年进一步完善团队，具备了快速发展的基础。
（四）其他情况说明
司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及
高级管理人员均不存在关联关系。
条款,不属于失信被执行人。
五、《增资协议》的主要内容
（一）交易安排
（1）本轮投资人合计出资人民币 6,000 万元认购斯多福新增注册资本人民
币 2,142,857 元，以获得本次增资后共计 30%的斯多福股权，其中：
利安隆同意以人民币 5,000 万元认购斯多福新增注册资本人民币 1,785,714
元，取得增资交易交割日后基于完全摊薄基础上 25%的股权；
天开海棠以人民币 1,000 万元认购斯多福新增注册资本人民币 357,143 元，
取得增资交易交割日后基于完全摊薄基础上 5%的股权。
增资款中人民币 2,142,857 元作为新增注册资本，剩余款项全部计入斯多福
公司的资本公积金。
（2）现有股东放弃其根据中国法律、股东之间的约定、公司章程或任何其
他事由就本协议所述增资交易可享有的优先认购权及其他类似权利，并承诺采取
一切必要措施配合本次增资的完成。
（3）经各方确认，本次增资完成后斯多福的估值为人民币 20,000 万元。
（1）在增资交易交割的先决条件全部满足或经投资方书面豁免之日起的十
五（15）个工作日内（“交割日”），本轮投资人以现金方式向斯多福账户缴纳
全部增资款。
（2）付款通知书。斯多福应于增资交易交割的先决条件全部满足之日，将
增资交易交割的先决条件全部满足的增资交易交割确认函及付款通知书（包括必
要银行账户信息）同时提供给本轮投资人。
（3）增资交易交割。于增资交易交割日，本轮投资人将其根据本协议中各
自应支付的增资款汇入公司付款通知书上载明的银行账户。
（4）收款确认。斯多福应在收到本轮投资人支付的增资款的当日向该本轮
投资人书面确认。
斯多福承诺应将增资款用于业务的扩展、开发和经营相关的资本性支出，且
增资款必须用于增资协议中的约定用途。未经本轮投资人事先许可，斯多福不得
将增资款用于约定用途以外的任何其他用途，包括但不限于向其现有股东提供借
款、偿还斯多福的债务（允许用于归还银行贷款的资金不超过 1,000 万元）、分
红或回购斯多福的权益证券，不得涉及投机性、套利性的业务领域。
（二）先决条件
针对本轮投资人而言，其根据本协议向斯多福支付增资款的义务应以下列事
件的满足或被本轮投资人书面豁免为先决条件：
导致任何交易协议拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议拟议之交易的
任何法律或政府命令；
确、完整且不具误导性，且交易协议所含的应由斯多福于增资交易交割日或之前
履行的任何承诺和约定应均得到履行；
仲裁机构或有关政府实体的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何对本次增资
产生重大不利影响的进行中或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
是指适用于本次增资的公司章程），且交易协议已生效且在增资交易交割日维持
完全有效；
准、同意和放弃，包括但不限于公司股东会和董事会的决议，且已向本轮投资人
提供证明文件。
以及保密、不竞争及知识产权归属协议；同时，创始股东以及关键雇员应签署相
关承诺与声明；
以及自 2025 年 1 月 1 日开始截至增资交易交割日前最后一个月的未经审计的财
务报表（包括期末合并资产负债表、利润表及现金流量表）；
露各关键雇员截止该披露函出具之日，(1)在斯多福以外的其他任何主体担任的
职务，包括但不限于担任董事、监事、法定代表人及其他高级管理职务或其他职
务的情况；或(2)持有斯多福以外其他主体股权的情况，包括但不限于通过协议
约定，代持或被代持股权的情况；或(3)在斯多福以外其他主体兼职的情况；
正式选举为公司的董事；
的增资交易交割确认函。
（三）违约责任
斯多福共同并且连带地同意，对于本轮投资人直接或间接与合同约定的相关
或由于合同约定的相关事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对本轮投资人或其关
联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表提起的（无论是第三方索赔、本
协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要
求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），斯
多福应连带地向本轮投资人进行赔偿、为本轮投资人提供辩护并使其免受损失，
本轮投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得本轮投资人及其他每
一位受偿人士得以获得与损失相对应的赔偿，不论其是否是本协议的一方。
本轮投资人未按本协议约定支付增资款的，经公司书面催告后十五（15）个
营业日内或与公司协商达成的支付期限内仍未付款的，则自本协议约定的支付到
期之日起每逾期一日，按逾期金额的万分之五金额向公司支付违约金，逾期超过
三十日的，公司有权要求解除本协议。
（四）生效和修订
各方应于签署《增资协议》的同时，签署《股东协议》。《增资协议》及《股
东协议》经各方签字或盖章之日起同步生效，《增资协议》或《股东协议》任一
文件未能生效的，另一文件亦不生效。《增资协议》未尽事宜，各方另行协商后
签订补充协议，补充协议与《增资协议》具有同等法律效力。《增资协议》的修
改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生
效。
六、《股东协议》的主要内容
（一）投资人股东权利
则投资人有权优先于斯多福其他股东及股东外的第三方优先认购上述新增注册
资本。
得向斯多福其他股东或任何第三方出售、转让或以其他方式处置其所持有的斯多
福任何股权或对其在斯多福的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以
其他方式设置第三方权利或债务负担。
协议的相关约定，按照转让通知所载的同等条款和条件，与转股股东一同向受让
方出售股权。
回购事件发生孰早之日起，根据其自主决定，向斯多福和/或实际控制人发出书
面通知，要求回购义务人连带地按照本协议规定的价格购买该回购权人所持有的
公司全部或部分股权。
现有股东也可以选择与利安隆协商收购剩余的股权。如利安隆选择收购斯多福剩
余的股权，利安隆将按照 10 倍 PE 估值，收购斯多福现有股东及海棠届时所持全
部股权，具体以各方签署的协议约定为准。
万元）时，利安隆有权按照 10 倍 PE 进行估值，收购斯多福现有股东及海棠届时
所持斯多福全部股权或选择将所持斯多福全部股权转让给现有股东，收购斯多福
现有股东及海棠所持斯多福股权的转股价格=斯多福估值*转让的股权比例。如利
安隆选择将全部股权转让给现有股东，则海棠亦有权按照与利安隆相同的价格及
条件，将所持全部股权转让给现有股东。转股价格不得低于本协议约定的回购价
格。上述交易完成后，利安隆将持有斯多福 100%的股权或现有股东持有斯多福
（二）公司治理
股东会为最高权力机构。股东通过召开股东会会议并形成决议，依法行使中
国法律规定的和各方约定的股东会职权和权利。
交割日起，董事会由 3 名董事组成，斯多福方有权提名 2 名董事，利安隆有
权提名 1 名董事（“投资人董事”）。每一股东均同意其将投票并采取所有其他
必需的措施，以确保董事会依前述规定组成。董事任期三（3）年，可连选连任。
（三）违约责任
如果一方未能履行其在本协议或公司章程项下的重要义务，或其在交易协议
项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该
方为“违约方”）。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对本协议的违约，
并且违约方应在通知日起的三十（30）日内对其违约予以补救。如果该三十（30）
日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照本协议的规定主张赔偿。
七、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资目的是以国产替代战略为基础，提升利安隆电子材料业务的产品丰
富度为抓手。电子胶黏剂是专为电子行业设计，用于电子相关产品的电子元器件
保护、电气连接、结构粘接和密封、热管理、电磁屏蔽等功能，是下游智能终端、
新能源、半导体、通信等产业发展不可或缺的关键材料。在电子新兴产业升级、
环保材料替代及高端电子胶黏剂国产替代的背景下，国内电子胶黏剂行业已迎来
前景可观的成长机遇。
斯多福是国内电子胶黏剂骨干企业之一，于天津、深圳、上海及日本横滨设
立四大研发中心，并联合 40 余位高校教授组成科研团队，已拥有 87 项专利，内
容覆盖环氧、聚氨酯、丙烯酸、有机硅等核心树脂体系胶黏剂。其核心创新产品
异方导电胶突破国外技术垄断，高折射率纳米压印胶攻克显示行业技术壁垒，已
批量供应 300 余家下游行业头部客户。
公司作为国内高分子材料抗老化技术领域的领军企业，具有良好的持续扩展
新业务的管理能力。公司自 2018 年起开始向“国产替代”、“卡脖子”业务领
域进行探索，先后进入了润滑油添加剂业务、电子级 PI 材料业务，公司本次增
资斯多福是践行公司国产替代战略的又一实际行动。公司现有的电子级 PI（聚
酰亚胺）材料业务与电子胶粘剂行业在电子产业链中紧密相邻，二者在技术、市
场、运营等方面具有较为显著的协同效应：技术方面，电子级 PI 材料和电子胶
粘剂都属于特种高分子材料，在树脂合成、分子结构设计、配方改性等方面有共
通的技术基础（如聚合反应机理、分子量控制、官能团改性等）；市场和客户方
面。电子级 PI 材料和电子胶粘剂共同服务于 FPC/PCB、半导体封装、显示面板、
新能源汽车电池等核心领域，面对的是同一批客户，在销售团队上可以交叉推介，
共享客户渠道，大幅降低市场开拓成本；运营模式的迭代方面，在复杂的电子制
造中，材料之间的兼容性是关键痛点。例如，在制造柔性电路板时，客户既需要
PI 基板，也需要覆盖膜和粘结片，公司可以提供“PI 基板+配套专用胶粘剂”的
解决方案，从而实现从“卖产品”到“卖方案”的升级。
综上，本次增资斯多福是为公司旗下电子材料业务扩充新品类，是公司的电
子材料业务继并购韩国 IPITECH INC.切入电子级 PI 材料业务后，向柔性 OLED
显示屏幕、柔性电路板（FPC）、芯片封装、新能源汽车等领域使用的核心电子
级新材料产业拓展的又一重要布局，为公司未来可持续发展奠定基础。
本次交易是公司根据市场调研，综合考虑公司自身经营情况、斯多福的业务
前景做出的决策。本次交易定价基于对斯多福的尽职调查和可行性研究分析，综
合考虑斯多福的未来战略价值、业务水平、客户资源、技术优势、业务协同性等
多重因素，遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定。符
合公司发展战略及长远利益，对外投资的资金来源于公司自有资金。本次交易不
会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
八、存在风险
斯多福目前业务规模较小，最近一期经营业绩亏损，在实际经营过程中可能
存在一定的市场、技术、行业竞争等方面的风险，后续的经营效果依赖于未来的
宏观环境、行业政策变化等因素，经营业绩存在不确定性。
本次对斯多福的增资可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等
因素变化的影响，未来经营状况、投资收益和协议执行等存在不确定性。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济
走势，深入了解和掌握行业发展方向，加强与合作方的沟通，密切关注斯多福的
经营状况，积极采取相应措施予以防范和应对。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
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